[HK]洛阳钼业(03993):公司章程
原标题:洛阳钼业:公司章程 CMOC Group Limited （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （SH：603993 HK：03993） 公司章程 （於二零二六年八月二十日以特別決議案方式通過修訂並於同日生效）（本章程中英文版本如有歧義，概以中文版本為準） 第一章 總則 4 第二章 經?宗旨和範圍 6 第三章 股份 6 第一節 股份發行 6 第二節 股份增減和回購 8 第三節 股份轉讓 10 第四章 股東和股東會 11 第一節 股東的一般規定 11 第二節 控股股東和實際控制人 15 第三節 股東會的一般規定 16 第四節 股東會的召集 20 第五節 股東會的提案與通知 22 第六節 股東會的召開 24 第七節 股東會的表決和決議 28 第五章 類別股東表決的特別程序 32 第六章 董事和董事會 35 第一節 董事的一般規定 35 第二節 董事會 42 第三節 獨立董事 46 第四節 董事會專門委員會 50 第七章 高級管理人員 52 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 55 第一節 財務會計制度與利潤分配 55 第二節 內部審計 59 第九章 會計師事務所的聘任 60 第十章 通知和公告 61 第一節 通知 61 第二節 公告 62 第十一章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 63 第一節 合併、分立、增資和減資 63 第二節 解散和清算 65 第十二章 修改章程 67 第十三章 附則 68 第一條 為維護洛陽欒川鉬業集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中 華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引（2025年修訂）》（以下簡稱「《章程指引》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和國家其他有關法律、法規的規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。 公司為以發方式於2006年8月25日設立的股份有限公司，在洛 陽市市場監督管理局註冊登記，取得企業法人?業執照。?業執 照註冊號為：91410000171080594J。 公司的發人為洛陽時代資源控股有限公司（曾用名：洛陽礦業集 團有限公司）和鴻商產業控股集團有限公司。 第三條 公司於2007年3月8日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）核准，首次向社會公眾發行H股（公司於香聯合交易 所有限公司上市的股份）1,191,960,000股（含超額配售部分），於 2007年4月26日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交 所」）上市。公司於2012年7月13日經中國證監會核准，首次向社 會公眾發行人民幣普通股200,000,000股，於2012年10月9日在上 海證券交易所上市。 第四條 公司註冊名稱：洛陽欒川鉬業集團股份有限公司 公司英文名稱：CMOC Group Limited 第五條 公司住所：中國河南省洛陽市欒川縣城東新區畫眉山路伊河以北郵政編碼：471500 第六條 公司註冊資本為人民幣4,278,862,035.2元。 代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日 三十日內確定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對 人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責 任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向 有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 公司依據《公司法》、《證券法》、《章程指引》和國家其他法律、行政法規的有關規定，對原有公司章程（以下簡稱「原公司章程」）作了修訂，制定公司章程（以下簡稱「公司章程」或「本章程」）。 本章程經公司股東會特別決議通過，在公司經國務院證券監督管 理機構核准並自公司首次公開發行人民幣普通股並上市之日生 效。本章程生效後，原公司章程由本章程替代。自生效之日， 公司章程即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股 東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。 第十二條 公司章程為對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件；前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權 利主張。 股東可以依據公司章程訴公司；公司可以依據公司章程訴股 東、董事、高級管理人員；股東可以依據公司章程訴其他股 東；股東可以依據公司章程訴公司的董事、高級管理人員。本 章程所稱高級管理人員是指公司的總裁、副總裁、董事會秘書、 財務負責人及董事會任命的其他高級管理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 第十三條 公司的經?宗旨是：堅持社會主義市場經濟原則，依照以人為本、規範經?、開拓創新、穩健發展的方針，實行科學的管理和 優質的服務，實現股東利益最大化，服務客戶，報效社會。 第十四條 公司的經?範圍以公司登記機關核准的項目為準。 公司的經?範圍括：鎢鉬系列產品的採選、冶煉及深加工；鎢 鉬系列產品及化工產品（不含化學危險品、易燃易爆、易製毒品） 的出口；生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件的進 口（上述進出口項目憑資格證書經?）；住宿及飲食（限具有資格 的分支機構經?）。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十五條 公司的股份採取股票的形式。 第十六條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所 認購的股份，每股支付相同價額。 第十七條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣0.2元。 第十八條 經國務院證券監督管理機構批准，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香、澳 門、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購公司發行股份的， 除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。 第十九條 公司在境內交易所向境內投資人發行的以人民幣認購的普通股股份，稱為A股。公司在香聯合交易所向境外投資人發行的以 發行700,000,000股，每股面值人民幣1元，其中洛陽時代資源控 股有限公司認購357,000,000股，鴻商產業控股集團有限公司認購 343,000,000股。上述股份均為普通股。 經公司2006年第一次臨時股東大會批准，公司向洛陽華鉬投資有 限公司定向發行36,842,105股，每股面值人民幣1元，洛陽華鉬投 資有限公司以現金認購發行的股份。 2006年9月洛陽華鉬投資有限公司將其持有的公司26,157,895股轉 讓予洛陽時代資源控股有限公司，將持有的公司10,684,210股轉 讓予鴻商產業控股集團有限公司。 第二十一條 公司發人姓名（名稱）、認購的股份數、出資方式和出資時間如下： 發人姓名 認購股份數 序號 （名稱） （股）出資方式 出資時間 1 洛陽時代資源控股 357,000,000 淨資產折股 2006年 有限公司 8月25日 2 鴻商產業控股集團 343,000,000 淨資產折股 2006年 有限公司 8月25日 第二十二條 公司股份總數為21,394,310,176股，公司股本結構現為：公司已發行的普通股為21,394,310,176股，每股面值人民幣0.2元，其中：A 股為17,460,842,176股，佔公司發行普通股總數的81.61%；H股為 3,933,468,000股，佔公司發行普通股總數的18.39%。 公司A股股東和公司H股股東應當被視作不同類別股東。經國務院 或國務院許可管理機關批准，且在符合相關境外證券交易所要求 的前提下，公司A股可轉為H股。轉換後的股份在境外證券交易所 的任何上市或買賣，亦應遵守該境外證券交易所的監管程序、規 則及條例。 公司發行的A股股份，在中國證券登記結算有限責任公司上海分 公司集中存管。公司發行的H股股份可以按照上市地法律和證券 主體直接或間接控制的企業，下同）不得以贈與、墊資、擔保、 借款等形式，為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資 助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會 的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股 份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總 額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上 通過。 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）有本條行為的，應 當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定。 第二節 股份增減和回購 第二十四條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規和公司章程的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東配售新股； （四） 向現有股東派送紅股； （五） 以資本公積金轉增股本； （六） 發行可轉換公司債券； （七） 依法制訂員工持股計劃，向員工或員工持股機構發行股 份； （八） 法律、行政法規規定、許可的其他方式。 公司不得發行可轉換為普通股的優先股。 安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項應當根據法律、行政 法規、部門規章等文件的規定以及公司可轉換公司債券募集說明 書的約定辦理。 第二十五條 公司在下列情況，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份： （一） 減少公司註冊資本而註銷股份； （二） 與持有本公司股票的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求 公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需。 除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式 進行。 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議。 公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合法律、行政法規、規章 及上市地證券監管機構的相關規定的前提下，由三分之二以上董 事出席的董事會會議決議。 第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二） 項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第 （三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉 讓或註銷。 公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》及上市地證券監管機 構的相關規定等法律法規履行信息披露義務。 第三節 股份轉讓 第二十七條 公司的股份應當依法轉讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第二十九條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日1年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份 及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超 過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉 讓其所持有的本公司股份。 公司董事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其 持有的公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣 出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有， 公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因銷購入售後 剩餘股票而持有公司股份5%以上的，以及有中國證監會規定的其 他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他 具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人賬戶持有的股票或或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第三款規定執行的，股東有權要求董事會 下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據，並無需申述任 何理由： （一） 向公司支付貳元伍角幣的費用，或支付香聯交所同意 的更高的費用，以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有 權有關的或會影股份所有權的文件； （二） 轉讓文據只涉及在香上市的H股； （三） 轉讓文據已付應繳的印花稅； （四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓 人有權轉讓股份的證據； （五） 如股份擬轉讓予聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超 過4位； （六） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權。 第四章 股東和股東會 第一節 股東的一般規定 第三十一條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。H股股東名冊正本的存放地為 香。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同 一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記 日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分 配； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈予或質押其 所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊（括H股股東名冊，但可容 許公司按與香《公司條例》第632條等同的條款暫停辦理 股東登記手續）、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務 會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會 計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩 餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求 公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。 公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司披露其 權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其所持任何股份附 有的權利。 香中央結算公司須有權委任代表或公司代表出席發行人的股東 會及債權人會議，而這些代表或公司代表須享有等同其他股東享 有的法定權利，括發言及投票的權利。 第三十四條 股東要求查閱、複製前條所述公司有關材料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核 實股東身份後按照股東的要求予以提供。 連續一百八十日以上單獨或合計持有公司3%以上股份的股東要 求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，適用《公司法》第五十七條 第二款、第三款、第四款的規定。 股東要求查閱、複製公司全資子公司有關材料的，適用前兩款的 規定。公司股東查閱、複製有關材料的，還應當遵守《證券法》等 請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規 或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出 之日60日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議 的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影 的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及 時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁 定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員 應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、 行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務， 充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更 正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立：（一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本 章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或 本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十七條 審計及風險委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的， 連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東有權書面 請求審計及風險委員會向人民法院提訴訟；審計及風險委員會 成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給 公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義 務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔 賠償責任。 審計及風險委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕 提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況 緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的， 前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法 院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的 股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法 律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人 侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上 單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司 法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董 事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提 訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條 第一款、第二款的規定執行。 第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十九條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫 應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債 務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連 帶責任。 （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押 的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護公司利益。 第四十一條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害 公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或 豁免； （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司 做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重 大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔 保； （六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式 洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、 短線交易、操縱市場等違法違規行為； 務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的其 他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事 務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害 公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶 責任。 第四十二條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守 法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中關於股份轉 讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十三條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本做出決議； （五） 對發行公司債券做出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式做出 決議； 計師事務所做出決議； （九） 審議批准第四十四條規定的對外擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一 期經審計總資產30%的事項，以及根據公司對外投資決 策制度等相關內部制度的規定需由公司股東會審議批准 的其他對外投資事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議代表公司有表決權的股份1%以上（含1%）的股東的 提案； （十四） 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股 東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 法律、行政法規、規章、上市地證券監管機構的相關規定和本章 程規定應當由股東會決定的事項，必須由股東會對該等事項進行 審議，以保障公司股東對該等事項的決策權。在必要、合理、合 法的情況下，對於與所決議事項有關的、無法或無需在股東會上 實時決定的具體事項，股東會可以授權董事會決定。 股東會對董事會的授權，如所授權的事項屬於普通決議事項，應 當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通 過；如屬於特別決議事項，應當由出席股東會的股東（括股東代 理人）所持表決權的三分之二以上通過。授權的內容應明確、具 體。 （一） 本公司及其本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近 一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30% 以後提供的任何擔保； （三） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （五） 按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最 近一期經審計總資產30%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七） 其他法律、行政法規、《上海證券交易所股票上市規則》、 《香上市規則》和公司章程中規定的需要提交股東會審批 的擔保事項。 對於董事會權限範圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數 通過外，還應當經出席會議的三分之二以上董事同意；前款第 （五）項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上 通過。 第四十五條 公司發生本條所述「財務資助」交易事項，除應當經全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事 審議通過，並及時披露。公司發生下列提供財務資助事項，應當 在董事會審議通過後提交股東會審議： （一） 單筆財務資助金額超過公司最近一期經審計淨資產的10%； （二） 被資助對象最近一期財務報表數據顯示資產負債率超過 70%； （三） 最近12個月內財務資助金額累計計算超過公司最近一期經 （五） 上海證券交易所、《香上市規則》或本章程規定的其他 情形。 資助對象為公司合併報表範圍內的控股子公司，且該控股子公司 其他股東中不含公司的控股股東、實際控制人及其關聯人的， 可以免於適用上述規定。 第四十六條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。股東會由董事會召集。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉 行。 第四十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的2/3時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計及風險委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第四十八條 公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東會會議通知中列明的其他具體地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。為保證股東會的合法 及有效，在公司上市地監管機構的明確規定下，公司將通過各種 方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手 段，為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會 的，視為出席。公司股東會召開若允許股東採用電子通信方式參 會的，將在股東會通知公告中列明詳細參與方式，股東根據股東 會通知公告的要求通過電子通信方式參加股東會的，視為出席。 發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得 變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工 作日公告並說明原因。 第四十九條 公司召開股東會時，將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告： （一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、公司章 程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應公司要求對其他問題出具的法律意見。 第五十條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立董事過半數（不括半數）同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股 東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據 法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意 或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發 出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明 書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章 程的規定，在收到提案後十日內提出同意或不同意召開臨時股東 會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內 發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計及 風險委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後十日內未作出 反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責， 審計及風險委員會可以自行召集和主持。 第五十二條 單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會（含類別股東會議），並應當以書面形式向董事 會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收 到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意 見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後5日內發 出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得相關股東 的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出 反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向審計 及風險委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計及 風險委員會提出請求。 審計及風險委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求5日內發 出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股 東的同意。 審計及風險委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計 及風險委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計 持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 事會，同時向證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 審計及風險委員會或召集股東應在發出股東會通知及發佈股東會 決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。 第五十四條 對於審計及風險委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十五條 審計及風險委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第五十六條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第五十七條 公司召開股東會，董事會、審計及風險委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10 日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後 2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提 案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本章程 的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修 改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第五十六條規定的提案，股 東會不得進行表決並作出決議。 第五十八條 公司召開年度股東會，應在年度股東會召開20日（不含會議通知發出日以及會議召開當日）前以公告方式通知各股東，臨時股東會 將於會議召開15日（不含會議通知發出日以及會議召開當日，以 （一） 會議的地點、日期和時間； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權?復的優先 股股東）、持有特別表決權股份的股東等股東均有權出席股 東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股 東代理人不必是公司的股東； （四） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （五） 載有有權出席股東會股東的股權登記日，股權登記日與會 議日期之間的間隔應遵守公司股票上市地相關證券交易所 或監管機構的規定； （六） 載有會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （七） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序； （八） 如任何董事和高級管理人員與將討論的事項有重要利害關 係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論的事 項對該董事、高級管理人員作為股東的影有別於對其他 同類別股東的影，則應當說明其區別。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具 體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發佈股東會通 知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召 開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30， 其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權 登記日一旦確認，不得變更。 選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關 係； （三） 披露持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所 懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案 提出。 第六十一條 股東會通知應當向股東（不論在股東會上是否有表決權）以符合本章程第一八六條規定的方式發出，如以專人送出或以郵資已付的 郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。 第六十二條 公司按照股票上市地相關證券交易所或監管機構要求的方式發出股東會通知時，因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通 知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議並不因 此無效。 第六十三條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召 集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告並說明原因。 第六節 股東會的召開 第六十四條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為， 將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十五條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效 身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會 議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有 法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示 本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委 託書。 第六十七條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人的姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項 投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人 單位印章。 第六十八條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授 權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或召集會 議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議 授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第六十九條 委託書應當說明如果股東不作指示，股東代理人是否按自己的意思表決。 第七十條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參員或股票過戶處人員）將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共 同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其 所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東 和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終 止。 第七十二條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第七十三條 股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務時，應當由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數董事 共同推舉的副董事長主持）主持；副董事長不能履行職務或不履 行職務時，由過半數董事共同推舉一名董事主持。 審計及風險委員會自行召集的股東會，由審計及風險委員會召集 人主持並擔任會議主席。審計及風險委員會召集人不能履行職務 或不履行職務時，由過半數審計及風險委員會成員共同推舉的一 名審計及風險委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行 的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推 舉1人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十四條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的 宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及 股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事 規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十五條 董事、高級管理人員在股東會上應就股東的質詢和建議做出解釋和說明。 第七十六條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數 及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十八條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、高級管理人員姓 名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數 及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 出席股東會的A股股東（括股東代理人）和H股股東（括 股東代理人）所持有表決權的股份數，各佔公司總股份的比 例； （八） A股股東和H股股東對每一決議事項的表決情況； （九） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十九條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在 會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理 出席的委託書一併保存，保存期限不少於10年。 第八十條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措 施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同 第八十一條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理 人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理 人）所持表決權的2/3以上通過。 第八十二條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 除法律、行政法規規定或本章程規定應當以特別決議通 過以外的其他事項。 第八十三條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證 和其他類似證券； （二） 發行公司債券； （三） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算（括自願清盤）； （四） 本章程的修改； （五） 公司在一年內向他人提供擔保金額超過公司最近一期經審 計總資產30%的； （六） 公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審 計總資產30%的； 認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其 他事項。 第八十四條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權，類別股股東除外。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表 決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股 東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、 第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個 月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東 或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保 護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集 人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方 式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出 最低持股比例限制。 如《上海證券交易所股票上市規則》或《香上市規則》規定任何股東須就某議決事項放棄表決權或任何股東只能投票支持（或反對） 某議決事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，（在公司知情 的情況下）由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 本條第一款所稱股東，括委託代理人出席股東會會議的股東。 第八十五條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會 決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。公司應當按照 上市的證券交易所的要求確定關聯股東的定義和範圍。 股東會審議關聯交易事項之前，公司應當依照國家的有關法律、 與投票表決；關聯股東未主動迴避表決的，參加會議的其他股東 有權要求關聯股東迴避表決。關聯股東迴避後，由其他股東根據 其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的決議。 股東會對關聯交易事項作出的決議必須經出席股東會的非關聯股 東所持表決權的過半數通過方為有效。但是該關聯交易事項涉及 本章程規定的需要以特別決議通過的事項的，股東會決議必須經 出席股東會的非關聯股東所持表決權的三分之二以上通過方為有 效。 第八十六條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議事前批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或 重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十七條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決，董事會以及代表公司有表決權的股份1%以上的股東均有權提出相關提案。 董事會提出董事候選人提案時，應由現任董事會在徵求股東意見 後書面提名，提交股東會選舉。董事會應當向股東公告候選董事 的簡歷和基本情況。公司最遲應當在發佈召開關於選舉獨立董事 的股東會通知公告時，將所有獨立董事候選人的有關材料報送上 海證券交易所，並披露相關聲明與承諾和提名委員會或獨立董 事專門會議的審查意見，並保證相關報送材料和公告內容的真 實、準確、完整。 股東會就選舉董事進行表決時，如公司控股股東控股比例在30% 以上，應當採用累積投票制。公司股東會選舉兩名以上獨立董事 的，應當實行累積投票制。選舉獨立董事時中小股東的表決情況 應當單獨計票並披露。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一有表決權的股 份享有與擬選出的董事人數相同的表決權，股東可以自由地在董 事候選人之間分配其表決權，既可分散投於多人，也可集中投於 一人，按照董事候選人得票多少的順序，從前往後根據擬選出的 董事人數，由得票較多當選。 項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。股東會不 得對每個單項提案予以合併或分拆表決，或以其他方式對提案 作出修改。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出 決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十九條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十條 股東會採取記名方式投票表決。 第九十一條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十二條 股東會對提案進行表決前，應當指定兩名股東代表參加計票和監票，並說明股東代表擔任的監票員的持股數。審議事項與股東有 關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 第九十三條 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表、公司委任的審計機構的人員或股份過戶處共同負責計票、監票，並當場公佈 表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 第九十四條 通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十五條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否 通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所 涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各 方對表決情況均負有保密義務。 第九十六條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場 交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示 進行申報的除外。 票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或 股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決 結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十八條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的 比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細 內容。 第九十九條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一○○條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事在股東會決議做出後就任。 第一○一條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第五章 類別股東表決的特別程序 第一○二條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定，享有權利和承擔義務。 第一○三條 公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影的類別股東在按本章程第一?四條至第一?八條 分別召集的股東會議上通過，方可進行。 第一○四條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利： （一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類 別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的 類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或將另一 類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等 轉換權； 累積股利的權利； （四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在公 司清算中優先取得財產分配的權利； （五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份權、選 擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權 利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司 應付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或 其他特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限 制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權 利； （十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承 擔責任； （十二） 修改或廢除本章所規定的條款。 第一○五條 受影的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在涉及本章程第一?四條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會 上沒有表決權。 （一） 在公司按本章程的規定向全體股東按照相同比例發出購回 要約或在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的 情況下，「有利害關係的股東」是指本章程所定義的控股股 東； （二） 在公司按照本章程的規定在證券交易所外以協議方式購回 自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有 關的股東； （三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別 其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股 東擁有不同利益的股東。 第一○六條 類別股東會的決議，應當經根據本章程第一?五條由出席類別股東會議的有表決權的2/3以上的股權表決通過，方可做出。 第一○七條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程關於召開股東會的通知時限要求發出通知，將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告 知所有該類別股份的在冊股東。 任何為考慮更改任何類別股份的權利而舉行的某個類別股東會議 （但不括續會），所需的法定人數，必須是該類別的已發行股份 至少三分之一的持有人。 第一○八條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉行，公司章程 中有關股東會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第一○九條 除其他類別股份股東外，A股股東和H股股東視為不同類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一） 經股東會以特別決議批准或授權，公司每間隔12個月單獨 或同時發行A股、H股，並且擬發行的A股、H股的數量 機構批准之日15個月內完成的；或 （三） 經國務院證券監督管理機構批准，公司A股股東可將其持 有的股份轉讓給境外投資人，並在境外上市交易。所轉讓 的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券 市場的監管程序、規定和要求。 第六章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第一一○條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市 場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利， 被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該 公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產 清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法 定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷? 業執照、責令關閉之日未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信 被執行人； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、高級 管理人員等，期限未滿的； （八） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 董事在任職期間出現本條情形的，應當立即停止履職，董事會知 悉或應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。 董事由股東會選舉產生或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除 其職務。董事無需持有公司股份。公司董事括執行董事和非執 行董事，非執行董事括獨立董事。執行董事指在公司擔任除董 事外的其他職務的人士，非執行董事指不在公司擔任除董事外的 其他職務的人士；獨立董事指符合法律法規規定的獨立董事任職 資格之人士。 第一一一條 董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不能無故解除其職務。獨立董 事每屆任期與上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，可以連選 連任，但是連續任職不得超過六年。 有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明願意接受提名的書面 通知，應當在股東會召開7日前發給公司。 股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決 議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的 索賠要求不受影）。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董 事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當 依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事 以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 公司設一名職工代表董事。董事會中的職工代表由公司職工通過 職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生，無需提交 股東會審議。 （一） 董事候選人名單由董事會或單獨或合計持有公司1%以上股 份的股東提名，所有提名應以書面形式提出； （二） 公司在股東會召開前以通知的形式披露董事候選人的詳細 資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解； （三） 董事候選人在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提 名，承諾董事候選人的資料真實、完整，並保證當選後切 實履行董事職責； （四） 董事候選人名單以提案的方式提請股東會審議； （五） 股東會審議董事選舉的提案，應當對每一個董事候選人逐 個進行表決； （六） 改選董事提案獲得通過的，新任董事在會議結束之後立即 就任。 第一一二條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取 不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶 存儲； （三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事 會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立 合同或進行交易； 機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過， 或公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利 用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得 自?或為他人經?與本公司同類的業務； （七） 不得接受與他人公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損 失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親 屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他 關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第 二款第（四）項規定。 第一一三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合 理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司 的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政 策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； 的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計及風險委員會提供有關情況和資料，不得 妨礙審計及風險委員會行使職權； （六） 保證有足夠的時間和精力參與公司事務，原則上應當親自 出席董事會，因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選 擇受託人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權 委託； （七） 審慎判斷公司董事會審議事項可能產生的風險和收益，對 所議事項表達明確意見；在公司董事會投反對票或棄權 票的，應當明確披露投票意向的原因、依據、改進建議或 措施； （八） 認真閱讀公司的各項經?、財務報告和媒體報道，及時了 解並持續關注公司業務經?管理狀況和公司已發生或可 能發生的重大事項及其影，及時向董事會報告公司經? 活動中存在的問題，不得以不直接從事經?管理或不知 悉、不熟悉為由推卸責任； （九） 關注公司是否存在被關聯人或潛在關聯人佔用資金等侵 佔公司利益的問題，如發現異常情況，及時向董事會報告 並採取相應措施； （十） 認真閱讀公司財務會計報告，關注財務會計報告是否存在 重大編製錯誤或遺漏，主要會計數據和財務指標是否發 生大幅波動及波動原因的解釋是否合理；對財務會計報告 有疑問的，應當主動調查或要求董事會補充提供所需的 資料或信息； （十一） 積極推動公司規範運行，督促公司依法依規履行信息披露 義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社 會責任； （十二） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。 議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立 董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日三十日內提議 召開股東會解除該獨立董事職務。 獨立董事在任職後出現不符合任職條件或獨立性要求的，應當立 即停止履職並辭去職務。獨立董事未按期提出辭職的，董事會知 悉或應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。 相關董事應當停止履職但未停止履職或應當被解除職務但仍未 解除，參加董事會會議及其專門委員會會議、全部由獨立董事參 加的會議（以下簡稱「獨立董事專門會議」）並投票的，其投票無效且不計入出席人數。 就提名候選人擔任董事以及該候選人表明願意接受提名，向公司 發出書面通知的最短期限至少為7天。上述期限的算日應不早於 為此召開股東會的通知發出後的第1天，該期限的截止日期應不晚 於該次股東會召開日期之前7天。 第一一五條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應向董事會提交書面辭職報告，公司收到辭職通知之日辭任生效，公司將在2個交易日內 披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選 出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章 和本章程規定，履行董事職務。 事所佔的比例不符合法律法規或本章程的規定，或獨立董事中 欠缺會計專業人士的，擬辭任的獨立董事應當繼續履行職責至新 任獨立董事產生之日。 除前述所列情形外，董事辭任自公司收到通知之日辭任生效。 董事提出辭職的，公司應當在60日內完成補選。 第一一六條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭職生效或任期屆 滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實 義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義 務在其任期結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其他義 務的持續時間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間 時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額 的任何人士，只任職至公司的下屆年度股東會為止，並與其時有 資格重選連任。 第一一七條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成損失，應當承擔賠償責任。董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因 離任而免除或終止。對公司負有職責的董事因負有某種責任尚 未解除而不能辭職，或未通過審計而擅自離職使公司造成損失 的，須承擔賠償責任。 第一一八條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以 賠償。 第一一九條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三 方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該 董事應當事先聲明其立場和身份。 第一二○條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。獨立董事 的任職資格、提名、選舉、辭職、職責及履職保障等事項應按照 法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。 第二節 董事會 第一二二條 公司設董事會，對股東會負責。 第一二三條 董事會由9名董事組成，設董事長1人，根據需要設副董事長1-2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一二四條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及 上市方案； （六） 擬訂公司重大收購或合併、分立、解散及變更公司形式 的方案； （七） 擬訂須由股東會決議的收購本公司股份方案； （八） 在符合法律、行政法規、規章及上市地證券監管機構的相 關規定的前提下，就本章程第二十五條第一款第（三）項、 第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份方案作出 決議； （九） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資 產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對 （十一） 根據董事會提名及管治委員會或董事長的提名，聘任或 解聘公司總裁、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定 其報酬事項和獎懲事項；根據董事會提名及管治委員會或 總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁、財務負責人等高 級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十二） 向股東會提名董事候選人； （十三） 制訂公司的基本管理制度； （十四） 制訂本章程的修改方案； （十五） 管理公司信息披露事項； （十六） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十七） 聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作； （十八） 法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 董事會做出前款決議事項，除第（五）、（六）、（七）、（十二）及（十四）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由過 半數的董事表決同意；但法律、行政法規、《上海證券交易所股票 上市規則》、《香上市規則》、本章程另有規定的，應從其規定。 第一二五條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會做出說明。 第一二六條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開 和表決程序，作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查 和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評 審，並報股東會批准。 第一二八條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 董事會授予的其他職權。 第一二九條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或不履 行職務的，由過半數的董事共同推舉1名董事履行職務。 第一三○條 董事會每年至少召開四次會議，大約每季度召開一次，由董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體與會人員。 第一三一條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或審計及風險委員會、總裁、董事長、過半數獨立董事，可以提議召開董事會臨時 會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一三二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、郵件（括電子郵件）或電話；通知時間為：會議召開5日以前。 當出現緊急情況，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以在合理 期限內通過電話或其他口頭方式發出會議通知（不受上述提前至 少5日通知的時間限制），但召集人應當在會議上作出說明。 第一三三條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； 第一三四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。 董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的 表決，實行一人一票。但反對票和贊成票相等時，董事長有權多 投一票。 第一三五條 董事不得就任何通過其本人或其他任何聯繫人擁有重大權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投票，也不得代理其 他董事行使表決權，在確定是否有出席法定人數出席會議時，其 本人亦不得點算在內。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事 出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過半數 通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交 股東會審議。公司應當按照上市的證券交易所的要求確定關聯董 事的定義和範圍。 第一三六條 董事會決議表決採取舉手表決或記名投票方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳 真、傳閱或電話會議方式進行並做出決議，並由參會董事簽字。 第一三七條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事 項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。代為出席會 議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會 會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一三八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承 擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使 公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經 證明在表決人時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免 除責任。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限至少10年。 （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理 人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反 對或棄權的票數）。 第三節 獨立董事 第一四○條 獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制 衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一四一條 獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事：（一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子 女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或是公 司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東 或在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子 女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其 配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業 有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及 供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於 提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、 在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主 要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第（一）項至第（六）項所列舉情形的人員； （八） 法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程規定 的不具備獨立性的其他人員。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董 事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出 具專項意見，與年度報告同時披露。 第一四二條 擔任公司獨立董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上市公司 董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規 則； （四） 具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或 經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會、證券交易所和本章程規定 的其他條件。 勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之 間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護中小股東合法 權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會 決策水平； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職 責。 第一四四條 獨立董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或 核查； （二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他職 權。 獨立董事行使前款第（一）項至第（三）項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。 獨立董事行使第一款所列職權的，公司將及時披露。上述職權不 能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措 施； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規定的其他事 項。 第一四六條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門會議事先認可。 公司定期或不定期召開獨立董事專門會議。本章程第一四四條 第一款第（一）項至第（三）項、第一四五條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。 獨立董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他事項。 獨立董事專門會議由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集 和主持；召集人不履職或不能履職時，兩名及以上獨立董事可 以自行召集並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立董事的意見應 當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第一四七條 公司董事會設立審計及風險委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一四八條 審計及風險委員會成員由至少三名本公司非執行董事組成，其中過半數委員為獨立非執行董事，委員由董事會委任。審計及風險 委員會設主任一名，須由獨立董事中會計專業人士擔任，由公司 董事會委任。審計及風險委員會成員應當為不在公司擔任高級管 理人員的董事。 審計及風險委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估 內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計及風險委員會 全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評 價報告； （二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更 或重大會計差錯更正； （五） 法律法規、上海證券交易所相關規定及公司章程、相關制 度規定的其他事項。 審計及風險委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提 議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計及風險 委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 第一四九條 公司董事會設置戰略及可持續發展委員會、提名及管治委員會、薪酬委員會等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職 責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工 作細則由董事會負責制定。 事，其中由公司獨立非執行董事擔任的委員不少於一名。委員由 董事會委任。公司董事長為戰略及可持續委員會固有委員。戰略 及可持續發展委員會設主任一名，由公司董事會委任。 戰略及可持續發展委員會的責任為制定或定期檢討公司的發展戰 略、發展規劃和經?目標，根據公司內外部的實際情況，就公司 可持續發展方案進行審查和定期檢驗並提出改進意見或建議，協 助董事會履行其關於戰略及可持續發展管理職責。 第一五一條 提名及管治委員會由三名以上委員組成，委員須為公司董事，其中過半數委員為獨立非執行董事。委員由董事會委任。提名及管 治委員會設主任一名，副主任一名，由公司董事會委任，且委員 會主任須由董事長或獨立非執行董事委員擔任。 提名及管治委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程 序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核， 並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律法規、上海證券交易所相關規定及公司章程、相關制 度規定的其他事項。 提名及管治委員會應當對被提名人任職資格進行審查，並形成明 確的審查意見。董事會對提名及管治委員會的建議未採納或未 完全採納的，應當在董事會決議中記載提名及管治委員會的意見 及未採納的具體理由，並進行披露。 第一五二條 薪酬委員會至少由3名董事組成，其中過半數成員為獨立非執行董事。委員會設主任一名，由董事會委任並須由獨立非執行董事委 員擔任。 核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下 列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授 權益、行使權益條件成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會相關規定及公司章程、相關 制度規定的其他事項。 董事會對薪酬委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董 事會決議中記載薪酬委員會的意見及未採納的具體理由，並進行 披露。 第一五三條 各專門委員會對董事會負責。各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 董事會專門委員會召開會議的，公司原則上應當不遲於專門委員 會會議召開前三日提供相關資料和信息。董事會專門委員會資料 作為公司檔案至少保存十年。 第七章 高級管理人員 第一五四條 公司設總裁1名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設副總裁若干名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設董事會秘書一名、財務負責人一名，由董事會決定聘任或 解聘。 公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人 員，董事會可根據需要任命除上述人員以外的其他人員為高級管 理人員。 用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級 管理人員。 第一五六條 在公司控股股東單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一五七條 總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。 第一五八條 總裁對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並 向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總裁、財務負責人等高級 管理人員； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的 負責管理人員； （八） 本章程或董事會授予的其他職權。 細則括下列內容： （一） 總裁辦公會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總裁、其他高級管理人員及負責管理的人員各自具體的職 責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事 會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一六○條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的聘用合同規定。 第一六一條 副總裁等高級管理人員由總裁或董事會提名及管治委員會提名，董事會決定；副總裁、財務負責人等高級管理人員協助總裁進行 公司的各項工作，受總裁領導，向總裁負責。 第一六二條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規 定。 董事會秘書作為公司高級管理人員，為履行職責有權參加公司 括總裁辦公會議在內的高級管理人員相關會議，查閱有關文件， 了解公司的財務和經?等情況。董事會及其他高級管理人員應當 支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的 正常履職行為。 第一六三條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會聘任。其主要職責是： （一） 保證公司有完整的組織文件和記錄； 錄和文件的人及時得到有關記錄和文件； （四） 籌備董事會會議和股東會，並負責會議記錄和會議文件、 記錄的保管； （五） 負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準 確、合法、真實和完整； （六） 法律法規、監管部門規章規定的其他董事會秘書相關職責。 第一六四條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的，也應當承擔賠 償責任。高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部 門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一六五條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義 務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔 賠償責任。 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度與利潤分配 第一六六條 公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制訂的中國會計準則的規定，制訂公司的財務會計制度。 第一六七條 公司在每一會計年度結束之日四個月內，向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露年度報告，在每一會計年度上半年結 束之日兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披 露中期報告。上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法 規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。 第一六八條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定 提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從 稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股 份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定 分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董 事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一七○條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能 彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於 轉增前公司註冊資本的25%。 第一七一條 公司現金股利政策目標為按照本章程規定的現金分紅條件和要求，根據公司盈利情況，結合公司經?及長遠發展的需要，力爭 實現持續、穩定的現金分紅。在有關利潤分配政策的決策和論證 過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資的意見。當公司最近 一年審計報告為非無保留意見或帶與持續經?相關的重大不確定 性段落的無保留意見、公司最近一年的資產負債率高於百分之七 十、公司經?性現金流淨額為負數的或發生公司認為不適宜進行 利潤分配的其他情況，可以不進行利潤分配。 股份持有人無權就預繳股款參與其後宣佈的利潤。 第一七三條 公司的利潤分配重視對投資的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展，公司利潤分配政策應保持一定的連續性和穩定性。 （一） 具體利潤分配政策 利潤分配形式：公司採取積極的現金或股票股利分配政策 並依據法律法規及監管規定的要求切實履行股利分配政 策。現金分紅相對於股票股利在利潤分配方式中具有優先 性，如具備現金分紅條件的，公司應採用現金分紅方式進 行利潤分配。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金 分紅。 現金分紅的具體條件：在符合屆時法律法規和監管規定的 前提下，公司可供分配利潤為正且公司的現金流可以兼顧 公司日常經?和可持續發展需求時，公司進行現金分紅。 如公司進行現金分紅，則現金分紅比例應同時符合下列要 求： 在符合屆時法律法規和監管規定的前提下，公司每年以現 金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的百分 之三十； 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利 潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應 達到80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排 的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比 例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金 支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配 中所佔比例最低應達到20%。 本章程中的「重大資金支出安排」是指公司在一年內購買資 產以及對外投資等交易涉及的資產總額佔公司最近一期經 審計總資產30%以上（括30%）的事項。 經?模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因 素，區分上述情形，提出具體現金分紅方案。 發放股票股利的具體條件：公司當年盈利且可供分配利潤 為正時，在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下， 基於回報投資和分享企業價值的考慮，當公司股票估值 處於合理範圍內，公司可以發放股票股利。 （二） 利潤分配審議程序 公司的利潤分配方案將由董事會根據屆時公司償債能力、 業務發展情況、經?業績擬定並由董事會確定當年以現金 方式分配的股利佔當年實現的可供分配利潤的具體比例及 是否額外採取股票股利分配方式，並在徵詢審計及風險委 員會意見後提交股東會審議批准，獨立董事應當發表明確 意見。 獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直 接提交董事會審議。 股東會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠 道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（括但不限 於提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽 取中小股東的意見和要求，並及時答覆中小股東關心的問 題。 （三） 公司根據生產經?情況、投資規劃或長期發展的需要確需 調整利潤分配政策的，調整後的利潤分配政策不得違反法 律法規或監管規定的相關規定，公司董事會應先形成對利 潤分配政策進行調整的預案並應徵求審計及風險委員會的 意見並由公司獨立董事發表獨立意見，有關調整利潤分配 政策的議案需經公司董事會審議通過後提請公司股東會批 准。其中，現金分紅政策的調整議案需經出席股東會的股 東所持表決權的2/3以上通過，調整後的現金分紅政策不得 違反中國證監會和公司股票上市地證券監管機構的相關規 定。 司董事會應在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤 的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成後留存的未分配 利潤應用於發展公司經?業務。公司當年盈利但董事會未做出現 金分紅預案的，應在年度報告中披露未做出現金分紅預案的原因 及未用於分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發表的獨立意見。 第一七四條 公司應當為持有H股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應當代有關股東收取公司就H股股份分配的股利及其他應付的款項。 公司委任的收款代理人應當符合上市地法律或證券交易所有關 規定的要求。 公司為其在香聯合交易所掛牌上市的H股股東委任的收款代理 人應當為按照香《受託人條例》註冊的信託公司。 公司若被授權沒收無人認領的分配利潤，該項權力在適用的有關 時效期限屆滿前不得行使。 第二節 內部審計 第一七五條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施，並對外披露。 第一七六條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 內部審計機構應當保持獨立性，配備專職審計人員，不得置於財 務部門的領導之下，或與財務部門合署辦公。 第一七七條 內部審計機構向董事會負責。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信 息監督檢查過程中，應當接受審計及風險委員會的監督指導。內 部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計及風險 司根據內部審計機構出具、審計及風險委員會審議後的評價報告 及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一七九條 審計及風險委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協 作。 第一八○條 審計及風險委員會參與對內部審計負責人的考核。 第九章 會計師事務所的聘任 第一八一條 公司應當聘用符合《證券法》規定的、獨立的會計師事務所，進行公司的會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業 務，聘期一年，可以續聘。 第一八二條 公司聘用、解聘會計師事務所由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一八三條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一八四條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一八五條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，應提前10天通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計 師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第一節 通知 第一八六條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵件方式送出； （三） 以傳真或電子郵件方式發出； （四） 在符合法律、行政法規、中國證監會及公司股票上市地證 券監管機構的相關規定的前提下，以在符合規定條件的媒 體範圍內發佈； （五） 以在指定媒體上公告方式進行； （六） 公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知後認可的其 他形式；或 （七） 中國證監會、公司股票上市地有關監管機構認可或本章程 規定的其他形式。 第一八七條 本章程所述「公告」，除文義另有所指外，就向A股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於中國境內發出的公告而言，是指在 上海證券交易所網站及符合中國證監會規定條件的媒體上刊登的 公告；就向H股股東發出的公告或按有關規定及本章程須於香 發出的公告而言，該公告必須按《上市規則》要求在指定的香報 章上刊登。公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視 為所有相關人員收到通知。 第一八八條 公司發給H股股東的通知、數據或書面聲明，可以第一八六條所規定的方式送達。 第一八九條 公司召開股東會的會議通知，對於H股股東，按照本章第一八六條的規定進行；對於A股股東，以公告方式進行。 信函等方式進行。 第一九一條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自 交付郵局之日第四十八個小時為送達日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日為送達日期；公司通知以電話、傳 真、電子郵件或網站發佈方式發出的，以受話人為本人或書面函 件已有效發出日為送達日。 第一九二條 若上市地上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作 出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只希望收取中 文本，以及在適用法律和法規允許的範圍內並根據適用法律和法 規，公司可（根據股東說明的意願）向有關股東只發送英文本或只 發送中文本。 第一九三條 若公司被授權終止以郵寄方式發送股息單，如該等股息單尚未提現，則該項權力須於該等股息單連續兩次未予提現後方可行使。 然而，在該等股息單第一次未能送達收件人而遭退回後，亦可行 使該項權力。 第一九四條 若公司被授權出售未能聯絡到的股東的股份，則除非符合下列規定，該等權力不得行使： （一） 有關股份在12年內至少已分配三次利潤，而在該段期間無 人認領分配利潤；及 （二） 公司在12年屆滿後於報紙張刊登廣告，說明其擬將股份出 售的意向，並通知香聯合交易所有關該意向。 第一九五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第二節 公告 第一九六條 公司指定符合中國證監會規定條件的媒體和上海證券交易所網站第一節 合併、分立、增資和減資 第一九七條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以 上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一九八條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人， 並於30日內在本章程指定的信息披露媒體上或國家企業信用信 息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通 知書的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相 應的擔保。 第一九九條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第二○○條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及 財產清單。公司自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於 30日內在本章程指定的信息披露媒體上或國家企業信用信息公 示系統公告。 第二○一條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第二○二條 公司合併或分立，應當由公司董事會提出方案，按公司章程規定的程序通過後，依法辦理有關審批手續。反對公司合併、分立 方案的股東，有權要求公司或同意公司合併、分立方案的股 東、以公平價格購買其股份。公司合併、分立決議的內容應當作 成專門文件，供股東查閱。 的印刷版本或以電子方式獲得公司該等通知、數據或書面聲明。 如H股股東提出要求獲得公司該等通知、資料或書面聲明的印刷 版本，應同時明確說明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或 兩皆需。公司應根據該書面要求將相應文本按照其註冊地址由 專人或以預付郵資函件方式送達。H股股東也可以在合理時間內 提前給予公司書面通知，按適當程序修改其收取前述信息的方式 及語言版本。 同時，公司亦可發出書面通知要求H股股東確認以印刷本或電子 方式收取公司通知、數據或書面聲明。若公司於有關法律、行政 法規及公司股票上市地證券監管機構的相關規定指定的時限內， 並未收到H股股東上述書面確認，則該等H股股東將被視為已同意 公司按照本章程及有關法律、行政法規及公司股票上市地證券監 管機構的相關規定以公司事先所指定之方式（括但不限於以電子 方式在公司網站上發佈）向其發送或提供公司通知、數據或書面聲 明。 第二○三條 公司減少註冊資本時，將編製資產負債表及財產清單。 公司應當自股東會作出減少註冊資本決議之日10日內通知債權 人，並於30日內在本章程指定的信息披露媒體上或國家企業信 用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接 到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提 供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資 額或股份，法律或本章程另有規定的除外。 第二○四條 公司依照本章程第一七?條第二款的規定彌補虧損後，仍有虧損的，可以減少註冊資本彌補虧損。減少註冊資本彌補虧損的，公 司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第二?三條第二款 的規定，但應當自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內 積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第二○五條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失 的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二○六條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第二○七條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記； 設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更 登記。 第二節 解散和清算 第二○八條 公司有下列情形之一的，應當解散並依法進行清算： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事 由出現； （二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立需要解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到 重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司10%以上 表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國 家企業信用信息公示系統予以公示。 人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失 的，應當承擔賠償責任。 第二○九條 公司有本章程第二?八條第（一）項、第（二）項情形的，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經出席股東 會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 （未完）  |