华汇智能:上市保荐书
原标题:华汇智能:上市保荐书 国泰海通证券股份有限公司 关于广东华汇智能装备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二六年八月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 一、发行人概况及本次公开发行情况 ....................................................................... 3 （一）发行人概况 ................................................................................................. 3 （二）本次公开发行情况 ................................................................................... 22 二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明 ............................. 23 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................................... 24 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ............................... 25 （三）本次证券发行符合《上市规则》规定的相关条件 ............................... 26 三、发行人创新发展能力及核查意见 ..................................................................... 29 （一）核查过程 ................................................................................................... 29 （二）核查依据 ................................................................................................... 29 （三）核查结论 ................................................................................................... 37 四、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况 ..................................... 37 五、保荐人按照《保荐管理办法》《保荐业务管理细则》及中国证监会和北京证券交易所有关规定应当承诺的事项 ..................................................................... 37 六、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 38 七、保荐人及保荐代表人联系地址及通讯方式 ..................................................... 39 八、保荐人对本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的推荐结论 ............. 39 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《广东华汇智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中相同的含义。 一、发行人概况及本次公开发行情况 （一）发行人概况 1、发行人基本情况
（1）主营业务 公司是一家专业从事纳米砂磨机等智能装备及其关键部件的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，致力于成为全球一流的智能装备制造商。公司经过15年以上的发展，逐步形成了精密机械部件、锂电智能装备和数控机床智能装备的产品体系，其中，精密机械部件主要是机械密封产品，为公司设立以来一直从事的基础业务，为开发智能装备产品的基石；锂电智能装备主要包括正极材料研磨系统、纳米砂磨机、高效制浆机等产品，为公司自 2016年开始在机械密封基础上不断投入研发而形成的智能装备产品，为报告期内形成主营业务收入的核心产品；数控机床主要包括数控工具磨床、数控加工中心等产品，为公司 2024年新开发的智能装备产品。 公司设立之初主要从事机械密封业务，机械密封是纳米砂磨机和数控机床等智能装备产品的关键部件，机械密封业务所形成的精密制造能力是开发纳米砂磨机和数控机床等智能装备产品的基石。公司紧紧围绕服务新能源汽车等相关产业链拓展智能装备产品，其中，纳米砂磨机是锂电池正负极材料的核心设备，研磨的粒径水平直接影响锂电池的能量密度、使用寿命、充电速度等关键指标；数控机床主要应用于汽车零部件、电子产品零部件的加工制造。纳米砂磨机和数控机床智能装备的核心技术均集中在产品的设计和精密装配工艺，具有技术共通性。 2016年起，公司以机械密封为基础，不断进行研发投入，向下游智能装备产品进行技术延展，不断拓展智能装备产品。公司于 2019年研制出纳米砂磨机，完成了从智能装备关键部件向智能装备整机的业务拓展；于 2021年第三季度，研制出首套正极材料研磨系统，完成了智能装备整机向智能装备系统解决方案的业务拓展；于 2023年下半年，公司研制出锂电池前段生产设备高效制浆机；于2024年第一季度，公司研制出数控工具磨床；于 2024年第二季度，公司研制出高速钻攻加工中心（三轴联动数控加工中心）；于 2024年三季度开始，公司陆续研制出多种型号的摇篮式五轴数控加工中心产品。截至报告期末，公司的数控机床类产品已累计形成销售收入超过 9,900万元。 公司始终坚持以产品质量为核心、技术创新为导向，不断通过技术创新实现产品迭代和丰富产品类型。公司重视智能装备领域的先进技术的研发与积累，形成了较为完备的核心技术体系。公司核心技术体系主要为部件加工技术、设备制造技术和系统集成技术。截至本上市保荐书签署日，公司已取得机械密封、智能装备制造领域各项专利权72项，其中发明专利32项。此外，随着业务经验与研发技术的积累，公司在装备及系统解决方案不断地向自动化、数字化、智能化的系统集成进行研发创新，公司自主研发了锂离子电池正极材料分散研磨系统、砂磨机边缘设备计算智能监控系统、在线监测系统和温度控制系统，并取得了 9项软件著作权。 公司先后取得了国家级“专精特新‘小巨人’企业”、省级“专精特新中小企业”“创新型中小企业”“广东省纳米材料研磨装备（华汇）工程技术研究中心”“广东省知识产权示范企业”、“东莞市纳米材料研磨装备（华汇）工程技术研究中心”等荣誉称号，公司自主研发的“双动力棒销纳米砂磨机”、“涡轮棒销式静态出料纳米砂磨机”、“双凸钉棒销式纳米砂磨机”、“立式纳米砂磨机”被广东省名优高新技术企业协会评为广东省名优高新技术产品，公司“高效节能纳米砂磨机关键技术研究及产业化应用”荣获广东省机械工程学会科学技术奖。 广东省机械工程学会出具《科学技术成果鉴定证书》（鉴定文号：粤机学鉴字[2023]048号），认为发行人自主研发的“高效节能纳米砂磨机关键技术研究及产业化应用”项目具有创新性，整体技术在纳米砂磨与分散专用设备制造行业中达到国际先进水平。 公司纳米砂磨机产品已取得欧洲 CE认证，具备欧洲市场的拓展能力。凭借过硬的技术水平、丰富的行业经验和优质的技术服务，经过多年的技术积累与市场开拓，公司与湖南裕能、万润新能、贝特瑞、比亚迪、中海油等知名锂电池材料企业和国内大型央企建立良好的合作关系，在锂电池材料研磨系统领域具有较高的品牌知名度和较强的竞争力。 公司始终围绕智能装备新质生产力进行资源投入，深入参与和服务“锂电池”“新能源汽车”等国家战略性新兴产业集群，服务优质客户。公司以领先的锂电池正负极材料研磨技术和解决方案为抓手推动锂电池能量密度和安全性能的提升，从根本上帮助下游终端客户提高锂电池的产品品质；另一方面，公司的数控机床智能产品旨在提升下游客户的工业制造水平，公司的数控机床智能产品数控工具磨床和高速钻攻加工中心能够提高新能源汽车等下游客户的关键零部件的制造水平。 报告期内，公司的主营业务一直专注于行业专用的智能装备产品，主营业务没有发生重大变化。 （2）核心技术 公司业务涵盖锂电智能装备、数控机床智能装备和精密机械部件等领域，包括正极材料研磨系统、纳米砂磨机、高效制浆机、数控工具磨床、数控加工中心、机械密封等多款产品。公司核心技术体系可按照应用领域分为部件加工技术、设备制造技术和系统集成技术。截至本上市保荐书签署日，公司已取得各项专利权72项，其中发明专利32项。此外，公司自主研发了锂离子电池正极材料分散研磨系统、砂磨机边缘设备计算智能监控系统、在线监测系统和温度控制系统，并取得了 9项软件著作权。 1）核心技术特点、应用领域和所处阶段
报告期内，公司主要核心技术均与锂电智能装备、数控机床智能装备和精密机械部件业务有关，核心技术产品收入占营业收入的比例如下： 单位：万元
1）公司正在从事的研发项目 截至报告期末，发行人主要正在从事的研发项目情况如下： 单位：万元、人
报告期内，发行人的研发费用及占营业收入的比例如下： 单位：万元
①合作研发情况 2023年 2月，公司与华中科技大学签订了《技术服务合同书》，约定公司就“400L涡轮砂磨机仿真分析与更大容量样机设计”项目开展技术合作。合作主要内容包括：1、以现有公司纳米砂磨机作为原型开展实验并取得理论分析结果；2、根据理论分析成果共同研制新型砂磨机；3、共同研发新型低能耗、大产能设备。 根据协议约定，“400L涡轮砂磨机仿真分析与更大容量样机设计”项目完成后，华中科技大学应当向公司交付开发成果和全部技术资料，华中科技大学不得以本项目产生的知识产权进行任何商业牟利行为，项目产生的知识产权和开发成果所获利益归公司所有。 2022年 9月，公司与东莞市先知大数据有限公司签订了《技术开发（委托）合同》，约定公司委托先知大数据开展“砂磨机设备边缘计算智能化控制系统”的研发项目。2023年 8月，公司与先知大数据签订了《〈技术开发（委托）合同〉补充协议》，就《技术开发（委托）合同》进行了补充约定。根据上述两份协议，公司委托先知大数据主要研发内容为：1、研发一款基于工业互联网大数据分析与决策的可视化平台软件；2、研制加载软件功能应用于砂磨机的智能控制系统；3、开发智能系统模组。 根据协议约定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属于华汇智能，双方承认并同意本项目所涉及到的知识产权属于华汇智能。 3、主要经营和财务数据及指标
（1）经营风险 1）客户集中度高的风险 报告期各期，公司前五大客户合计销售收入占当期营业收入的比例分别为98.89%、96.90%和 96.54%，其中公司向第一大客户湖南裕能的销售金额占当期营业收入的比例分别为 49.19%、54.33%和 82.82%，客户集中度高。 在公司主要客户湖南裕能、万润新能市场占有率较高的前提下，若未来公司无法持续拓展客户以保持业务规模增长，则可能导致公司经营业绩无法持续增长，对公司盈利增长的可持续性产生不利影响。同时，若未来主要客户由于产业政策变化、技术路线变更或迭代速度放缓、设备更新或维护进度滞后、市场需求改变等原因或者公司与主要客户的合作情况发生不利变化，将导致主要客户对公司产品的订单减少，或公司无法维持主要客户稳定性导致主要客户流失，进而对公司的生产经营产生不利影响。 2）产品结构单一风险 报告期内，公司的营业收入和毛利主要来源于研磨系统和纳米砂磨机的销售。 由于公司产品结构相对单一，抗风险能力有待加强。同时，作为智能装备生产企业，公司经营业绩的可持续性受到技术迭代速度和下游行业景气度的影响，在主要下游领域锂电池行业增长率逐渐放缓、市场竞争日益激烈的情况下，若公司未能及时丰富产品结构，培育新的利润增长点，单一产品结构将可能对公司业绩产生较大的不利影响。 3）供应商集中度较高的风险 报告期各期，公司向前五名供应商采购金额分别为 14,574.33万元、20,639.09万元和 20,607.70万元，占采购金额的比例分别为 75.71%、63.35%和 57.64%，公司供应商较为集中。未来若公司与主要供应商的合作发生不利变化，原材料供应的稳定性、及时性、价格水平等方面不能得到保证，将会对公司生产经营产生不利影响。 4）下游市场需求变化的风险 报告期内，公司主要业绩快速增长的主要动力来源于新能源汽车行业的快速发展。新能源汽车行业快速发展提升了产业链上游锂电池及其材料生产商对于产补贴政策的退坡和新能源汽车销量增速的放缓，下游锂电池及其材料生产商对于产能扩张的需求降低，将减缓对公司产品需求，从而对公司收入增长带来不利影响。 5）市场竞争风险 受到政策与下游需求的驱动，公司所处细分行业发展迅速，市场竞争日益激烈。若公司未来不能及时优化经营策略、提升技术水平，在产品性能、差异化、渠道控制、开拓新市场和新客户等方面寻求突破，将可能在未来的市场竞争中处于不利地位，将进一步影响公司的经营规模和业绩表现。 6）下游企业产能利用率偏低和业绩下滑导致新增需求不足的风险 根据 wind数据，磷酸铁锂正极材料的原材料碳酸锂价格从 2023年 1月 3日的 50.97万元/吨，下降至 2025年 12月 31日的 11.86万元/吨，碳酸锂价格的大幅下降传导至正极材料产品价格快速下降，导致在价格高位采购碳酸锂较多的厂家因产品销售价格同生产成本接近甚至倒挂而减少开工。另一方面，其他领域的大型企业通过新建产能的方式切入到磷酸铁锂正极材料赛道，使得下游行业内产能快速扩张。 前述两方面原因使得磷酸铁锂正极材料企业开工率不足。与此同时，公司第一大客户湖南裕能的产能利用率持续处于高位，反映出部分企业的产品市场需求仍表现良好。因此，锂电池正极材料行业存在一定的结构性、阶段性的产能过剩问题。受行业阶段性产能过剩及碳酸锂价格波动影响，2023年、2024年，国内主要磷酸铁锂正极材料企业均呈现不同程度的业绩下滑。 若未来碳酸锂价格不能企稳甚至出现进一步下降，以及磷酸铁锂正极材料行业内落后产能不能及时出清，将可能导致下游磷酸铁锂正极材料客户的经营业绩出现进一步的下降，从而使得客户减少甚至停止新建产能计划，进而对公司的新增订单、营业收入增长和应收账款回款等经营情况产生不利影响。 7）数控机床智能装备产品盈利不及预期的风险 报告期内，公司新开发的数控机床智能装备已形成销售收入。由于相关业务处于发展初期，尚未形成规模效应，因此该类产品毛利率低于公司整体水平。 若公司数控机床智能装备产品因生产工艺不成熟、未能实现规模效应等因素，进而持续影响整体毛利率水平，或者未能有效开拓下游市场、扩大市场份额，进而导致新增产能无法被及时消化，或者公司交付周期等未能满足订单需求，进而导致项目暂停、延期执行，公司盈利能力将受到不利影响。 8）主要客户业绩下滑的风险 2021年以来磷酸铁锂行业新加入者众多、磷酸铁锂正极材料原有企业纷纷启动扩产规划，使得磷酸铁锂正极材料行业产能井喷、市场竞争激烈。2023年锂电正极材料原料碳酸锂的价格大幅下滑且受锂电池厂商去库存影响，2023年锂电正极材料行业开始出现阶段性和结构性产能过剩的情况。2024年碳酸锂的价格仍处于缓慢下行过程，受上述因素影响，公司主要客户湖南裕能的 2023年度、2024年度业绩出现下滑，万润新能 2023年度、2024年度处于亏损状态。 如果公司主要客户持续业绩下滑或持续亏损，同时发行人未能采取有效应对措施，这将会影响公司主要客户对研磨装备的新增需求，进而影响公司的持续经营能力造成不利影响，最终可能导致公司面临经营业绩下滑的风险。 （2）财务风险 1）存货余额较大及跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 21,996.74万元、25,768.32万元和17,859.83万元，占流动资产比例分别为 52.65%、49.44%和 25.75%，占比较高。 报告期各期末，公司存货主要为发出商品，主要原因为公司产品为定制化设备系统类产品，生产及销售验收确认收入周期较长，发出商品余额较大。若在公司生产交付过程中，出现客户自身经营情况发生重大不利变化等因素，可能发生订单成本增加、订单取消、客户退货的情形，将导致公司存货发生跌价的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 2）应收账款较大及坏账风险 报告期各期末，公司应收款项（含应收票据、应收账款和应收款项融资）的账面价值分别为 12,634.06万元、17,071.39万元和 31,993.85万元，占公司流动资产的比例分别为 30.24%、32.75%和 46.13%。公司应收款项金额较大，主要是定的资金压力。未来随着公司经营规模的扩大，应收款项可能进一步增加，若宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变化，导致应收款项不能按期收回或无法全额收回，将给公司带来一定的坏账风险，从而对公司业绩产生不利影响。 3）主要原材料价格波动风险 公司生产主要原材料包括机加工件类、定制设备类、电机及变频控制件类、传动类、钢材类、仪表及电子元器件类、通用机械件类、辅材和耗材类、数控系统类等，原材料种类众多。报告期各期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 94.58%、93.38%和 91.13%，原材料价格波动对公司产品成本以及盈利能力的影响较大。若未来原材料价格大幅上涨，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，将可能对公司的盈利能力以及经营业绩造成不利影响。 在公司未取得降本措施及未将原材料价格上涨向客户传导的情形下，原材料价格分别上浮 5%、10%对公司报告期内营业成本及毛利率的影响敏感性分析如下： 单位：万元
4）净资产收益率下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为 52.50%、40.36%和 34.83%，2023年度加权平均净资产收益率较高，主要系 2023年度受营业收入快速增长、公司净资产规模较小的影响，因此公司净资产收益率大幅增长。未来，随着公司营业收入增长速度放缓、经营规模的不断扩大，公司净资产收益率将有所下降。 5）主要税收优惠政策变化风险 华汇智能于 2025年通过高新技术企业复审，取得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》。报告期内，公司的企业所得税税率按照 15%执行，税收优惠对公司经营成果存在一定影响。若公司未来期间不能通过高新技术企业复审，公司存在无法享受所得税优惠政策的风险，公司经营业绩将受到一定影响。 6）报告期多期经营现金流为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,500.25万元、-3,996.09万元和 3,038.52万元。在经营规模处于高速增长状态下，公司的客户收款与供应商付款周期不匹配，导致公司报告期内存在多期经营活动现金流出大于经营活动现金流入的情况。若未来公司经营活动的现金流量净额持续为负，同时融资未及预期，可能对公司持续经营产生不利影响。 （3）技术风险 1）新产品研发或推广失败的风险 公司从事纳米砂磨机等智能装备的研发设计、生产与销售，该项业务对于装备技术升级和产品迭代速度的要求很高，公司必须持续推进技术创新、不断推出更高性能的新产品，以适应不断发展的市场需求。同时，公司为丰富产品结构，报告期内开展高效制浆机、数控工具磨床、高速钻攻加工中心、五轴数控加工中心等新型智能设备产品的研发工作，若未来新型智能设备产品研发失败或者向市场推广效果不及预期，则将导致公司承担研发或者推广失败的损失，对公司利润水平产生不利影响。 2）技术泄密风险 经过多年持续的研发投入和技术创新，公司已积累多项拥有自主知识产权的核心技术。公司采取签订保密协议和竞业禁止协议、申请知识产权保护和文件加密等多种措施防止核心技术泄密，但上述措施并不能完全防止核心技术外泄，仍存在相关技术、数据、图纸、保密信息泄露而导致核心技术泄露的风险。 （4）人力资源风险 1）人才引进不及预期的风险 智能装备制造行业属于知识密集型和技术密集型行业。技术人才是公司赖以生存和发展的关键性因素。目前，智能装备的研发与设计人才仍属于行业的稀缺资源。随着公司经营规模的不断扩大，新型产品的开发需求日益增多，使得公司未来需要大量引入具有相关行业经验的技术人才。若未来公司在人才引进方面不及预期，将对公司的发展产生不利的影响。 2）公司规模扩大带来的管理风险 随着募集资金投资项目的实施及经营规模的提升，公司在经营管理、技术研发、市场拓展等方面将面临更大的挑战。如果公司管理水平不能适应企业规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度不能随着公司的规模扩大而及时调整，将制约公司的进一步发展，进而削弱公司的市场竞争力。 （5）法律风险 1）实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为张思沅、张思友，合计控制公司 75.84%的股份表决权。 若成功上市后相关制度不能有效执行，可能存在实际控制人利用其控制地位对公司经营决策、财务规范、人事任免等方面实施不利影响，甚至使得公司治理、内部控制失效，进而对公司经营及其他股东利益造成一定损害的风险。 2）未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险 报告期内，公司存在未为全体员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。公司虽未因社保及住房公积金欠缴或未足额缴纳问题受到相关主管部门的行政处罚，但仍存在未来被相关主管部门要求补缴社保及住房公积金的可能性和因此被主管机关追责的风险，进而影响公司利润水平。 3）经营场所租赁的风险 公司及子公司生产经营场所通过租赁方式取得，未来不排除出现相关租赁合同不能继续履行、到期无法续租或租金大幅上涨等情形，可能给公司的生产经营造成一定的不利影响。 （6）募集资金投资项目的风险 1）股东即期回报被摊薄风险 本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一定时间的投资建设和市场培育，且项目固定资产投资规模较大，项目建成后每年折旧金额将增加，将相应影响公司收益。募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。 2）募集资金投资项目未达预期风险 公司本次募集资金投资项目为“东莞市华汇新能源智能装备研发生产项目”。 上述项目的实施符合公司发展战略，能够进一步提升公司的整体竞争力，有利于公司持续、快速发展。在项目实施过程中，可能存在因宏观经济形势、市场竞争格局、行业发展及项目进度、项目管理等发生变化而导致经济效益无法达到预期水平的风险，从而对公司募集资金投资项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。 3）募投项目增产能消化不及预期的风险 在本次募集资金投资项目建成后，公司将新增数控机床智能装备的产能，其中五轴工具磨床与高速钻攻加工中心新增产能 690台/年，五轴数控加工中心新增产能 160台/年。公司数控机床智能装备产品产能的增加，对公司市场开拓能力和销售能力提出了更高的要求，若公司对现有客户的维护和市场拓展情况不及预期，公司可能面临新增产能消化不及预期的风险。 4）募投项目实施完成后，固定资产折旧金额较大甚至闲置的风险 公司本次募投项目总投资额为 45,911.75万元，募投项目完工后，公司固定资产规模将增加 30,875.92万元，预计募投项目完全达产后年均新增折旧金额为2,086.58万元。若未来经营环境和行业发展出现重大不利变化，募投项目未实现预期收益，发行人可能存在因新增固定资产折旧费用甚至因闲置导致计提固定资产减值损失对公司经营业绩带来不利影响的风险。 （7）发行风险 1）发行失败风险 本次公开发行的发行结果，将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断及认可等多种因素影响。本次公开发行可能存在投资者认购不足、发行对象人数不足或发行后总市值未能达到北京证券交易所发行上市条件以及触发相关法律法规规定的其他发行失败的情形，公司将面临发行失败的风险。 2）股票价格可能发生较大波动的风险 本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后，公司股票价格将受到公司业绩、国际和国内宏观经济发展环境、市场流动性情况、国家与行业政策和投资者心理预期等多方因素影响而产生波动，直接或间接对投资者产生损失。建议投资者综合考虑上述各类风险因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 3）稳定股价预案实施效果不及预期的风险 公司制定的稳定股价预案，明确了稳定股价预案的启动条件、稳定股价的具体措施及应启动而未启动股价稳定措施的约束措施。具体内容详见招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。尽管公司制定了稳定股价预案，但在公司实施稳定股价措施的过程中，可能会受到政策变化、宏观经济波动、市场情绪、流动性不足等因素的影响，存在公司稳定股价预案实施效果不及预期的风险。 （二）本次公开发行情况
根据《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《保荐业务管理细则》等规定的北京证券交易所上市条件，发行人本次发行的股票符合北京证券交易所上市条件，具体如下： （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国股转公司《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等规范性文件的规定，公司已调整公司内部监督机构设置，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会或者监事。 自整体变更为股份公司以来，发行人建立健全了由股东会、董事会、审计委员会和高级管理人员组成的治理结构，制定并完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等一系列内部治理制度，并建立健全了管理、采购、生产、销售、财务、研发等内部组织结构和相应的内部管理制度，董事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续经营能力 报告期内，发行人 2023年、2024年、2025年营业收入为 30,025.08万元、42,655.78万元和 61,561.74万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 4,623.01万元、6,262.32万元和 8,033.22万元。发行人经营规模总体持续增长，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2023年、2024年及2025年的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（司农审字[2024]23008510060 号、司农审字 [2025]25003370020 号和司农审字[2026]25006640201号），符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人相关主管部门的证明文件、无违法违规证明公共信用信息报告、企业信用报告，发行人控股股东、实际控制人的个人信用报告、无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并通过证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网、证监会、相关证监局、证券交易所网站以及其他网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 保荐人认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款的规定。 （二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 参见“二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明”之“（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“1、具备健全且运行良好的组织机构”，发行人符合《注册管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。 2、具有持续盈利能力，财务状况良好；最近 3年财务会计文件无虚假记载 参见“二、本次发行是否符合北京证券交易所上市条件的逐项说明”之“（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“2、具有持续经营能力”、“3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”，发行人符合《注册管理办法》第十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。 3、依法规范经营 根据发行人相关主管部门的证明文件、无违法违规证明公共信用信息报告、企业信用报告，发行人律师出具的《法律意见书》、发行人会计师出具的《内部控制审计报告》，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并核查发行人的公司治理制度、业务及管理规章、业务许可资格或资质文件，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第一款第（四）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内受到中国证监会行政处罚 根据发行人相关主管部门的证明文件、无违法违规证明公共信用信息报告、企业信用报告，发行人控股股东、实际控制人的个人信用报告、无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并通过证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网、证监会、相关证监局、证券交易所网站以及其他网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 保荐人认为，发行人符合《注册管理办法》第十条和第十一条规定的条件。 （三）本次证券发行符合《上市规则》规定的相关条件 1、符合《上市规则》第 2.1.2条第（一）项规定的条件 发行人于 2024年 6月 24日在全国股转系统挂牌，于 2024年 9月 18日进入创新层。发行人为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第（一）款的规定。 2、符合《上市规则》第 2.1.2条第（三）、（四）、（五）、（六）项规定的条件 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（司农审字[2026]25006640201号），截至 2025年 12月 31日，发行人归属于母公司所有第（三）项的规定。 根据发行人 2024年第七次临时股东会决议，发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 17,000,020股，不少于 100万股，发行对象不少于 100人，符合《上市规则》第 2.1.2条第（四）项的规定。（未完）  |