中科三环(000970):国金证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
二零二六年八月 目 录 目 录 ............................................................ 2 第一章 释义 ...................................................... 3 第二章 声明 ...................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 7 第五章 本次股票期权的首次授予情况 ................................ 9 一、 本次股票期权的首次授予情况 ................................... 9 二、 本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说明 ....... 9 第六章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 11 一、 股票期权的授予条件 .......................................... 11 二、 董事会对授予条件成就的情况说明 .............................. 12 三、 董事会薪酬与考核委员会对授予条件成就的情况说明 .............. 12 第七章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 13 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是四舍五入所造成。 第二章 声明 国金证券接受委托，担任中科三环2026年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在中科三环提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中科三环全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科三环提供或为其公开披露的资料，中科三环已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对中科三环的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化； 二、中科三环及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成； 四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2026年7月6日，公司第九届董事会2026年第四次临时会议审议并通过了《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项出具了核查意见，公司聘请的北京市经纬律师事务所对相关事项出具了法律意见书，国金证券出具了独立财务顾问报告。 二、2026年7月7日至2026年7月16日，公司对本激励计划首次授予激 励对象的姓名和职务进行了公示，公示期10天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司董事会薪酬与考核委员会已对该事项发表明确意见，公司于2026年7月17日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 三、公司就本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2026年7月17日披露了《关于公司2026年股票期权激励计划的自查报告》。 四、2026年7月20日，公司、控股股东之控股股东中科实业（集团）控股有限公司收到公司实际控制人中国科学院控股有限公司关于同意北京中科三环高技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（科资发股字〔2026〕33号），公司于2026年7月21日披露了《关于2026年股票期权激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》。 五、2026年7月22日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 六、2026年8月20日，公司召开了第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并出具了核查意见，公司聘请的北京市经纬律师事务所对相关事项出具了法律意见书。 第五章 本次股票期权的首次授予情况 一、本次股票期权的首次授予情况 （一）激励方式：股票期权 （二）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （三）首次授予日：2026年8月20日 （四）首次授予数量：11,030,000份 （五）首次授予人数：266人 （六）行权价格：15.99元/股 （七） 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。 3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 （八） 本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 二、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况说明 鉴于公司《2026年股票期权激励计划》的首次授予激励对象中，有3名激励对象因离职等原因不再参与本激励计划，根据公司2026年第二次临时股东会的授权及本激励计划的相关规定，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了调整，向上述激励对象授予的全部股票期权将调整至预留部分。调整后，本激励计划的首次授予激励对象人数由269人调整为266人，首次授予数量由11,155,000份调整为11,030,000份，预留权益数量由1,002,235份调整为1,127,235份。 除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2026年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 第六章 本次股票期权的授予条件说明 一、股票期权的授予条件 本次计划授予股票期权，同时满足下列授予条件时，公司可依据本计划向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生如下任一情形 1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； 2、国有资产监督管理机构、薪酬与考核委员会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； 3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； 4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 6、法律法规规定不得实行股权激励的； 7、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2、违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； 3、在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 4、未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； 5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 9、受党纪政务处分的； 10、法律法规规定不得参与公司股权激励的； 11、中国证监会认定的其他情形。 二、董事会对授予条件成就的情况说明 公司董事会认为公司《2026年股票期权激励计划》规定的首次授予条件已经成就，同意以2026年8月20日为首次授权日，向符合授予条件的266名激励对象授予11,030,000份股票期权，股票期权行权价格为15.99元/股。 三、董事会薪酬与考核委员会对授予条件成就的情况说明 公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。公司《2026年股票期权激励计划》规定的首次授予条件已成就，同意以2026年8月20日为首次授权日，向符合授予条件的266名激励对象授予11,030,000份股票期权。 第七章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的相关调整和首次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。 中财网
 |