中科三环(000970):北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
北京市经纬律师事务所 关于北京中科三环高技术股份有限公司 2026年股票期权激励计划调整及首次授予事项的 法律意见书 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦9层 邮编: 100020 电话(Tel):（86-10）8524 0900 传真(Fax):（86-10）8524 0999 网址(Website): www.jingweilaw.com 电子信箱(E-mail)：office@jingweilaw.com北京市经纬律师事务所 中科三环2026年股票期权激励计划调整及首次授予法律意见书 目 录 第一部分 律师声明及释义 ................................................... 3 一、 本所律师声明事项 ...................................................... 3 二、 释义 .................................................................. 5 第二部分 正文 ............................................................. 6 一、本次激励计划及本次授予的批准和授权 ...................................... 6 二、本次调整的主要内容 ..................................................... 7 三、本次授予的具体情况 ..................................................... 8 四、本次激励计划授予条件的成就 ............................................. 9 五、结论意见 .............................................................. 11 北京市经纬律师事务所 中科三环2026年股票期权激励计划调整及首次授予法律意见书 北京市经纬律师事务所 关于北京中科三环高技术股份有限公司2026年股票期权 激励计划调整及首次授予事项的法律意见书 致：北京中科三环高技术股份有限公司 北京市经纬律师事务所接受北京中科三环高技术股份有限公司的委托，依据双方签订的《专项法律服务协议》，担任发行人2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就发行人本激励计划相关事宜出具法律意见书。 本法律意见书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（(2025修正）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。 第一部分 律师声明及释义 一、本所律师声明事项 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。 2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的有关文件及其复印件、公司书北京市经纬律师事务所 中科三环2026年股票期权激励计划调整及首次授予法律意见书 事实和资料进行了核查和验证。 在前述核查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印件的，本所律师已就其原件和复印件进行核查，该等复印件均与原件一致；同时，本所得到发行人如下保证：发行人向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。 在本所律师进行合理核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见及相关主管部门公开可查的信息出具本法律意见书。 3、本所律师承诺在出具本法律意见书时，已经尽到了法律专业人士应尽的特别注意义务，对其他业务事项履行了普通人的一般注意义务，并确保本所出具的所有文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。 本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查和验证后方作为出具法律意见书的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条规定尽到律师应尽的注意义务并在本法律意见书中加以说明。 6、本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，
第二部分 正文 一、本次激励计划及本次授予的批准和授权 （一）2026年 7月 3 日，中科三环第九届董事会薪酬与考核委员会 2026年第四次会议审议并通过了《关于<公司 2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2026年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对公司2026年股票期权激励计划相关事项发表核查意见，同意公司实施本次激励计划。 （二）2026 年 7月 6 日，中科三环第九届董事会2026年第四次临时会议审议通过了《关于<公司 2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2026年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励北京市经纬律师事务所 中科三环2026年股票期权激励计划调整及首次授予法律意见书 相关的议案。 （三）2026年7月7日至 2026年7月16日期间，公司通过各公司内部公告栏张贴的方式对《2026年股票期权激励计划授予激励对象名单》进行了内部公示，公示期不少于 10天。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本次激励计划激励对象名单的异议。2026年 7月17 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （四）公司于 2026年 7月 17日披露了《2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》，说明在本激励计划（草案）公开披露前 6 个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为。 （五）2026 年7月18日，代表中国科学院行使出资人权利的国科控股出具《关于同意北京中科三环高技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（科资发股字〔2026〕33号），同意中科三环实施股票期权激励计划。 （六）2026年7月22日，中科三环 2026年第二次临时股东会审议通过了《关于<公司2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2026年股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 （七）2026年 8月14日，中科三环第九届董事会薪酬与考核委员会 2026年第六次会议审议通过了《关于调整 2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 2026年 8月20日，中科三环第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的主要内容 鉴于本激励计划的首次授予激励对象中，有3名拟激励对象因离职等原因不再参与本北京市经纬律师事务所 中科三环2026年股票期权激励计划调整及首次授予法律意见书 激励计划，根据公司2026年第二次临时股东会的授权及本激励计划的相关规定，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量进行了调整，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 269 人调整为 266 人；本次激励计划首次授予股票期权由11,155,000份调整为11,030,000份；预留的股票期权数量由1,002,235份调整为1,127,235份。 上述调整事项已经公司第九届董事会第十四次会议审议并通过。 经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 1、2026年 7月 22日，中科三环 2026年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 2、2026年 8月20日，中科三环第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第六次会议和中科三环第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会同意本次授予的授予日为 2026年8月20日。 经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，在公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内。本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格 2026年 8月 20日，中科三环第九届董事会薪酬与考核委员会 2026年第六次会议和中科三环第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以 15.99元/股的行权价格向符合授予条件的 266名激励对象首次授予11,030,000份股票期权。 经核查，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》北京市经纬律师事务所 中科三环2026年股票期权激励计划调整及首次授予法律意见书 四、本次激励计划授予条件的成就 根据《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草案）》的规定，“同时满足下列授予条件时，公司授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权： （一）公司未发生法律规定的不得实行股权激励的以下情形： 1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； 2、国有资产监督管理机构、薪酬与考核委员会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； 3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚； 4、最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 6、法律法规规定不得实行股权激励的； 7、中国证监会认定的其他情形。 （二）公司具备《工作指引》第六条规定的以下实施本计划的条件： 1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位； 2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系； 4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为； 北京市经纬律师事务所 中科三环2026年股票期权激励计划调整及首次授予法律意见书 制； 6、证券监督管理机构规定的其他条件。 （三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （四）激励对象符合《工作指引》第五十三条的规定，未发生以下任一情形： 1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。 2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。 3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的。 4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。 （五）激励对象授予的任职期限要求 依据《激励计划（草案）》，激励对象获授各批次股票期权前，须中层副职及以上人员，司龄1年以上，距离退休时间超过2年的任职期限要求。 经公司及本次授予涉及的激励对象确认，并经本所律师核查，公司及本次授予涉及的激励对象均符合本次授予的条件。 经核查，本所律师认为，公司实施本次授予符合《管理办法》、《工作指引》及《激励计划（草案）》的规定。 北京市经纬律师事务所 中科三环2026年股票期权激励计划调整及首次授予法律意见书 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；公司就本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日以及授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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