东睦股份(600114):天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
一、验资报告…………………………………………………………第1—3页二、附件……………………………………………………………第4—11页（一）注册资本及实收股本变更前后对照表……………………第4页 （二）验资事项说明……………………………………………第5—6页（三）本所营业执照复印件………………………………………第7页 （四）本所执业证书复印件………………………………………第8页 （五）本所证券资质备案完备证明复印件………………………第9页 （六）本所执业注册会计师资格证书复印件………………第10—11页验资报告 天健验〔2026〕286号 东睦新材料集团股份有限公司： 我们接受委托，审验了贵公司截至2026年8月6日止的新增注册资本及实收股本情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币631,383,477.00元，实收股本为人民币 631,383,477.00元。根据贵公司第八届第十六次董事会、2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和第九届第二次董事会、第九届第八次董事会审议通过的《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，贵公司申请通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称远致星火）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称创精投资）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波华莞）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波富精）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称上海富驰公司）34.75%股权。坤元资产评估有限公司对上海富驰公司的全部股权以2024年12月31日为基准日的评估价值为164,800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，调整上海富驰公司股东全部权益价值至193,800.00万元，并已出具《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕551号）。故本次交易中购买上海富驰公司34.75%股权作价67,347.11万元，由贵公司发行36,130,688股股份及现金支付15,355.05万元作为交易对价，变更后的注册资本为人民币667,514,165.00元。根据中国证券监督管理委员会《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号），贵公司获准向远致星火发行21,354,435股股份、向钟伟发行9,206,424股股份、向创精投资发行2,877,507股股份、向宁波华莞发行2,283,275股股份、向宁波富精发行409,047股股份购买相关资产，共计36,130,688股股份，本次发行，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.39元。上述股份发行后，贵公司增加股本36,130,688.00元。 经我们审验，截至2026年8月6日止，上海富驰公司已向贵公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权已过户至贵公司名下，贵公司合计持有上海富驰公司99%股权。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币631,383,477.00元，实收股本为人民币631,383,477.00元，已经本所审验，并由本所于2025年8月25日出具《验资报告》（天健验〔2025〕252号）。截至2026年8月6日止，变更后的注册资本为人民币667,514,165.00元，累计实收股本为人民币667,514,165.00元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收股本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。 附件：1.注册资本及实收股本变更前后对照表 2.验资事项说明 3.本所营业执照复印件 4.本所执业证书复印件 5.本所证券资质备案完备证明复印件 6.执业注册会计师资格证书复印件 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二六年八月七日 附件1 注册资本及实收股本变更前后对照表 截至2026年8月6日止 被审验单位名称：东睦新材料集团股份有限公司 货币单位：人民币元
附件2 验资事项说明 一、基本情况 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称贵公司）系经中华人民共和国原对外经济贸易合作部《关于宁波东睦粉末冶金有限公司转制的批复》（外经贸资二函〔2001〕700号）批准，在原中外合资企业宁波东睦粉末冶金有限公司基础上，整体变更设立的外商投资股份有限公司，于2001年8月21日在宁波市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91330200610271537C的营业执照。 贵公司原注册资本为人民币631,383,477.00元，折股份总数631,383,477股（每股面值1元），其中有限售条件流通股15,000,000股，占股份总额的2.38%；无限售条件流通股616,383,477股，占股份总额的97.62%。根据贵公司第八届第十六次董事会、2025年第一次临时股东会、第九届第二次董事会和第九届第八次董事会，贵公司申请增加注册资本人民币36,130,688.00元，变更后的注册资本为人民币667,514,165.00元。 二、新增资本的出资规定 根据贵公司第八届第十六次董事会、2025年第一次临时股东会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和第九届第二次董事会、第九届第八次董事会审议通过的《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，贵公司申请通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称远致星火）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称创精投资）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波华莞）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波富精）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称上海富驰公司）34.75%股权。根据中国证券监督管理委员会《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号），同意贵公司向远致星火发行21,354,435股股份、向钟伟发行9,206,424股股份、向创精投资发行2,877,507股股份、向宁波华莞发行2,283,275股股份、向宁波富精发行409,047股股份购买相关资产的注册申请，合计发行36,130,688股股份，每股面值人民币1.00元，发行价格为14.39元/股。本次股份发行成功后贵公司注册资本（股本）变更为人民币667,514,165.00元，每股面值1元，折股份总数667,514,165股，其中：有限售条件的流通股份为51,130,688股，占股份总数的7.66%，无限售条件的流通股份为616,383,477股，占股份总数的92.34%。用于认购本次发行新股的股权的价值扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。 三、审验结果 坤元资产评估有限公司对上海富驰公司的全部股权以2024年12月31日为基准日的评估价值为164,800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，调整上海富驰公司股东全部权益价值至193,800.00万元，并已出具《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕551号）。故本次交易中购买上海富驰公司34.75%股权作价67,347.11万元，由贵公司发行36,130,688股股份及现金支付15,355.05万元作为交易对价。 截至2026年8月6日止，上海富驰公司已向贵公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权已过户至贵公司名下，贵公司合计持有上海富驰公司99%股权。上述股份发行后，贵公司增加股本36,130,688.00元，资本公积增加483,789,912.32元。贵公司已于2026年8月6日以(转)-2026-08-0003号记账凭证入账。 四、其他事项 截至验资报告日，贵公司本次新增的普通股股份尚未完成中国证券登记结算有限公司的股权登记手续。 本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕286号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。 本复印件仅供东睦新材料集团股份有限公司天健验〔2026〕286号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。 附件：本所证券资质备案完备证明复印件
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