东睦股份(600114):东睦股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动
? 发行数量和价格： 股票类型：人民币普通股（A股） 发行数量：36,130,688股 发行价格：14.39元/股 ? 预计上市时间： 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于2026年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算 ? 资产过户情况： 截至2026年8月6日，本次交易涉及的标的资产已全部交割过户至公司名下，公司持有上海富驰99.00%股权 一、本次发行概况 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“创精投资”）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华莞”）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波富精”）共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”或“标的公司”）34.75%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为193,800.00万元。本次交易标的资产的交易作价为67,347.11万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为51,992.06万元，发行价格为14.39元/股（原发行价格为14.99元/股，上市公司2024年年度权益分派方案及2025年年度权益分派方案实施后调整为14.39元/股），根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为36,130,688股。具体对价支付方式如下表：单位：万元
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 （一）发行履行的相关程序 1、上市公司的批准和授权 （1）2025年4月24日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （2）2025年6月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。 （3）2025年6月23日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （4）2025年8月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （5）2025年12月19日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （6）2026年3月4日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （7）2026年4月20日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （8）2026年6月29日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东会决议有效期的议案》。 （9）2026年7月8日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关资产评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。 2、交易对方的批准和授权 本次交易的非自然人交易对方创精投资、宁波华莞、宁波富精、远致星火均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。 3、本次交易已履行的审批、注册和备案程序 2026年4月29日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员2026年第4次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。 2026年7月30日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意东睦新材料集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1808号），同意本次交易的注册申请。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十四次会议决议公告日。 经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行价格为14.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派息（派送现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 3、发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精。 4、发行股份数量 根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为36,130,688股，占本次发行股份购买资产完成后公司总股本的比例约为5.41%，具体情况如下：
5、股份锁定期 交易对方钟伟、创精投资、远致星火因本次发行股份取得的公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起12个月内不得转让。 交易对方宁波华莞、宁波富精因本次发行股份取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起36个月内及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准；若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审核报告出具之日）不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行股份补偿的除外；本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少六个月。 自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之日）起36个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股份的60%。 本次发行股份购买资产完成后，发行股份交易对方因本次发行股份购买资产取得的股份若由于公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，本次发行股份购买资产的交易对方同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产的交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。 （三）本次交易的实施情况 1、标的资产过户情况 2026年8月6日，上海富驰向公司出具了《上海富驰高科技股份有限公司股东名册》，交易对方合计持有的上海富驰34.75%股权已过户至公司名下，公司合计持有上海富驰99.00%股权。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕。 截至本公告日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，公司合计持有上海富驰99.00%股权。 2、验资情况 2026年8月7日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《东睦新材料集团股份有限公司验资报告》（天健字〔2026〕286号）（以下简称《验资报告》）。根据《验资报告》，经审验，截至2026年8月6日，公司已收到远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精缴纳的新增注册资本人民币36,130,688元，变更后公司的注册资本为人民币667,514,165.00元，累计实收股本为人民币667,514,165.00元。 3、新增股份登记 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易中公司发行股份购买资产涉及的新增股份36,130,688股已于2026年8月20日完成登记。本次登记完成后，公司股份总数增加至 667,514,165股。 截至本公告日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、现金对价支付情况 截至本公告日，公司尚未完成对交易对方现金对价的支付。 （四）中介机构核查意见 1、独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具了《中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，经核查，独立财务顾问认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、审核程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司99%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具日，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；标的公司存在高级管理人员变更的情况，主要系正常工作调动。标的公司未发生其他董事、高级管理人员变更的情形。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 2、法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，顾问律师认为：“本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、审核程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司99%股权，标的资产过户程序合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复后至本公告书出具日，上市公司董事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；标的公司存在高级管理人员变更的情况，主要系正常工作调动。标的公司未发生其他董事、高级管理人员变更的情形。本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被持股5%以上主要股东或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为持股5%以上主要股东及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在交易各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、本次发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次发行股份购买资产的发股价格为14.39元/股，发行股份数量为 36,130,688股。具体如下：
（二）发行对象 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精。发行对象的具体情况详见公司于2026年8月1日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。 三、本次发行前后上市公司前十名股东变动情况 （一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况 本次发行新增股份完成登记前（截至2026年6月30日），公司前十大股东持股情况如下所示：
（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况 本次新增股份完成登记后（截至2026年8月20日），公司前十大股东持股情况如下所示：
本次交易前后，公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （四）本次发行前后公司相关股东持股变化 本次交易新增股份登记后，公司总股本由631,383,477股增加至 667,514,165股，公司持股5%以上股东睦特殊金属工业株式会社、宁波金广，以及宁波新金广及其一致行动人（含宁波金广，下同）所持有公司股份比例被动稀释分别触及5%和1%整数倍刻度。 本次交易新增股份登记前后，公司持股5%以上股东及其一致行动人持股变化情况如下：
2、本次交易前，宁波金广与宁波新金广、宁波盈生企业管理股份有限公司为一致行动人；本次交易对方宁波华莞、宁波富精的执行事务合伙人均为宁波新金广，本次交易完成后，宁波华莞、宁波富精成为公司股东，并新增为宁波金广、宁波新金广、盈生股份的一致行动人。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股
本次交易对上市公司的影响具体详见上市公司于2026年8月1日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第一节本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司的影响”、“第九节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”的相关内容。 六、本次发行相关中介机构情况 （一）独立财务顾问
东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2026年8月21日 报备文件： 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； 2、中国国际金融股份有限公司关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见； 3、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书；4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 中财网
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