创业黑马(300688):国联民生证券承销保荐有限公司关于创业黑马科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的并购重组委员会审议意见的落实函的回复之核查意见（修订稿）
深圳证券交易所： 贵所于2026年8月5日出具的《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的并购重组委员会审议意见的落实函》（审核函〔2026〕030012号）（以下简称“落实函”）已收悉，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国联民生承销保荐”）作为创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”“上市公司”或“公司”）聘请的独立财务顾问，会同公司与其他中介机构对落实函所列问题进行逐项核查和落实，现回复如下，请予以审核。 说明： 1、除另有说明外，本回复中的简称或名词的释义与《创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的含义相同。 2、本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 目 录 ........................................................................................................................................3 目 录 问题一........................................................................................................................................4 问题一 请上市公司结合标的公司第一大客户历史沿革、双方业务往来及人员重叠等情况，进一步说明其与标的公司及其关联方是否存在关联关系及利益输送，相关信息披露是否真实、准确、完整。 请独立财务顾问、会计师、律师核查并发表明确意见。 回复： 2023年度、2024年度及2025年度，标的公司第一大客户为北京版荣科技文化有限公司（以下简称“北京版荣”），与标的公司交易金额分别为301.71万元、337.18万元及404.49万元，占标的公司各年度营业收入比例分别为8.92%、6.34%及5.28%。 北京版荣系前员工索思达设立并实际控制的企业。结合北京版荣的历史沿革、双方业务往来及人员重叠等情况分析论证，根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，北京版荣与标的公司不存在关联关系，与标的公司及其关联方不存在利益输送。2022年6月至2023年4月，北京版荣与标的公司关联方左世芹存在关联关系，与标的公司其他关联方不存在关联关系。 鉴于北京版荣与标的公司之间存在诸如受标的公司前员工控制、经营团队主要由标的公司离职员工组成等情形，且报告期内，北京版荣为标的公司第一大客户。根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于信息披露完整性的相关要求，基于谨慎性原则，上市公司将北京版荣与标的公司之间的交易比照关联交易的披露标准进行披露，相关信息披露真实、准确、完整，具体分析如下： 一、结合历史沿革的梳理，北京版荣系索思达独立创业平台，不属于标的公司及其关联方控制的企业 （一）北京版荣设立背景及经营背景 北京版荣系索思达为开展数字藏品业务而设立的创业平台，受索思达实际控制。索思达2023年3月自标的公司正式离职后通过北京版荣开展独立创业，并与标的公司开展版权代理业务合作，北京版荣的设立背景及经营背景情况如下：截至本回复出具日，北京版荣的基本情况如下：
2022年，标的公司主要从事软件著作权登记代理业务。受行业竞争加剧及行业政策调整影响，标的公司出现业务量减少、收入下滑的情况，面临较大经营压力，亟需探索新的业务机会寻找突破口并控制经营成本。在此背景下，标的公司鼓励支持员工创业或自主择业。 2、2022年6月，因看好数字藏品业务发展前景，索思达主导设立了北京版荣 北京版荣的设立初衷系索思达在数字藏品领域进行创业尝试，其设立背景与数字藏品市场发展情况密切相关。据新京报报道，2021年，阿里、腾讯等相继推出各自的数字藏品平台，2021年末国内数字藏品市场迎来爆发，2021年全球数字藏品总销售额达249亿美元，同比增长约260倍。另据艾瑞咨询《2022年中国数字藏品行业研究报告》，2022年2月起，国内数字藏品单月发行量突破百万件，其中5月发行量达到了496.9万件。 标的公司员工索思达看好数字藏品业务赛道并产生数字藏品领域创业想法。 鉴于其在标的公司的同事刘克强曾在上海文化产权交易所工作，具备数字知识产权相关工作经验和资源，索思达亦邀请刘克强一起参与数字藏品业务的创业。双方于2022年6月设立了北京版荣，索思达为北京版荣的实际控制人，刘克强作为其早期合作伙伴持有北京版荣15%股权。 同时，数字藏品作为与版权服务相关的业务领域，标的公司在初步评估该业务的发展前景后，将其视为未来可选的新业务方向，拟在充分评估市场环境、政策风险后决定是否参与投资，并对索思达的创业探索予以支持、未予限制。 3、2023年3月，索思达正式离职以北京版荣为平台进行独立创业 2022年底，标的公司自身在新业务领域探索取得突破性进展，正式推出了电子版权认证服务，并拟将公司经营资源和团队精力聚焦发力于电子版权认证业务，不参与数字藏品业务的投资。与此同时，标的公司开展电子版权认证业务后，拟调整营销策略，不再保留终端客户的开发职能，主要通过代理模式开展业务，并精简、优化直营销售团队。 2022年12月数字藏品的全国首个国家级合规数字资产二级交易平台获批启动，索思达持续看好数字藏品业务的发展前景，综合考虑未来职业发展后，索思达于2023年3月正式离职并以北京版荣为平台全职创业。 标的公司决定不参与数字藏品业务投资，系其基于自身经营战略、聚焦电子版权认证业务作出的独立经营决策；索思达基于对数字藏品业务长期前景的看好，选择离职创业，系其个人职业规划的选择。两者系各自独立的判断，互不冲突。 索思达提出离职前，北京版荣尚未实际开展业务，标的公司亦未曾投资北京版荣。 4、2023年，北京版荣成为标的公司电子版权认证业务众多代理商之一索思达离职前担任标的公司直营销售团队负责人，拥有终端客户资源及代理销售经验，通过版权代理可快速搭建业务基本盘，为数字藏品等业务提供支撑。 因此，北京版荣吸纳了部分标的公司离职销售人员与标的公司开展了版权代理业务合作，并持续同步开展数字藏品等业务探索。北京版荣与标的公司开展业务合作具备商业合理性，北京版荣与标的公司之间系正常的代理商合作关系，具体分析情况参见本回复之“问题一/二”中相关内容。 综上，北京版荣的设立初衷系索思达在数字藏品领域进行创业尝试，其筹划及设立时间早于标的公司转型从事电子版权认证业务及本次并购重组的时间，不属于标的公司为特定目的设立或受标的公司、标的公司实际控制人控制的企业。 （二）北京版荣的历次股权变动与标的公司及其关联方无关 1、北京版荣的历次股权变动情况 北京版荣设立至今，不属于标的公司及其关联方控制的企业。北京版荣历次股权变动情况及变动具体原因如下：
刘克强曾在上海文化产权交易所工作，具备数字版权业务经验，后于2020年7月加入标的公司，主要从事公共关系维护，任战略发展总监。基于刘克强从业经历，索思达邀请其参与数字藏品业务创业，因此，刘克强于2022年6月参与设立了北京版荣，持有15%股权。 2023年3月，因标的公司决定不再参与数字藏品业务投资及销售策略调整，索思达从标的公司离职并在北京版荣全职创业。刘克强虽有意愿参与数字藏品业务，但对独立创业的不确定性顾虑较大，在平衡自身对稳定工作的需求与创业风险后，决定继续留在标的公司工作，遂于2023年4月将所持北京版荣股权转让予索思达。 2023年8月，索思达再次邀请刘克强加入北京版荣探索数字藏品业务，为促成刘克强加入，主动提出将拟给予刘克强的持股比例由公司设立时的15%提高至30%。鉴于此时北京版荣经过数月发展已有相对稳定的经营现金流，刘克强从标的公司离职并加入北京版荣。根据双方商议结果，索思达向刘克强转让其所持有的北京版荣30%股权，双方最终于2024年8月办理了相关工商变更登记手续。 2025年11月，随着版权代理业务竞争日趋激烈且北京版荣整体经营发展及其他业务收益未及预期，加之刘克强因家庭原因需要较为稳定的经济来源，不愿继续承担创业风险；同时，索思达已将创业重心转向游戏孵化与发行领域并投资新设了相关公司，刘克强与索思达已在经营方向及理念上产生了较大分歧。因此，刘克强决定退出北京版荣，根据商议情况，将所持股权转让予索思达及唐赛皇。 其中，唐赛皇系索思达朋友，具备游戏广告投流工作经历，其与标的公司及其关联方不存在关联关系，参与受让北京版荣股权系其自主决策，与标的公司无关。 综上，刘克强历次进入与退出北京版荣，均系其基于自身风险偏好、家庭及经济需求，以及与索思达经营理念分歧等因素作出的自主决策，各次股权变动均具有合理的商业背景，与标的公司及其关联方无关。 3、北京版荣设立至今未实缴，其营运启动资金来源于其股东自有资金借款北京版荣设立至今尚未实际缴纳出资，其注册资本由股东以自然人身份认缴。 标的公司、标的公司实际控制人及其他关联方从未作为股东或出资方参与北京版荣的设立及历次股权变动，不存在标的公司或其关联方代北京版荣缴纳出资、提供注册资本来源的情形。北京版荣的运营资金主要来自其股东以自有资金提供的借款。随着业务逐步开展并积累现金流，北京版荣已于2023年偿还完毕该等股东借款。标的公司、标的公司实际控制人及其他关联方未向北京版荣提供经营资金支持，亦未通过借款、垫资等方式向北京版荣输送资金。因此，北京版荣的出资及运营资金与标的公司及其关联方无关。北京版荣从事的知识产权代理服务、数字藏品、IP文创等业务系轻资产运营模式，无需生产设备及仓储物流等前期资金投入，日常运营资金需求较低，未实缴注册资本、依靠股东资金支持不会对其正常经营构成重大不利影响，北京版荣资金运营模式符合业务特征及行业惯例。 综上所述，北京版荣设立至今，不属于标的公司及其关联方控制的企业。 二、结合业务往来情况，北京版荣与标的公司之间的业务独立、定价公允、业务真实，不存在业务依赖、利益倾斜或虚增收入的情形 北京版荣与标的公司之间业务独立。作为标的公司业务代理商，北京版荣与标的公司间的业务合作严格按照标的公司制度执行、定价公允。自2023年3月起北京版荣与标的公司开展电子版权认证代理服务具备商业合理性。具体分析如下： （一）北京版荣与标的公司的业务合作主要基于版权代理服务展开，具备商业合理性 标的公司与北京版荣开展业务合作，系索思达自主创业、标的公司营销战略调整、离职员工自主选择等多项独立决策在市场变化中形成的结果，不存在事先约定或安排，具备合理性，具体分析如下： 1、标的公司精简直营销售团队并接纳北京版荣为代理商，均系其独立经营决策，与索思达的创业选择无关 标的公司2022年底推出电子版权认证业务后，从产业链中间服务商升级为平台服务提供方，原有逐单对接开展业务的直营服务模式的适配性下降。电子版权认证业务属于低客单价、高订单量、标准化产品，自建营销团队逐单开发客户的产出效率较低，标的公司将客户开发环节交由知识产权服务行业的众多代理商承担，自身专注平台运营与审核业务，符合产业链分工的效率原则。同时，标的公司若保留直营销售团队，将与代理商在终端客户层面直接竞争，不利于其代理商渠道合作开展。截至2025年底，标的公司合作的代理商已达1,000余家，通过代理模式实现了全国市场快速覆盖。 标的公司精简直营销售团队后不再直接主动开发终端客户，但终端客户的电子版权认证业务需求客观存在，需要代理商完成终端需求与自身认证服务之间的衔接。北京版荣的代理服务团队由标的公司原直营销售人员组成，熟悉业务流程和系统操作，是标的公司精简后市场上自然形成的、具备业务衔接优势的代理商之一，标的公司与其合作有利于快速覆盖终端客户，系代理模式下的正常商业选择。 上述决策系标的公司基于自身业务逻辑及经营战略变化作出的独立经营决策，并非为北京版荣量身定制，亦与索思达的创业选择无关，标的公司不存在为北京版荣输送利益的安排。 2、索思达创业需基本盘业务支撑，离职后开展版权代理业务可支撑其进行创业探索 索思达2022年6月设立北京版荣的初衷系从事数字藏品业务进行创业，且其萌发数字藏品创业想法及筹备设立北京版荣的时间早于标的公司筹划并推出电子版权认证业务的时间，北京版荣的设立并非为了成为标的公司代理商。 2023年3月索思达离职创业时，选择以已设立的北京版荣为平台同步开展版权代理业务，主要考虑因素为数字藏品业务在当时尚处于早期探索期，缺乏稳定收入来源。索思达及其团队曾长期从事知识产权代理业务，具备销售代理经验及终端客户资源，开展标的公司的版权代理服务业务可快速产生现金流作为基本盘支撑新业务拓展。 3、部分索思达下属员工离职加入北京版荣系其自主选择 在标的公司精简直营销售团队且团队负责人选择离职创业的背景下，原直营销售人员面临转岗、离职加入其他代理商或跟随索思达加入北京版荣等职业选择。 索思达离职后，向其原团队成员发出邀请，其管理的销售人员中，4名进行了内部转岗，1名选择第三方自主择业，8名销售人员跟随索思达加入北京版荣。加入北京版荣的直营销售人员均系长期在索思达带领下从事销售代理服务工作，与索思达之间已形成协作默契，无需重新适应新的管理模式和团队文化。 知识产权代理服务系轻资产运营模式，经营门槛低，原直营销售团队人员已具备客户资源、行业经验及服务能力，加入新主体即可直接开展业务，转换成本较低。因此，上述员工跟随索思达加入北京版荣系其基于自身职业发展的自主选择，与标的公司不存在约定或安排。 综上，标的公司与北京版荣的业务合作系索思达自主创业、标的公司营销战略调整、离职员工自主选择等多项独立决策在市场变化中形成的结果，不存在事先约定或安排，标的公司与北京版荣开展业务合作具备商业合理性。 （二）北京版荣并非专门从事电子版权认证代理服务 根据北京版荣提供的数据，其营业收入构成情况如下： 单位：万元
注2：上表财务数据未经审计； 注3：2024年起，数字藏品交易平台及项目相继关停下架、行业交易规模出现萎缩，数字藏品市场缺乏可持续盈利模式，北京版荣的数字藏品业务始终未能实现规模化发展；注4：上表电子版权认证代理服务业务收入系北京版荣与其客户间结算的总额法收入，并非其向标的公司采购的服务金额 2023年度、2024年度及2025年度，北京版荣实现营业收入金额分别为796.86万元、1,025.23万元及1,244.08万元。其中，与标的公司相关的电子版权认证代理服务收入分别为613.22万元、587.83万元及598.81万元，主要系北京版荣业务重心逐步向广告投流等新业务拓展以及版权代理行业竞争加剧所致。 2023年北京版荣业务起步初期，电子版权认证代理服务收入占营业收入比例为76.95%，系索思达以版权代理作为现金流基本盘支撑新业务探索所致。其后随着IP文创、广告投流等业务领域的探索逐步取得进展，北京版荣电子版权认证代理服务收入占营业收入比例持续下降，2025年度相关业务占比为48.13%。 2023年至2025年，北京版荣业务结构逐步多元化，并非专门为代理标的公司电子版权认证服务而设立。 （三）标的公司业务开展及业务增长不依赖北京版荣 2023年度、2024年度及2025年度，北京版荣与标的公司的交易金额及占标的公司营业收入比例如下： 单位：万元
标的公司整体营业收入增速高于其与北京版荣交易金额的增速，标的公司业务增长不依赖北京版荣。截至2025年底，标的公司已与1,000余家代理商开展业务合作，北京版荣系众多代理商之一。知识产权代理服务行业系充分竞争行业，市场信息透明，终端著作权人办理版权认证的渠道选择多样。即使北京版荣不作为代理商，终端客户的业务办理需求亦会通过其他代理商向标的公司办理。因此，标的公司业务开展及业务增长均不依赖北京版荣。 （四）北京版荣与其他代理商适用标的公司统一的销售政策，定价公允，不存在利益倾斜空间 报告期内，针对电子版权认证服务，标的公司新办证书业务主要定价标准如下：
标的公司针对新办证书业务制定了统一的代理商定价及结算标准，办理周期越短、服务价格越高。2022年底推出电子版权认证业务至今，标的公司相关定价标准未发生变化。根据新办证书业务数据明细，标的公司代理商均按同一标准进行业务结算，北京版荣与其他正常代理商适用相同价格标准，未享受价格优惠或折扣。 其中，针对办理周期为3个工作日的业务，除主要执行600元/件的定价标准外，标的公司对于历史无合作及沟通记录、尚不了解其业务经验的新增代理商，在合作初期先行按照800元/件的特殊标准执行，待该代理商在任一单月内各类办理周期的业务数量合计超过20件（含20件）后，可申请将该类业务的定价调整为600元/件。2023年度、2024年度及2025年度，标的公司完成办理周期为3个工作日的业务数量合计为8.90万件，其中，按800元/件特殊定价标准执行的业务数量合计仅为0.35万件，占该类办理周期业务总量的比例仅为3.97%，业务量及占比均处于较低水平。北京版荣不适用上述特殊情形，相关业务类型均按照600元/件定价，符合标的公司相关管理制度的规定。 针对电子版权认证业务，标的公司对代理商实行全流程系统化管理，签约开立代理商账户、预充值结算、材料审查监督、订单提交、审核出证、费用结算均通过信息系统完成，全流程线上化、操作留痕可追溯。北京版荣与其他代理商适用完全相同的管理机制，在代理商准入、业务审核标准、业务办理要求等各环节均无差异，未获差别化商业条件或特殊便利。 综上，北京版荣在定价及商业条件方面与其他代理商一致，定价公允，标的公司不存在向北京版荣进行利益倾斜的情形。 （五）北京版荣及标的公司业务模式及收入来源不同，双方业务独立北京版荣通过自身销售团队独立获客，标的公司已不具备终端客户开发职能，不存在向北京版荣推介客户或提供客户资源的可能性。北京版荣需与市场上其他代理商共同竞争获取客户资源，客户选择代理商主要基于代理商服务能力等因素，标的公司作为最终服务提供方无法控制终端客户的代理商选择。标的公司与北京版荣系买断式代理关系，北京版荣向终端客户收取代理服务费并向标的公司支付业务办理费用，其利润来源于两者之间的差价。标的公司仅按统一定价向北京版荣收取业务办理费用，不参与北京版荣与其客户间的定价决策，亦不从北京版荣的代理服务费中分成。双方业务模式、所处产业链环节、收入来源均不同，双方业务独立。 如本回复之“问题一/二/（二）”及“问题一/二/（三）”中相关内容，北京版荣作为买断式代理商，其版权代理业务毛利受市场竞争影响有所收窄，系其自主经营、自负盈亏的正常经营结果，不存在北京版荣牺牲自身利润为标的公司增厚业绩的情形。 （六）北京版荣与标的公司之间的业务具备真实性，不存在通过北京版荣虚增收入的情形 北京版荣与标的公司之间的交易均基于真实的终端开发者业务需求产生，标的公司不存在通过北京版荣虚增收入的情形，具体分析如下： 标的公司业务链条均完整留痕。标的公司业务系统对每一笔业务均有完整的申请、审核、存证、出证记录，区块链存证具备不可篡改性特征，业务流程全链条痕迹均可追溯倒查。北京版荣通过代理商系统提交订单、支付款项、下载证书并交付终端客户，各环节均有系统记录。中介机构查阅了北京版荣的订单明细，针对业务订单执行了细节测试，获取销售合同、订单信息、业务授权书、业务申请表、软件用户手册、部分软件源代码、认证证书、记账凭证、银行回单、发票等原始资料进行收入真实性核查，并对相关业务订单涉及的终端著作权人执行穿透访谈核查，未发现重大异常。 标的公司业务留存核验信息能够合理佐证相关业务具备真实终端办理需求。 根据标的公司截至2026年7月26日业务数据统计情况，2023年至2025年通过北京版荣办理的电子版权认证证书整体核验率为70.23%，标的公司电子版权认证证书整体核验率为70.05%，北京版荣的业务证书核验比例与标的公司整体核验比例处于同一水平，业务数据不存在异常。对未留存核验数据的业务证书，中介机构进一步执行了业务信息一致性专项核查、著作权人工商真实性核查、查验相关名称APP的ICP备案信息等辅助程序，能够合理佐证相关业务基于真实需求办理。 综上，北京版荣向标的公司采购的电子版权认证服务均对应真实的终端开发者业务办理需求，不存在通过北京版荣虚增收入或进行利益输送的情形。 三、结合双方人员重叠等情况，北京版荣与标的公司之间不存在人员混同、机构混同及资产混同的情形 （一）北京版荣人员并非全部来自标的公司 北京版荣的人员由标的公司离职员工及自主招聘人员组成。索思达系标的公司原直营销售团队负责人，2023年3月离职后开始经营北京版荣，其原直营销售团队中8名销售人员于2023年3月跟随加入北京版荣，上述人员加入后开展知识产权代理服务业务。索思达因刘克强拥有上海文化产权交易所工作背景，邀请其加入北京版荣开展数字藏品相关业务探索，刘克强遂于2023年8月加入。 此外，北京版荣为拓展IP文创、广告投流等新业务，后续自主招聘了3名非标的公司离职人员，北京版荣人员并非全部来自标的公司。 （二）前员工任职于北京版荣不构成与标的公司人员及职能重叠的情况2023年起，标的公司主要通过代理模式开展电子版权认证业务，不再保留终端客户开发职能，终端客户开发工作由外部代理商完成，原直营销售团队解散后亦未再设同类岗位。前员工加入北京版荣后虽继续从事销售代理工作，但该职能已整体剥离至产业链下游代理商，属北京版荣独立业务范畴。北京版荣自主开发客户、独立承担经营成本并赚取代理差价，其员工薪酬系北京版荣自身的经营支出，不存在前员工离职后仍为标的公司服务、相关人力成本由北京版荣代为承担的情形。 （三）北京版荣开展经营后，与标的公司不存在合署办公、交叉任职及机构混同的情形 北京版荣开展业务后，拥有独立的办公场所、经营团队，其办公地址与标的公司不同，不存在合署办公的情形。北京版荣设有独立的组织架构和决策机制，其实际控制人系索思达，可自主决定经营方向、人员聘用及日常管理。标的公司、标的公司实际控制人及其他关联方未参与北京版荣的日常经营管理决策，北京版荣亦未参与标的公司的日常经营管理决策，双方机构独立。 北京版荣设立初期存在备案人员与标的公司员工重叠情况，其中，索思达任北京版荣执行董事，刘克强任北京版荣经理。除上述情形外，标的公司员工赵静、左世芹分别备案为北京版荣的监事及联络员、财务负责人，该等备案系标的公司当时处于业务探索及经营转型阶段、支持员工创业背景下，协助办理工商登记的临时性行政安排，属于正常协助行为。二人未参与北京版荣的实际经营管理，未从北京版荣领取薪酬。 刘克强、赵静及左世芹已于索思达离职正式运营北京版荣后及时完成备案信息变更，该等历史人员重叠不构成人员混同或替对方承担成本的情况。 除前述重叠情形外，北京版荣开展经营后，双方已不存在交叉任职，标的公司实际控制人及其他关联方未在北京版荣实际任职，双方人员独立。 综上，北京版荣与标的公司不存在合署办公、交叉任职或机构混同的情形，双方机构独立、人员独立。 （四）标的公司与北京版荣间存在的工商登记信息重叠情形具备合理原因，除苏州版信通工商信息中沿用的工商代理服务机构人员电话拟于近期变更外，其余重叠情形均已消除 根据公开信息检索并全面查阅相关公司工商档案，标的公司与北京版荣的工商信息重叠情况如下：
（五）北京版荣与标的公司资产独立 知识产权代理服务系轻资产运营模式，开展业务无需大量生产设备等资产投入，设立及经营门槛相对较低。如本回复之“问题一/一”中相关内容，标的公司及其实际控制人、其他关联方均未持有北京版荣股权，不存在协议控制或代持安排，标的公司亦未向北京版荣提供任何资产。北京版荣日常经营不存在使用标的公司电子设备、信息系统及技术等情况，与标的公司不存在资产混同。 综上所述，北京版荣人员由标的公司离职员工及自主招聘人员组成，并非全部来自标的公司；前员工在北京版荣从事的终端客户开发工作，系标的公司已整体剥离的职能，不存在人员及职能重叠、亦不存在替标的公司承担成本的情形；北京版荣与标的公司不存在合署办公、交叉任职或机构混同的情形，历史备案人员重叠具有合理背景，相关人员未参与北京版荣经营，后续已及时清理；双方资产亦相互独立。因此，北京版荣与标的公司不存在人员混同、机构混同及资产混同的情形。 四、结合资金流水核查情况，标的公司及其关联方与北京版荣财务独立，不存在利益输送情形 北京版荣独立进行财务核算、独立开立银行账户，独立承担经营成本并赚取代理服务差价，其员工薪酬系北京版荣的经营支出，与标的公司无关。标的公司及其关联方未参与北京版荣的出资，亦未向北京版荣提供资金支持，双方财务独立。 在前述业务、人员、机构、资产、财务独立性分析的基础上，中介机构针对北京版荣、标的公司及其关联方间的资金往来执行了核查程序，具体核查程序参见本回复之“问题一/七/（一）”中的相关表述，主要核查结论如下：
1、标的公司与北京版荣及员工之间存在资金往来，均系北京版荣向标的公司支付的电子版权认证经营性业务款项，其中部分业务往来款项系北京版荣人员在办理业务时以个人支付宝、微信等方式进行扫码支付而形成的第三方回款，相关代付主体均系北京版荣员工，代付行为系为其自身业务办理需要、对应真实业务订单及交易背景，具备合理商业原因，不存在利益输送及异常情况。 中介机构获取标的公司完整银行资金流水，将流水记录与北京版荣及其员工的往来逐笔核对，确认全部往来均为经营性业务款项；针对三方回款事项，中介机构对北京版荣主要代付主体实施访谈，核实代付主体身份、付款原因及背景、资金来源、与标的公司及其关联方的关联关系等情况，并现场查阅部分代付原始付款记录，取得北京版荣就第三方代付事项出具的盖章说明函。 经核查，北京版荣及员工与标的公司之间的资金往来均为经营性资金往来，不存在利益输送及异常情况。 2、标的公司实际控制人李海明与索思达、刘克强曾存在短期资金拆借行为，主要系李海明子女境外留学办理资产证明、支付学费等原因所产生的临时性资金周转需求。上述借款均在借款行为发生后的短期内全额归还，资金往来时间短、路径清晰，形成完整资金闭环，不存在借款长期未还或资金沉淀的情形。中介机构获取了李海明子女境外留学相关录取及缴费材料、办理资产证明的存款证明等支撑文件，并结合借款双方的资金流水及相关沟通记录进行交叉验证，上述借款的转入、转出与用途在时间和金额上能够相互对应，资金流转路径清晰可追溯。 该等资金拆借系自然人之间基于日常资金周转需要发生的临时性拆借，具有真实的背景和合理原因，不存在利益输送及异常情况。 3、除正常的经营性业务回款及上述短期资金拆借情形外，标的公司及其关联方与北京版荣及其股东、员工等主体不存在其他异常资金往来。 因此，北京版荣与标的公司双方财务独立，不存在资金混同、相互资金支持或体外资金循环的情形，标的公司及其关联方与北京版荣不存在通过资金往来进行利益输送的情况。 综上所述，综合本回复之“问题一/二”、“问题一/三”、“问题一/四”相关分析，北京版荣与标的公司在业务、人员、机构、资产、财务等五个方面均保持独立性，双方不存在资金混同、人员混同、资产混同、合署办公或经营决策干预的情形，标的公司及其关联方与北京版荣之间不存在利益输送情形，不存在异常资金往来。 五、经核查及分析论证，北京版荣与标的公司不存在《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系，但上市公司比照关联交易披露了标的公司与北京版荣间的交易 （一）北京版荣与标的公司不存在法定关联关系 标的公司系有限责任公司，其关联方认定适用《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定。结合北京版荣的历史沿革、双方业务往来及人员重叠等情况分析论证，北京版荣与标的公司及其关联方不存在利益输送，根据标的公司适用的法定标准，北京版荣不构成标的公司的关联方。具体分析如下：
（二）北京版荣与标的公司之间的交易比照关联交易核查与披露，相关信息披露真实、准确、完整 鉴于北京版荣与标的公司之间存在诸如受标的公司前员工控制、经营团队主要由标的公司离职员工组成等情形，且报告期内，北京版荣为标的公司第一大客户。基于保护上市公司投资者利益及谨慎性考虑，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于信息披露完整性的相关要求，中介机构参考关联方核查标准对北京版荣开展了充分核查，上市公司将北京版荣与标的公司之间的交易比照关联交易进行披露。经核查，北京版荣与标的公司之间的交易具备真实业务背景，定价公允，不存在利益倾斜或利益输送的情形。 为进一步提高信息披露的完整性，上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）比照关联交易披露的其他交易”中对比照关联交易披露的原因进行补充： “（四）比照关联交易披露的其他交易 1、比照关联交易披露的交易方情况
同时，鉴于北京版荣与标的公司之间存在诸如受标的公司前员工控制、经营团队主要由标的公司离职员工组成等情形，且报告期内，北京版荣为标的公司第一大客户。基于保护上市公司投资者利益及谨慎性考虑，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于信息披露完整性的相关要求，中介机构参考关联方核查标准对北京版荣开展了充分核查，上市公司将北京版荣与标的公司之间的交易比照关联交易进行披露。经核查，北京版荣与标的公司之间的交易具备真实业务背景，定价公允，不存在利益倾斜或利益输送的情形。” 综上，上市公司已针对相关信息进行补充披露，相关信息披露真实、准确、完整。 （三）北京版荣与标的公司关联方的关联关系情况 左世芹系标的公司董事、财务负责人，系标的公司关联方。2022年6月，左世芹曾因协助办理工商登记而备案为北京版荣财务负责人，北京版荣开展正式经营后于2023年4月及时完成了变更，该等备案系标的公司业务探索及经营转型阶段、支持员工创业背景下，协助办理工商登记的临时性行政安排，属正常协助行为。根据《公司法》及《企业会计准则第36号—关联方披露》的相关规定，因上述备案，左世芹在形式上与北京版荣存在关联关系，2023年4月前系北京版荣的关联方。 但2023年3月前北京版荣未实际经营，左世芹未在北京版荣实际领薪、未参与北京版荣经营管理工作、未签署北京版荣的财务文件或其他经营决策文件，未对北京版荣施加重大影响，因此北京版荣不因左世芹的历史备案信息而构成标的公司的关联方。除左世芹外，标的公司其他关联方与北京版荣不存在关联关系。 （四）本次交易完成后，北京版荣与标的公司之间的交易亦不属于《股票上市规则》所规定的关联交易 上市公司已根据相关法律法规制定了《关联交易管理制度》，对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策程序、关联交易回避制度等进行了明确约定。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。根据《股票上市规则》第7.2.1条，“上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项”，而北京版荣不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联人。本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，其与北京版荣之间发生的交易不构成《股票上市规则》项下所规定的上市公司关联交易情形。具体分析如下：
（五）其他比照披露关联交易的类似案例情况 A 经查询公开信息，股市场存在部分将前员工控制的企业比照关联交易予以披露的案例。前述主体虽不属于《公司法》及《企业会计准则》规定的关联方，但基于谨慎性原则，上市公司比照关联交易的标准披露了相关交易情况，主要案例情况如下：
六、本次交易完成后，上市公司针对标的公司代理商的进一步管控措施本次交易完成前，标的公司已根据相关法律法规在代理商管理、财务管理、关联交易管理等方面建立了相对完善的内部控制管理制度并得到了有效执行，在业务开展过程中对代理商实行统一定价、统一管理，相关财务核算规范。报告期内，北京版荣与标的公司之间系正常的版权代理交易，双方业务独立、定价公允、业务真实，不存在利益输送。 针对目前存在的由标的公司离职员工控制并与标的公司开展合作的代理商情况，中介机构对标的公司代理商的工商信息与离职员工花名册进行交叉比对，除北京版荣外，不存在其他由标的公司离职员工控制的代理商与标的公司合作的情况，该等情形不构成标的公司代理商体系中的普遍现象。 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，对标的公司实施统一管理，具体如下： （一）制度对接与内部控制完善 标的公司已建立《代理商对接服务制度与流程》《财务管理制度》等内控制度，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理要求，对标的公司现有内控制度进行梳理和完善，将标的公司内控体系纳入上市公司统一管理框架，确保标的公司在关联交易管理、信息披露、财务管理等方面符合上市公司标准。 （二）关联交易管理与信息披露 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司关联交易管理体系，与标的公司代理商之间的交易将严格按照《股票上市规则》及上市公司关联交易管理制度进行认定和披露。标的公司将在代理商准入环节增加关联关系审查程序，对新增代理商的股东、主要人员信息与上市公司的关联方清单进行比对，确保关联交易决策程序合规、信息披露完整、定价公允。 （三）标的公司离职员工控制关系专项审查 本次交易完成后，上市公司将在标的公司代理商准入环节增加标的公司离职人员审查程序，具体措施包括：（1）新增代理商注册时，要求其提供股东及主要人员信息，与标的公司报告期内员工花名册及离职记录进行交叉比对；（2）对存续代理商的工商变更信息进行定期监控，关注是否存在标的公司离职员工入股或任职主要人员的情形；（3）发现存在离职员工控制关系时，对相关业务合作情况进行重点监控，避免发生利益输送情形。 七、中介机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 独立财务顾问、会计师参照标的公司关联方主体的核查标准，对北京版荣主要执行了以下核查程序： 1、获取并查阅北京版荣的工商登记档案并检索国家企业信用信息公示系统、企查查等公开平台信息，了解该公司设立、历次股权变更等历史沿革情况，以及北京版荣法定代表人、股东、主要人员的变动情况； 2、访谈北京版荣实际控制人索思达及股东刘克强，访谈部分标的公司离职后加入北京版荣的销售人员，了解北京版荣的设立背景及经营背景，分析合理性；访谈左世芹及赵静，了解历史协助办理北京版荣设立时工商信息备案的原因，核查其是否参与北京版荣的经营； 3、访谈北京版荣股东索思达、刘克强及北京版荣相关主要人员，了解北京版荣的历次股权变动及主要人员变动原因、北京版荣的经营发展情况；获取北京版荣提供的业务合同及收入分类统计情况，了解北京版荣的业务结构；获取北京版荣的人员变动情况，分析其经营人员构成； 4、对北京版荣执行了实地走访核查，查看其办公经营场所核查是否存在与标的公司合署办公的情况，了解北京版荣的基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系等情况，并通过函证方式确认北京版荣与标的公司之间的交易金额； 5、访谈标的公司实际控制人，了解标的公司2022年进行业务探索及转型的相关背景，后续推出电子版权认证业务进行营销策略转变的具体原因，以及与北京版荣开展业务合作的合理性；查询标的公司业务系统相关离职员工的流程及权限关闭情况，分析相关员工离职后是否存在继续参与标的公司业务经营的情况；6、获取标的公司与北京版荣的业务合同、订单明细及结算明细并抽查标的公司与其他代理商的业务合同，核查北京版荣的交易内容及定价；查阅标的公司代理商管理相关制度，获取标的公司代理商定价体系，比对北京版荣与其他代理商的结算价格及业务执行情况，核查是否存在差别化定价或折扣，北京版荣是否享受差别化商业条件或特殊便利；查阅标的公司业务核验数据，分析北京版荣核验数据是否存在异常情况； 7、对标的公司与北京版荣间的业务订单执行细节测试，检查销售合同、订单信息、业务授权书、业务申请表、软件用户手册、软件源代码、证书、银行回单、发票等资料；对标的公司与北京版荣间的业务订单涉及的终端著作权人进行电话访谈，核查相关业务真实性及终端办理需求； 8、陪同标的公司控股股东、实际控制人及其配偶、董事、高级管理人员（除外部董事）及关键岗位人员打印并获取2023年至2025年期间的主要银行账户资金流水并通过云闪付比对账户完整性，获取2023年至2025年期间标的公司、标的公司子公司及其他主要关联方企业的全部银行账户的资金流水。针对资金流水明细逐笔核查，将交易对手方与北京版荣及其股东、员工名单进行交叉比对，核查双方是否存在异常资金往来。经核查，除标的公司与北京版荣的正常经营业务往来外，标的公司及其控股股东、实际控制人及其配偶、董事、高级管理人员、关键岗位人员及其他主要关联方与北京版荣、北京版荣股东及员工不存在异常大额资金往来，标的公司不存在体外资金循环； 9、陪同北京版荣实际控制人、执行董事及经理索思达、原股东及原经理刘克强、财务负责人等主要人员打印并获取2023年至2025年期间的主要银行账户资金流水并通过云闪付比对账户完整性，获取北京版荣及其子公司自设立至2025年底的全部银行账户的资金流水。针对资金流水逐笔核查，将交易对手方与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员名单、员工花名册、关联方清单进行交叉比对，核查双方是否存在异常资金往来。经核查，除标的公司与北京版荣的正常经营业务往来外，北京版荣实际控制人、重要股东、董事及现任高级管理人员等主要人员与标的公司及其关联方、标的公司员工不存在异常大额资金往来，双方不存在利益输送或其他异常情形；10、取得标的公司及其实际控制人出具的关于与北京版荣不存在未披露利益安排、不存在利益输送的承诺函；取得索思达、刘克强出具的关于北京版荣与标的公司之间不存在未披露利益安排、不存在利益输送、代持或其他特殊安排的确认函。 11、查阅《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，结合标的公司适用的关联方认定标准，分析北京版荣是否与标的公司、标的公司的关联方存在关联关系；查阅《股票上市规则》，分析本次交易完成后北京版荣是否构成上市公司的关联方； 12、获取并查阅了标的公司成立以来离职人员清单，了解离职人员在职信息及离职后任职单位信息，与标的公司代理商的工商信息进行交叉比对，了解除北京版荣外，是否存在其他代理商由标的公司前员工控制的情况； 13、查阅标的公司业务数据，了解标的公司2023年度至2025年度电子版权认证业务的核验情况及通过北京版荣办理的电子版权认证证书的核验情况；14、查阅标的公司代理商管理相关制度，访谈标的公司销售负责人，了解代理商管理相关制度的执行情况，取得标的公司与主要代理商签订的合同及订单，分析标的公司对代理商的管理制度； 15、查阅标的公司工商登记档案及股东会、董事会相关会议议案文件，了解标的公司的股东、董事及高级管理人员设置及业务发展情况； 16、取得上市公司出具的说明文件，了解其比照关联交易披露的原因以及完成交易后针对标的公司存在的与前员工控制的代理商开展合作情形制定的规范及整改措施安排。 律师参照标的公司关联方主体的核查标准，对北京版荣主要执行了以下核查程序： 1、获取并查阅了北京版荣的工商登记档案并检索企业公示系统、企查查等公开平台信息，了解该公司设立、历次股权变更等历史沿革情况，以及北京版荣法定代表人、股东、主要人员的变动情况； 2、访谈了北京版荣实际控制人索思达及股东刘克强，访谈部分标的公司离职后加入北京版荣的销售人员，了解北京版荣的设立背景及经营背景，分析合理性；访谈左世芹及赵静，了解历史协助办理北京版荣设立时工商信息备案的原因，确认其是否参与北京版荣的经营； 3、访谈了北京版荣股东索思达、刘克强及北京版荣相关主要人员，了解北京版荣的历次股权变动及主要人员变动原因、北京版荣的经营发展情况；获取北京版荣提供的业务合同及收入分类统计情况，确认北京版荣的业务结构；获取北京版荣的人员变动情况，分析其经营人员构成； 4、访谈了标的公司实际控制人，了解标的公司2022年进行业务探索及转型的相关背景，后续推出电子版权认证业务进行营销策略转变的具体原因，以及与北京版荣开展业务合作的合理性；查询标的公司业务系统相关离职员工的流程及权限关闭情况，分析相关员工离职后是否存在继续参与标的公司业务经营的情况；5、实地走访了北京版荣，查看其办公经营场所确认是否存在与标的公司合署办公的情况，了解北京版荣的基本情况、与标的公司的合作历史、主要合作内容、付款条款、合同签署情况、关联关系等情况； 6、查阅了标的公司与北京版荣的业务合同并抽查标的公司与其他代理商的业务合同，核查北京版荣的交易内容及定价；查阅标的公司代理商管理相关制度，获取标的公司代理商定价体系，比对北京版荣与其他代理商的结算价格及业务执行情况，确认是否存在差别化定价或折扣，北京版荣是否享受差别化商业条件或特殊便利； 7、查阅了独立财务顾问及申报会计师对北京版荣及其相关方、标的公司及其相关方的银行流水的核查底稿与汇总表，访谈了独立财务顾问及申报会计师，对其核查范围、重要性水平、异常标准、核查结论进行了了解，并就北京版荣的股东出资情况等进行了交叉复核； 8、查阅了独立财务顾问及申报会计师对北京版荣与标的公司之间业务订单执行细节测试及数据核验的相关底稿，访谈了独立财务顾问及申报会计师，对其核查过程、核查结果等进行了了解； 9、取得了标的公司及其实际控制人出具的关于与北京版荣不存在未披露利益安排、不存在利益输送的承诺函；取得索思达、刘克强出具的关于北京版荣与标的公司之间不存在未披露利益安排、不存在利益输送、代持或其他特殊安排的确认函； 10、查阅了《公司法》及《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律法规，结合标的公司适用的关联方认定标准，分析北京版荣是否与标的公司、标的公司的关联方存在关联关系；查阅《股票上市规则》，分析本次交易完成后北京版荣是否构成上市公司的关联人； 11、查阅标的公司工商登记档案及股东会、董事会相关会议议案文件，了解标的公司的股东、董事及高级管理人员设置及业务发展情况； 12、查阅了标的公司代理商管理制度，了解代理商管理制度的执行情况，取得标的公司与主要代理商签订的合同及订单，分析标的公司对代理商的管理制度；13、取得了上市公司出具的说明文件，了解其比照披露关联交易的原因以及完成交易后针对标的公司存在的与前员工控制的代理商开展合作情形制定的规范及整改措施安排。 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问、会计师、律师认为： 1、北京版荣系索思达创业设立并独立经营的市场主体，其设立背景及经营背景合理，不属于标的公司及其关联方控制的企业； 2、北京版荣与标的公司之间的业务独立、定价公允、业务真实，不存在业务依赖、利益倾斜或虚增收入的情形； 3、北京版荣与标的公司不存在人员混同、机构混同及资产混同的情形。北京版荣设立时，标的公司员工赵静、左世芹曾分别备案为北京版荣的监事及联络员、财务负责人，该等备案系标的公司业务探索及经营转型阶段、支持员工创业背景下，协助办理工商登记的临时性行政安排，属正常协助行为。二人未参与北京版荣实际经营、未从北京版荣领取薪酬，相关备案信息已及时完成变更清理，不构成人员混同； 4、北京版荣与标的公司在业务、人员、机构、资产、财务五个方面均保持独立，双方不存在资金混同、人员混同、资产混同、合署办公或经营决策干预的情形，标的公司及其关联方与北京版荣不存在利益输送的情形； 5、北京版荣与标的公司不存在《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系； 6、根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》，因曾被备案为北京版荣财务负责人，2022年6月至2023年4月标的公司的关联方左世芹与北京版荣存在关联关系，左世芹未在北京版荣实际领薪、未参与北京版荣经营管理工作、未签署北京版荣的财务文件或其他经营决策文件，未对北京版荣施加重大影响，因此北京版荣不因左世芹的历史备案信息而构成标的公司的关联方；7、鉴于北京版荣与标的公司之间存在诸如受标的公司前员工控制、经营团队主要由标的公司离职员工组成等情形，且报告期内，北京版荣为标的公司第一大客户。基于保护上市公司投资者利益及谨慎性考虑，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于信息披露完整性的相关要求，中介机构参考关联方核查标准对北京版荣开展了充分核查，上市公司将北京版荣与标的公司之间的交易比照关联交易进行披露。上市公司已在《重组报告书》中针对比照关联交易披露的原因进行补充，关于北京版荣的相关交易信息披露真实、准确、完整； 8、除北京版荣外，不存在其他由标的公司离职员工控制的代理商与标的公司合作的情况，该等情形不构成标的公司代理商体系中的普遍现象。本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一管理框架，在代理商准入环节增加离职员工关系审查程序。 中财网
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