22舜通01 (149798): 中山证券有限责任公司关于宁波舜通集团有限公司协议转让子公司部分股份的临时受托管理事务报告
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区芳芷一路 13号舜远金融大厦 1栋 23层 2026年 8月 声明 中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”）编制本报告的内容及信息均来源于相关公开渠道及发行人提供的相关资料。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中山证券所作的承诺或声明。 第一章 本期债券概况 一、本次债券的基本情况 1、债券名称：宁波舜通集团有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期) 2、债券简称：22舜通 01 3、债券代码：149798.SZ 4、发行规模：人民币 5亿元 5、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 6、债券利率：本期债券票面利率为 3.77% 7、债券期限：5年 8、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 9、起息日：本期债券的起息日为 2022年 1月 27日 10、付息日：本期债券的付息日期为 2023年至 2027年每年的 1月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 第二章 相关重大事项 宁波舜通集团有限公司（以下简称“发行人”、 “舜通集团”）于 2026年 8月 20日披露《宁波舜通集团有限公司关于协议转让子公司部分股份的公告》（以下简称“公告”），具体情况如下： 2026年 8月 18日，舜通集团与上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴未来泉”、“受让方”）签署了附生效条件的《股份转让协议》。 本次协议转让将导致发行人上市子公司镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”、“上市公司”、“目标公司”）控制权发生变更，上市公司实际控制人由余姚市国有资产管理中心变更为张文龙先生。 一、交易背景和目的 本次交易前，舜通集团持有上市公司股份 40,279,836股，占上市公司总股本的16.88%，为上市公司控股股东；舜通集团的一致行动人——宁波舜建集团有限公司（以下简称“舜建集团”）持有上市公司股份 10,360,000股，占公司总股本的4.34%；两者合计持有上市公司股份 50,639,836股，占上市公司总股本的 21.22%。 上市公司实际控制人为余姚市国有资产管理中心。 本次交易前，上市公司董事会由 9名董事组成，舜通集团及其一致行动人有权推荐 5名董事候选人，上市公司管理层有权推荐 3名董事候选人，另 1名职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。 舜通集团分别于 2026年 5月和 2026年 6月在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（https://bond.szse.cn/）和中国银行间市场交易商协会认可的网站披露了《宁波舜通集团有限公司关于拟通过公开征集转让方式协议转让子公司部分股份公开征集受让方的公告》和《宁波舜通集团有限公司关于拟通过公开征集转让方式协议转让子公司部分股份公开征集受让方的进展公告》，就舜通集团拟通过公开征集转让的方式协议转让其持有的上市公司 35,802,881股股份（占公司总股本的 15%）的相关事项及进展情况进行了披露。 2026年 8月 18日，经舜通集团综合评定并由余姚市国有资产管理中心批复，朴未来泉符合意向受让方的征集条件中所要求的相关条件，确定上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为本次公开征集转让的最终受让方，双方于同日签署了附生效条件的《股份转让协议》。 本次交易后，舜通集团仍持有上市公司 4,476,955股股份，占上市公司总股本的比例为 1.88%；舜通集团及一致行动人舜建集团合计持有上市公司 14,836,955股股份，占上市公司总股本的比例为 6.22%；朴未来泉将直接持有上市公司 15.00%股份，为上市公司第一大股东；根据《股份转让协议》相关约定，上市公司董事会拟由 11名董事组成，由张文龙先生控制的受让方有权推荐 9名董事候选人，舜通集团及其一致行动人有权推荐 1名董事候选人，另 1名职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。 结合朴未来泉持股情况、上市公司董事候选人推荐安排以及相关安排，本次交易后，朴未来泉将成为上市公司的控股股东，张文龙先生将成为上市公司的实际控制人。 本次交易不触发要约收购，不构成关联交易。 依据公告，本次交易系受让方基于对上市公司的公司价值和未来持续发展的信心，拟通过本次交易取得上市公司的控制权。 二、交易各方情况 （一）转让方基本情况
受让方成立于 2026年 5月 12日，截至 2026年 8月 20日，受让方未实际开展经营活动，尚无财务数据，未编制财务报表。 受让方的执行事务合伙人璞瑞泉成立于 2026年 4月 29日，截至 2026年 8月 20日，受让方的执行事务合伙人未实际开展经营活动，尚无财务数据，未编制财务报表。 三、交易标的基本情况 舜通集团于 2020年 4月份发生重大资产重组并将镇海股份纳入合并报表范围，镇海股份属于专业技术服务业，服务于石油化工行业，专业从事石油化工工程的建设和技术服务，主要从事上述炼油化工过程中主要装置的工程总承包业务、工程设计、工程咨询业务，具体包括硫磺回收装置、加氢装置、常减压蒸馏装置、石油天然气储运系统等。镇海股份为业主提供的服务主要有以下几种形式：（1）工程总承包业务，（2）工程设计业务，（3）其他业务，包括工程监理业务、造价咨询业务等。
（一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
2026年 8月 18日，舜通集团与朴未来泉签署了《股份转让协议》。《股份转让协议》约定，舜通集团同意将其合计持有的目标公司 35,802,881股流通股份（占目标公司总股份数的 15%），按照 15.51元/股的价格转让给朴未来泉，总转让对价为人民币 555,302,684.31元（大写：伍亿伍仟伍佰叁拾万贰仟陆佰捌拾肆元叁角壹分）（“转让价款”），前述转让价款尚需国有资产监督管理机构审核批准。 《股份转让协议》主要内容请参见上市公司于 2026年 8月 19日披露的《镇海石化工程股份有限公司关于公司股东协议转让股份的公告》（公告编号：2026-023）。 （三）舜通集团与舜建集团签署的《一致行动协议之补充协议》 基于前述《股份转让协议》，本次权益变动将使得舜通集团、舜建集团所持股份发生变化，为继续保持一致行动关系，双方一致同意签署一致行动协议之补充协议。双方于 2026年 8月 18日签署《一致行动协议之补充协议》，对双方于 2025年2月 25日签署的《一致行动协议》相关事项进行了补充约定，《一致行动协议》及补充协议的有效期为永久。 （四）其他 1、本次股份协议转让其他安排 依据公告，本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 2、本次权益变动后上市公司治理安排 本次权益变动后，舜通集团仍持有上市公司 4,476,955股股份，占上市公司总股本的比例为 1.88%；舜通集团及一致行动人舜建集团合计持有上市公司14,836,955股股份，占上市公司总股本的比例为 6.22%；朴未来泉将直接持有上市公司 15.00%股份，为上市公司第一大股东；根据《股份转让协议》相关约定，上市公司董事会拟由 11名董事组成，由张文龙先生控制的受让方有权推荐 9名董事候选人，舜通集团及其一致行动人有权推荐 1名董事候选人，另 1名职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。 五、与交易相关的决策情况 经《余姚市国有资产管理中心关于确定镇海石化工程股份有限公司股份公开征集最终受让方并签署股份转让协议的复函》批准，根据余姚市政府意见，同意按照舜通集团提交的方案确定上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业(有限合伙)为本次股权转让最终受让方，并与其签署《股份转让协议》。上述决策程序符合相关法律法规。 本次交易尚需履行的相关程序如下： 1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号），转让方尚需取得有权国有资产监督管理部门及其他主管部门（如需）批准； 2、国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）； 3、本次交易尚需取得上海证券交易所就本次交易出具合规确认意见； 4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、影响分析与应对措施 发行人表示将密切关注本次意向受让方协议签署及相关部门批准的进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。上述事项不会对发行人日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。发行人表示将继续按照规定和约定认真履行信息披露义务，严格遵守信息披露规则；提前落实偿债资金，按期还本付息。 中山证券有限责任公司作为 22舜通 01债券的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《受托管理协议》等文件，对上述事项进行了关注。中山证券将持续密切关注其他对债券持有人利益有重大影响的事项，认真履行受托管理义务。 （以下无正文） 中财网
 |