康斯特(300445):北京康斯特仪表科技股份有限公司控股子公司利润分配管理制度
控股子公司利润分配管理制度 第一章总则 第一条北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司治理结构，加强对控股子公司的管理，完善、健全控股子公司法人治理结构，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称控股子公司指公司持股比例超过50%的法人主体，或者虽然持股比例未超过50%，但是能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体（包括境内、境外子公司）。 第三条本制度是公司对控股子公司利润分配管理的基本准则，控股子公司利润分配活动应严格遵守本制度规定，同时不得违反控股子公司注册地法律法规及自身公司章程的相关要求。 第二章利润分配政策 第四条控股子公司利润分配应重视对公司的合理回报，兼顾自身可持续发展、长远利益及全体股东整体利益，利润分配政策保持连续性和稳定性，并符合法律法规、规范性文件的相关规定。 第五条控股子公司当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的前提下，控股子公司可以进行利润分配。 第六条控股子公司利润分配额度不得超过累计可分配利润的额度范围，不得影响控股子公司持续经营能力。除控股子公司所适用的法律法规另有规定外，控股子公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行： （一）弥补以前年度亏损； （二）提取当年税后利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达到控股子公司注册资本50%以上的，可以不再提取； （三）经控股子公司股东会或股东决定，可以提取任意公积金； （四）控股子公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润，由控股子公司各股东按照所持有控股子公司股权/股份比例分配，但控股子公司章程另有规定或控股子公司各股东另有约定的除外。 第七条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前控股子公司注册资本的25%。 第八条控股子公司利润分配必须遵守其注册地（包括境内及境外）相关法律法规的强制性规定，若本制度规定与控股子公司注册地法律法规冲突的，以注册地法律法规为准；境外控股子公司应在符合当地外汇管理、税务征管等相关规定的前提下实施利润分配，确保利润汇回等流程合法合规，不得规避境内监管要求。 第九条控股子公司利润分配具体政策 （一）控股子公司应当在其章程中明确利润分配政策的具体内容，利润分配政策应当保持连续性和稳定性； （二）在满足下列条件时，控股子公司应进行利润分配： 1. 控股子公司当年可供分配利润（即按照法律法规弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响控股子公司后续持续经营； 2. 控股子公司累计可供分配利润为正值； 3. 如审计机构对控股子公司的年度财务报告进行审计，则该审计报告为标准无保留意见的审计报告； 4. 控股子公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（重大投资计划或重大现金支出标准参照公司章程相关规定执行）。 第十条控股子公司的利润分配方案经批准后，由该控股子公司财务部负责实施，并在实施完毕后将利润分配情况报公司财务部及董事会办公室备案。 第三章分红决策与监督机制 第十一条控股子公司利润分配预案由其经营层（或执行事务董事，按控股子公司章程规定）根据综合经营发展、现金流状况等因素拟定，利润分配预案上报公司董事长批准后，经其董事会审议并提交其股东会表决，表决通过后方可实施。 第十二条全资子公司利润分配预案由其经营层拟定后，报公司总经理审核、公司董事长批准后，由公司作出书面股东决定实施。 第十三条控股子公司监事（会）或审计委员会对董事会和经营层执行控股子公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。 第十四条公司审计委员会对控股子公司利润分配政策的执行情况、决策程序的合规性进行监督检查，控股子公司应配合审计委员会的监督工作，提供必要的资料和说明。 第四章附则 第十五条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 第十六条本制度未尽事宜，应遵照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行；若本制度与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十七条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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