康斯特(300445):北京康斯特仪表科技股份有限公司控股子公司管理制度
控股子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强对北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的管理，规范控股子公司行为，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 本制度所称控股子公司包括全资子公司，持股比例超过 50%的公司，或者虽然未超过 50%，但是能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第二条公司作为出资人，以控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利。 第三条公司对控股子公司进行统一管理，旨在建立有效的控制机制。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督工作，从而对控股子公司的治理结构、经营及投资决策、重大事项决策、财务管理、行政及人事管理、信息披露等方面实施有效管理和监督。 第四条公司的控股子公司同时控股其他公司的，该控股子公司应参照本制度管理，并接受本公司的监督。对公司及其控股子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。 第三章 控股子公司的治理结构 第五条在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》《证券法》等法律法规和控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对控股子公司的各项管理规定，并接受公司的监督管理。 第六条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议通知日 5日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 第七条公司通过委派董事、监事（或审计委员会成员）和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。 第八条控股子公司董事、监事（或审计委员会成员）及高级管理人员的委派程序： （一）由公司总经理推荐提名人选； （二）报董事长审批； （三）公司人力资源部以公司名义办理正式任职公文下发，并备案；（四）提交控股子公司股东会或董事会选举或者聘任。 第九条股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会或董事会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。 第十条控股子公司设董事会的，其成员人数由其章程决定，并由该子公司的股东会选举和更换。如控股子公司董事会设董事长一人，则由控股子公司的董事会选举产生。 第十一条控股子公司设监事会的，成员人数由其公司章程决定。控股子公司监事会设监事会召集人一名，经控股子公司监事会选举产生。 第十二条控股子公司董事长、监事会召集人原则上应由公司推荐的人选担任。 第十三条控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长或代表公司执行公司事务的董事提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘，总经理对董事会负责。控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任，由控股子公司总经理提名，控股子公司董事会或执行董事决定聘任或解聘。根据实际需要，控股子公司可设副总经理若干名，协助总经理工作。 第四章经营及投资决策管理 第十四条控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十五条控股子公司应于每年度结束前由控股子公司总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并上报至公司总经理。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容： （一）主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；（二）当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度生产经营计划；（三）当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度计划； （四）当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；（五）新产品开发计划； （六）股东要求说明或者控股子公司认为有必要列明的其他事项。 第十六条控股子公司不具有独立重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权、对外担保及各种形式的对外投资权。如需对外投资、自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，需提交公司董事长审批或者提交公司董事会或股东会审议，经批准后方可实施。 第十七条公司销售部门负责组织控股子公司销售业务负责人讨论并确定销售任务目标，组织控股子公司销售业务负责人就任务目标进行分解，并提供销售工作指导，销售工作具体开展由控股子公司业务负责人组织落实。 （一）公司确定整体定价体系、价格调整频率、定价方法，控股子公司销售业务负责人结合实际情况确定价格方案，报送公司经营层审批，并在公司销售部门对口监督管理下负责具体价格实施。 （二）控股子公司的销售应以盈利为目的，销售折扣规则报公司经营层审批后实施，一般应不低于成本（包含税费、关税等）。 （三）控股子公司的销售合同原则上以其名义签署，但应依据公司税务筹划、风险控制等的统一部署，并结合实际操作等因素予以落实。 第十八条控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途、可行性分析等相关材料，经公司董事会或股东会同意后，控股子公司方可办理相关手续，并将有关资料报送公司财务部备案。为切实防范担保风险，在公司提供担保的同时，控股子公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保。 控股子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》等法律法规及公司有关关联交易的规定，公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。购买保本型理财产品，经公司批准且在公司授权额度范围内的委托理财事项，由控股子公司经营层具体组织实施。 第十九条控股子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项，对于超越业务范围或审批权限的相关经营和财务决策、金融资产的管理、投资及融资活动等事项，应当严格按照公司章程及相关制度的要求及标准，提交公司总经理、董事长、董事会或股东会审议批准后方可实施。 其中，境外子公司购买或出售与日常经营相关的产品及原材料等资产的单笔金额超过100万美元的，须经公司总经理、董事长审批后方可实施。 第五章财务管理 第二十条控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施管理控制，指导、监督和检查控股子公司财务管理相关工作。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定，在保证与母公司一致的前提下制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度，并报公司财务部备案。 第二十一条控股子公司财务负责人由公司委派。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。 第二十二条公司及控股子公司须加强资金管理，按照公司货币资金审批流程及权限执行。控股子公司对资金管理实行签字授权、网银 U盾分级保管、终端二级复核等管控措施，资金账户应设置多重密码确保安全；公司经营层应结合经营计划对境外资金的使用、保管和规模等进行日常监控，公司财务部定期与银行对账，核查资金使用情况；控股子公司银行账户的开立、变更、撤销等按照公司账户管理规定执行，由公司财务部指导实施。 第二十三条控股子公司应当按照公司对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。其中境外子公司按照“属地原则”执行所在地的会计政策进行日常会计核算和编制报表，与此同时，按照公司的会计期间和会计政策对财务报表进行调整。 第六章内部审计监督与检查 第二十四条公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。 定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。 第二十五条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该控股子公司在按照其章程履行相关程序后必须认真整改、执行，并在规定时间内向公司审计部递交整改计划和整改报告。 第二十六条境外子公司须严格按照其公司章程及公司相关管理制度要求，履行对公司的管理报告程序。 第七章行政事务及人力资源管理 第二十七条控股子公司行政及人力资源事务由公司归口指导管理。 第二十八条控股子公司应参照公司文件管理体系制订各自的管理规定，并报公司备案。 第二十九条控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向对应部门报备。 第三十条控股子公司的品牌、标志、形象展示物和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。控股子公司做形象或产品宣传时应交由公司相关职能部门审稿。 第三十一条为保证公司整体人力资源政策和制度的一致性，防范法律风险，控股子公司应参照公司人力资源政策和制度建立和更新其人力资源管理制度，控股子公司薪资政策结合当地同行业水平编制，报公司审核确认后实施。控股子公司涉及重大人力资源管理政策的改革，除履行法定的民主程序之外，还应征求公司的意见，经批准后实施。 第三十二条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。 第八章控股子公司重大事项的内部报告 第三十三条控股子公司应当及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照《公司重大信息内部报告制度》的规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议。 第九章控股子公司的信息披露 第三十四条控股子公司的信息披露应严格遵守《公司信息披露管理制度》，由公司董事会秘书办公室统一安排信息披露。 第三十五条控股子公司召开股东会、董事会、监事会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议（可以是复印件）报送公司董事会秘书备案。 第三十六条控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书备案。 第三十七条未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十章附则 第三十八条本制度未尽事宜，按子公司所在国家法律法规、公司相关规章制度和内部规定执行。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释。 第四十条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 中财网
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