同星科技(301252):第三届董事会第二十六次会议决议
浙江同星科技股份有限公司 关于第三届董事会第二十六次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 浙江同星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十六次会议于2026年8月21日（星期五）在公司会议室以通讯的方式召开。经全体董事一致同意，2026 8 20 本次会议已豁免通知期限，会议通知于 年 月 日通过书面文件、电话等方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长张良灿先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人（全体董事以通讯方式出席），公司高级管理人员和保荐代表人列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）及《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《可转债管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件及《浙江同星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经逐项对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关资格和条件，在对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证的基础上，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案。具体方案如下： 2.01本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该等A股可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.02发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数）。具体发行规模由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.03债券票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.04债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.05债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会对票面利率作相应调整。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.06还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未偿还的本金并支付最后一年的利息。有关本次可转债的付息和本金兑付的具体工作将按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构相关业务规则办理。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息计算（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.07转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.08转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，具体初始转股价格提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价格或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定制订。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.09转股价格的向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。修正后的转股价格的起始日期应为股东会审议通过日的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.10转股数量的确定方式及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算公式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q为可转债持有人申请转股的数量； V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.11赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.12回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的；可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.13转股年度有关股利的权属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.14发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.15向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。向原股东具体优先配售数量、比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.16债券持有人会议相关事项 《浙江同星科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》主要内容如下：（1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定的利息； 2）根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转债转换为公司股票；3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息； 6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债的本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一的，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）公司未能按期支付当期应付的可转债本息； 3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； 4）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；5）拟修订《浙江同星科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；6）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；7）公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；8）公司提出重大债务重组方案； 9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 10）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）债券持有人会议的召集 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.17本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币65,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.18募集资金存管 公司已建立了募集资金管理相关制度，本次发行可转债募集的资金将存放于公司董事会批准开立指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或其授权人士确定。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.19担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.20评级事项 公司将聘请具有资格的资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告和跟踪评级。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 2.21本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 以上子议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《浙江同星科技股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》及《2026年度向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江同星科技股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《浙江同星科技股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于制定<浙江同星科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 为规范公司可转债持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。 本议案尚需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》 为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司拟提请公司股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜，包括但不限于：1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜； 2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定； 3、签署、修改、补充、批准、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4、聘请中介机构，办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修订、报送文件等； 5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止； 7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； 8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 9、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东会审议通过的框架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜； 10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必需的、恰当合适的所有其他事项。 在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，除非法律法规另有规定，同意由董事会转授权公司董事长及其授权的人士在上述授权范围内具体处理本次可转换公司债券发行及上市的相关事宜，董事会授权董事长及其授权的人士的期限与股东会授权董事会的期限一致。 以上授权的有效期限为自公司股东会审议通过本议案之日起十二个月，如公司已于前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册文件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。 本议案已经公司董事会审计委员会和战略委员会审议通过。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的公告》。 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常开展，不影响募集资金投资项目建设，不损害公司及全体股东利益的前提下，董事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过1.5亿元人民币和自有资金不超过1.5亿元人民币，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，以闲置募集资金购买的单笔理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度内，资金可滚动使用，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。 （十二）审议通过《关于新增 2026年度为子公司向金融机构申请授信及预计担保额度的议案》 经审议，董事会认为：本次向银行申请综合授信额度及预计担保额度事项，有助于满足公司及子公司经营发展的资金需求，提高公司的经营效率。无锡同为各股东按出资比例对无锡同为提供同比例担保。本次被担保人为公司的控股子公司，公司为其提供担保的风险处于可控范围，不会损害公司利益，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，董事会一致同意本事项。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于新增2026年度为子公司向金融机构申请授信及预计担保额度的公告》。 本议案尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于召开 2026年第二次临时股东会的议案》 公司拟于2026年9月10日（星期四）14:30召开2026年第二次临时股东会，审议上述需提交股东会审议的事项。 议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 三、备查文件 （一）《第三届董事会第二十六次会议决议》； （二）《第三届董事会审计委员会第二十一次会议决议》； （三）《第三届董事会战略委员会第五次会议决议》。 特此公告。 浙江同星科技股份有限公司 董事会 2026年8月25日 中财网
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