同星科技(301252):2026年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺
浙江同星科技股份有限公司 关于2026年度向不特定对象发行可转换公司债券 摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 以下关于浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后对公司主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，且关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺等事项说明如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）测算假设及前提 以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次发行方案和完成时间最终以经深圳证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化； 2、假设本次发行于2026年12月末实施完毕，并分别假设截至2027年12月末全部可转债尚未转股（即转股率为0%）或全部可转债于2027年6月末完成转股（即转股率100%且转股时一次性全部转股）。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的实际完成情况为准； 3、公司2025年归属于上市公司股东的净利润为10,858.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,520.76万元。假设公司2026年、2027年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与上一年度相比分别为持平、增长10%、增长20%。（上述假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 4、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额上限为65,000.00万元（含本数），本测算不考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、假设本次可转换公司债券的转股价格为32.97元/股（该价格为公司第三届董事会第二十六次会议召开日，即2026年8月21日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正； 6、在预测公司总股本时，以截至2026年6月30日的总股本16,922.54万股为基础，除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、股权激励等）引起公司普通股股本变动； 7、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响，不考虑公司未来年度利润分配因素的影响，亦不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响； 8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，公司就本次向不特定对象发行可转债对2026年及2027年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
公司对上述财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，公司上述相关年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。 二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报主要通过现有业务实现。 本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。 本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的《浙江同星科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司深耕制冷散热领域多年，主营业务为制冷设备相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括换热器、制冷系统管组件、汽车空调管路及制冷单元模块等，产品广泛应用于轻商制冷设备、家用制冷设备、新能源汽车、数据中心、冷链物流等领域。本次募集资金投资项目系公司把握全球AI算力基础设施建设浪潮及具身智能产业化加速机遇，围绕数据中心液冷和具身智能机器人热管理等新兴领域展开的战略性布局，是公司"内生发展+外延投资"双轮驱动战略的重要落地。 本次募集资金投资项目与公司现有主营业务一脉相承。公司在热管理领域长期积累的技术工艺、柔性化制造能力和供应链体系，可自然延伸至数据中心液冷及机器人散热场景。项目实施后，有助于公司依托从核心零部件到模组化组件再到系统级解决方案的清晰发展路径，快速切入高成长赛道，培育第二增长曲线，提升公司核心竞争力与长期可持续发展能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司已在液冷散热、机器人热管理领域进行了充分的前期布局，形成了较为完善的人才梯队、技术储备和客户资源体系，为本次募投项目的顺利实施提供了有力保障。 人员方面，公司核心管理团队稳定，拥有丰富的行业经验和项目管理能力。公司已组建覆盖热能动力工程、低温工程、机电一体化、精密机加工等多学科的专业研发团队，并构建了产学研合作体系，能够快速响应客户定制化需求，为本项目的建设和运营提供充足的人才支撑。 技术方面，公司深耕热管理领域多年，已具备核心技术30余项，设有国家级博士后工作站、省级企业研究院及省级企业技术中心，形成了覆盖换热器设计优化、高效节能工艺、模块化集成等领域的完整技术体系。在数据中心液冷领域，公司微通道换热器、板式换热器、管路件等核心产品已实现规模化量产；在机器人热管理领域，公司依托自有热管理技术打底，并结合精密机加工能力，已形成"精密结构件+液冷散热"双主线一体化解决方案，相关产品已完成多家头部客户验证并实现批量生产，为本项目的实施奠定了坚实的技术基础。 市场方面，公司在热管理领域已与国内外多家下游知名企业建立了长期稳定的合作关系，客户覆盖温控系统龙头、头部制冷设备厂商、主流整车厂及机器人厂商等，品牌认可度和客户粘性较强。在数据中心液冷领域，公司核心零部件已获得海外客户认可，正深入推进模组化发展；在具身智能机器人领域，公司已与国内外头部机器人厂商建立合作关系，相关产品订单饱满。公司较为完善的市场渠道体系能够有效保障本项目新增产能的消化。 综上，公司在人员、技术、市场等方面已具备实施本次募集资金投资项目的基础条件。 五、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的具体措施 本次发行将可能导致即期回报被摊薄。为保障股东利益，公司拟采取多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下： （一）持续完善公司治理、为公司发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 （二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。 本次向不特定对象发行可转换公司债券结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，以保证募集资金合理规范使用。 （三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本 本次发行募集资金到位后，随着募投项目的开展，公司资产规模与业务版图将同步扩张。在此基础上，公司将不断加强内部管理和内部控制，积极提高经营水平和管理能力，持续优化公司运营模式。公司将加强对管理人员、技术人员、一线生产人员的专业化培训，持续提升员工管理能力、业务和技术水平，并进一步完善公司治理结构，优化组织架构，深化内部控制与精细化管理，有效压降运营成本、提升运营效率，最终实现盈利能力的系统性增强。 （四）加快募投项目实施进度，积极推进公司战略布局实施 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景。 本次募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （五）不断完善利润分配制度，保护投资者利益 为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。 公司提醒投资者，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在自身职责和权限范围内，积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩； 6、如公司未来拟实施股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内积极促使公司股权激励计划的行权条件与公司摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩；7、本人承诺切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任； 8、自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。” 七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： “1、本企业/本人将严格依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东及一致行动人权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益； 2、自本承诺出具日后至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深交所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺； 3、承诺严格履行本企业/本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，如本企业/本人违反本企业本人所作出的承诺或拒不履行承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本企业/本人愿意依法承担相应补偿责任。”特此公告。 浙江同星科技股份有限公司 董事会 2026年8月25日 中财网
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