杰锋动力:发行保荐书
原标题:杰锋动力:发行保荐书 国投证券股份有限公司 关于杰锋汽车动力系统股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） 二〇二六年八月 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受杰锋汽车动力系统股份有限公司（以下简称“杰锋动力”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、法规、业务规则和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《杰锋汽车动力系统股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 目录 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 3 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................. 3 二、项目协办人及其他项目组成员 ..................................................................... 4 三、发行人情况 ..................................................................................................... 4 四、本保荐机构与发行人的关联关系 ............................................................... 10 五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 ................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 13 一、本次证券发行的推荐结论 ........................................................................... 13 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 ........................................... 13 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ........................... 14 四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》有关公开发行的条件 ... 14 五、发行人本次证券发行符合北交所上市条件 ............................................... 16 六、发行人本次证券发行符合《北交所保荐业务管理细则》规定的发行条件 ........................................................................................................................... 19 七、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 ................................... 19 八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ........................................................................................................................... 20 九、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 21 十、发行人的创新发展能力核查情况 ............................................................... 21 十一、审计截止日后的主要经营状况 ............................................................... 31 十二、保荐机构对发行人发展前景的简要评价 ............................................... 34 十三、保荐机构的保荐意见 ............................................................................... 39 第一节 本次证券发行的基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 国投证券作为杰锋动力本次发行的保荐机构，授权金会奎先生和甘强科先生担任保荐代表人，具体负责公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。两位保荐代表人的保荐业务执业情况如下： 金会奎先生，保荐代表人。曾参与或负责浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、浙江君亭酒店管理股份有限公司收购君澜酒店财务顾问项目、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股票项目、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司公开发行公司债项目、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司收购万丰飞机工业有限公司财务顾问项目、君亭酒店集团股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票项目、广东宇新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、大汉软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 金会奎先生具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务、最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 甘强科先生，保荐代表人。曾负责或参与真爱美家（003041）、吉华集团（603980）、泰林生物（300813）、爱婴室（603214）、瑞鹄模具（002997）、通力科技（301255）、鼎龙科技（603004）等 IPO项目，聚星科技（920111）北交所上市项目，横河精密（300539）、东方日升（300118）、汇纳科技（300609）、佩蒂股份（300673）、华鼎股份（601113）、益生股份（002458）等再融资项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 公司主要从事以汽车排气系统、动力系统等领域为主的汽车核心零部件产品的研发、设计、生产和销售，主要以一级供应商身份直接向整车厂供货，主要客户系国内外知名汽车整车制造厂商。公司主要产品为排气系统零部件（包括消声器、三元催化器等）、动力系统零部件（包括相位器、OCV电磁阀等发动机零部件以及蓄能器、电磁阀、电磁铁等自动变速箱零部件），上述产品系报告期内公司主营业务收入的主要来源。 此外，随着汽车行业智能化、清洁化以及能源结构多元化等趋势的不断发展，公司以产品研发、制造工艺等方面的核心技术为支撑，依托于汽车零部件行业多年的智能制造经验，坚持市场及客户需求导向，在氢能源、智能悬架等新能源领域和智能化领域积极布局，开发出氢燃料电池零部件、智能悬架零部件（包括空气弹簧、供气单元、阻尼可调电磁阀、空气弹簧刚度阀、电控悬架控制器等）等汽车核心零部件产品，上述产品在报告期内已形成一定规模的量产和销售，相关销售收入构成公司主营业务收入的重要组成部分。 综上，自成立以来，公司持续深耕汽车核心零部件领域，不断优化产品结构，构筑了排气系统零部件、动力系统零部件、氢燃料电池零部件、智能悬架零部件四大主营业务产品系列矩阵。公司目前已形成以汽车排气系统零部件为业务基石，汽车动力系统零部件业务快速发展，同时逐步向氢能源、智能悬架等新能源领域和智能化领域积极拓展的业务格局。公司产品主要应用于乘用车领域，应用车型包括燃油车及插电混动、增程式混动等新能源车。 公司始终秉承创新驱动发展的理念，一直将技术研发和产品、工艺创新作为公司发展的动力。依托多年积累的核心技术和工艺开发经验，在产品开发及制造工艺方面不断创新，已拥有排气噪声控制技术、排气热端排放及耐久开发技术、可变气门正时系统惯性调向技术、可变气门正时系统双向调节技术、蓄能器动密封技术、高精度低迟滞电磁阀开发技术、氢气循环泵耐久技术、燃料电池空气密封阀技术、智能悬架调校技术、悬架动态主动控制技术、多样化数字化制消技术、全自动排气薄壁焊接技术、全自动催化器 GBD封装技术、全自动精密加工及装配技术等多项核心技术。截至报告期末，公司及其子公司拥有授权专利 92项，其中发明专利 76项。同时，公司注重产品质量的稳定性，已构建了成熟的产品品质保障体系，取得了 IATF16949、ISO14001等管理体系认证。 凭借丰富的产品种类、强大的研发设计能力、稳定的产品质量、先进的技术工艺、规模化的生产能力、快速的响应能力、优质的售后服务等诸多优势，公司在行业内已具有较高的品牌影响力和较强的市场竞争力。以报告期内占主营业务收入比例最高的排气系统零部件为例，根据弗若斯特沙利文统计数据显示，2022年度至 2024年度，公司在国内乘用车排气系统零部件市场中（不含载体）按销售额排名分别位列第 5位、第 3位和第 3位，其中 2023年度和2024年度仅次于佛吉亚和天纳克两大国际巨头，在国产品牌中位列第一。公司先后获评安徽省专精特新中小企业、安徽省企业研发中心、安徽省技术创新示范企业、国家高新技术企业、安徽省企业技术中心，并设立了省级博士后工作站。此外，公司获得安徽省科学技术奖、芜湖市科学技术奖、安徽省专利优秀奖、国家重点新产品证书、安徽省新产品证书、高新技术产品认定证书、安徽名牌产品等多项荣誉。 经过多年持续深入的市场开拓，公司的客户群体覆盖了以奇瑞汽车、上汽集团、吉利汽车、大众汽车、比亚迪、东风汽车、江淮汽车等为代表的国内外知名汽车制造企业，产品品质赢得了客户的高度认可，多次荣获客户颁发的荣誉称号，包括奇瑞汽车 2021年度“卓越合作表现奖”、2023年度“卓越质量表
本次发行的保荐机构及其控股股东未持有发行人股份。 本保荐机构与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）负责本次发行的保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （三）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （四）保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （五）保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。 五、本保荐机构的内部审核程序和内核意见 保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及尽职调查，出具立项申请报告；立项审核委员会召开立项会议并进行立项表决；质量控制部进行审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见并进行表决。 本次杰锋动力向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核会议于 2025年 8月 25日在深圳市福田区安信金融大厦 3601会议室召开，参加会议的内核委员共 7人。与会内核委员听取了发行人代表的介绍及项目组就发行方案的汇报，并就申请文件的完整性、合规性进行了审核。项目组就内核委员提出的问题进行了回复。 内核委员本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，已充分履行了内核职责。经参会内核委员表决，杰锋汽车动力系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目通过内核。 因本项目首次申报报告期更新为 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月，故项目组更新了全套申请文件，并补充了相应的工作底稿。质量控制部、内核部重新履行了核查程序，由内核部送原内核会议的参会委员于 2025年 12月 1日重新投票表决通过。 2026年 3月，本项目报告期更新为 2023年度、2024年度及 2025年度，项目组更新了全套申请文件，同时提交第一轮问询回复，并补充了相应的工作底稿。质量控制部、内核部履行了核查程序。 2026年 5月，本项目提交第二轮问询回复同时更新了全套申请文件，并补充了相应的工作底稿。质量控制部、内核部履行了核查程序。 2026年6-8月，本项目提交会后重大事项核查及更新审阅数据注册稿全套文件，并补充了相应的工作底稿。质量控制部、内核部履行了核查程序。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会、北京证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）遵守中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《北交所保荐业务管理细则》《北交所注册办法》《北交所上市规则》等有关法律、法规的相关规定，本保荐机构经核查后认为： （一）发行人符合《公司法》《证券法》《北交所注册办法》《北交所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了相关内部决策程序； （二）发行人符合《北交所注册办法》《北交所上市规则》规定的公开发行并在北交所上市的条件； （三）本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，有助于增强公司的综合竞争力； （四）发行申请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 2025年 6月 6日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关承诺事项及其约束措施的议案》等议案。 2025年 6月 25日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了与本次发行并在北交所上市有关的议案。股东会已授权董事会全权办理与公司本次公开发行股票并在北交所上市有关的事宜。 2026年 5月 22日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于延长公司申请公开发行股票并在北交所上市股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。 2026年 6月 8日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于延长公司申请公开发行股票并在北交所上市股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜有效期的议案》。 公司本次发行已于2026年6月4日经北京证券交易所上市委员会2026年第 54次审议会议审议通过，并获得中国证券监督管理委员会于 2026年 7月 8日出具的《关于同意杰锋汽车动力系统股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》(证监许可[2026]1654号)。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为，本次发行符合《证券法》的规定，具体情况如下： 本保荐机构依据《证券法》第十二条关于公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并认为： 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 综上，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。 四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》有关公开发行的 条件 本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所注册办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《北交所注册办法》的相关规定，不存在《北交所注册办法》规定的不得公开发行股票的情形。具体查证过程如下： （一）《北交所注册办法》第九条 本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和信息披露情况。经核查，发行人于 2025年 5月 15日在全国股转系统挂牌，于 2025年 6月 19日起调入创新层，连续挂牌时间已超过12个月且发行人为创新层挂牌企业，发行人符合《北交所注册办法》第九条的规定。 （二）《北交所注册办法》第十条 本保荐机构核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、监事会/审计委员会和股东会的相关决议，并对公司董事、取消监事会前在任监事、审计委员会成员和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访谈，取得并复核了最近三年的审计报告，通过互联网等方式调查了公司违法违规情况，并获取了相关政府部门出具的证明等，依据《北交所注册办法》第十条的规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： 1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告； 4、发行人依法规范经营。 综上，本次证券发行符合《北交所注册办法》第十条的规定。 （三）《北交所注册办法》第十一条 本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和诚信情况，通过现场访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高级管理人员的违法违规情况，获取了政府部门出具的证明，查阅了公司公告的审计报告等公告文件，对发行人控股股东、实际控制人进行访谈，获取控股股东和实际控制人出具的声明与承诺，依据《北交所注册办法》第十一条的规定，对控股股东、实际控制人的情况进行逐项核查，并确认发行人控股股东、实际控制人不存在以下情形： 1、最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 2、最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 3、最近一年内受到中国证监会行政处罚。 综上，本次证券发行符合《北交所注册办法》第十一条的规定。 五、发行人本次证券发行符合北交所上市条件 本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《北交所上市规则》的相关规定。具体查证过程如下： （一）针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12个月的创新层挂牌公司”的核查 本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和信息披露情况。经核查，发行人于 2025年 5月 15日在全国股转系统挂牌，于 2025年 6月 19日起调入创新层，连续挂牌时间已超过12个月且发行人为创新层挂牌企业，发行人符合上述规定。 （二）针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件”的核查 具体内容请参见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、发行人本次证券发行符合《北交所注册办法》有关公开发行的条件”。 （三）针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（三）最近一年期末净资产不低于 5,000万元”的核查 本保荐机构获取了发行人的审计报告。经核查，发行人 2025年末归属于母公司股东权益为 74,248.81万元，不低于 5,000万元，符合上述规定。 （四）针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于 100万股，发行对象不少于 100人”的核查 本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料。经核查，在不含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过 10,470,000股，而在包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过 12,040,500股，发行对象预计不少于 100人，符合上述规定。 （五）针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（五）公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元”的核查 本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册。经核查，在不含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过10,470,000股，而在包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过 12,040,500股，发行对象预计不少于 100人。本次发行前，公司股本为 4,953.00万股，因此发行后股本不会低于 3,000万股，符合上述规定。 （六）针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（六）公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%”的核查 本保荐机构查阅了本次发行议案和相关资料、股东名册。经核查，在不含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过10,470,000股，而在包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内的情况下，本次发行股份不超过 12,040,500股，预计本次发行后，发行人股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合上述规定。 （七）针对《北交所上市规则》第 2.1.2条之“（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准”的核查 根据《北京证券交易所股票上市规则》第 2.1.3条，发行人本次发行选择第一套之第一款上市标准，即：“预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”。 经核查，发行人预计市值不低于 2亿元；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度和 2025年度，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 12,909.30万元和 14,196.53万元；加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 22.74%和21.10%，最近两年加权平均净资产收益率平均值为 21.92%，不低于 8%，符合上述规定。 （八）针对《北交所上市规则》第 2.1.4条的核查 本保荐机构核查了发行人在全国股转系统的挂牌情况和诚信情况，通过现场访谈、互联网等方式核查了发行人的生产经营情况和违法违规情况以及控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事和高管的违法违规情况，获取了政府部门出具的证明，查阅了公司公告的审计报告等公告文件。 经核查，发行人不存在以下情况： 1、最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人，存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 2、最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； 3、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； 4、发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； 5、最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； 6、中国证监会和本所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 综上，发行人不存在《北交所上市规则》第 2.1.4条规定的禁止情形。 （九）针对《北交所上市规则》第 2.1.5条的核查 经核查，发行人不存在表决权差异安排。 经核查，本保荐机构认为：发行人符合《北交所上市规则》规定的上市条件。 六、发行人本次证券发行符合《北交所保荐业务管理细则》规定的 发行条件 根据《北交所保荐业务管理细则》第三条规定：“保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。” 本保荐机构系发行人主办券商，并就本次发行签订《保荐协议》，符合《北交所保荐业务管理细则》第三条规定。 七、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 保荐机构核查了发行人对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析，填补措施及相关主体承诺的事项及信息披露文件。 经核查，保荐机构认为：发行人已对本次发行对即期回报的影响进行了分析，并制定了合理的填补即期回报措施，相关主体也对措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。 八、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的 核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，保荐机构就自身及本次发行业务服务对象杰锋动力在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，具体情况如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，保荐机构在本次发行业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。核查方式包括：1、获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；2、通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；3、获取第三方机构出具的报告。 经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，由于募集资金投资项目的可行性研究需要，发行人还聘请了深圳瑞林投资顾问有限公司（以下简称“瑞林投资”）对发行人本次发行募集资金投资项目进行可行性分析，双方签订了《募投项目可行性研究咨询服务合同》，瑞林投资出具了相应的可行性研究报告；出于北交所上市申报文件排版制作、打印装订、内容复核等需要，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司为公司提供相关服务；出于对中国汽车零部件行业研究的需要，发行人聘请了弗若斯特沙利文（北京）咨询有限公司上海分公司，提供对中国汽车零部件市场的研究服务。 除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为，本次发行业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。杰锋动力除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、募集资金投资项目可行性研究咨询机构、文印机构、行业研究机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的相关规定。 九、发行人存在的主要风险 （一）经营风险 1、客户集中度较高及单一客户销售占比较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售收入占营业收入比例分别为 94.85%、96.26%和 94.74%；其中，公司对第一大客户奇瑞汽车的销售占比分别为71.65%、71.83%和 65.80%。由于下游汽车产业具有集中度较高的行业特性，加之公司与主要客户合作范围的不断拓展，公司目前面临的客户集中度较高以及对第一大客户奇瑞汽车销售占比较高的情形在未来一段时间仍将持续。如果未来公司的产品质量、供货能力等不能持续满足整车厂的要求，或者奇瑞汽车等主要客户未来经营业绩出现大幅下滑，将会对公司的经营状况产生较大的不利影响。 2、产品价格年降的风险 公司主要以一级供应商身份直接向整车厂供货，主要客户系国内外知名汽车整车制造厂商。通常情况下，整车厂在其产品生命周期中采取前高后低的定价策略，即新车型在上市初期定价较高，其后随着车型生命周期推进和更新换代及竞争车型的推出，销售价格逐年下降，并通过年降政策向上游供应商传导，年降一般通过供应商降低产品单价或返利等形式实现。具体年降政策以及是否执行年降、年降的产品和幅度等由双方协商确定。整车厂客户的年降政策会影响公司产品的销售价格和毛利率水平，在执行年降时，公司产品的销售价格和毛利率可能会因此而下降。如果未来年降涉及的客户、产品、降价幅度或期限增加，公司成本管控水平未能同步提高，或者新客户开拓、新产品研发和量产、新产品领域拓展和订单量不及预期，公司经营业绩可能因整车厂客户的年降政策而存在下降的风险。 3、汽车产业景气程度下降的风险 公司产品主要应用于整车制造，下游客户主要为汽车整车制造厂商，生产经营状况与汽车产业的整体发展状况密切相关。当汽车产业景气程度下降时，客户可能减少对公司的订单需求量，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。 此外，目前公司主要产品的配套车型包括燃油车及插电混动、增程式混动等新能源车，如未来纯电动汽车持续挤压前述车型的市场份额，将可能对公司的经营状况产生不利影响。 4、市场竞争加剧的风险 随着以新能源汽车为代表的国内自主品牌乘用车崛起，汽车行业市场竞争日趋激烈，整车厂商陆续通过主动降价争夺市场份额。公司作为上游供应商，产品需求受下游整车销售情况影响，且整车厂商的降本压力亦会在一定程度上通过供应链向上游供应商传导。若未来公司相关产品所适配的车型产销量未达预期或售价出现大幅下滑，将可能对公司产品需求、产品价格等产生不利影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。 5、新客户、新产品开发风险 公司下游客户主要为国内外知名整车厂，其一级供应商资质认证门槛较高，公司在开拓新客户时需要通过整车厂较为严格的审核后才能纳入其相应供应领域的潜在合格供应商名录。同时，在具体汽车零部件项目定点方面，基于新车型的开发需求，整车厂需要向多个潜在供应商发布产品技术参数，然后通过综合对比各潜在供应商在成本、技术、供货能力等方面的情况后选择定点供应商。 另外，在进入批量供货阶段之前，汽车零部件产品必须经过整车厂严格的质量认证，相关认证周期长、环节多，不确定性风险较大。如果公司新客户、新产品的开发不及预期，无法持续获得新客户或存量客户的新增项目定点，公司将面临营业收入下降的风险，从而对公司经营产生不利影响。 6、境外销售风险 报告期内，公司境外销售收入分别为 19.80万元、2,940.07万元、7,344.49万元，占同期营业收入的比例分别为 0.01%、1.40%、3.10%。若公司出口或主要客户出口目的国、地区因政治、经济环境变化出台不利于公司产品进出口的相关贸易及关税政策，可能将对公司经营产生不利影响。 7、新业务领域商业化前景不明确的风险 报告期内公司积极拓展智能悬架零部件等新业务领域，虽然阻尼可调电磁阀、空气弹簧刚度阀、供气单元等产品已进入量产阶段并已取得项目定点，但是新业务领域整体仍处于开拓初期，相关产品的毛利率水平受产能爬坡及市场竞争等因素存在波动甚至短期内为负的情况。同时，公司智能悬架零部件产品的整体下游需求随着整车销售情况存在阶段性波动，未来执行器、主动液压悬架系统、摄像头清洗系统等储备产品实现规模化销售亦存在一定的不确定性，上述新业务领域存在商业化前景不明确导致影响公司整体业绩的风险。 （二）财务风险 1、关联交易金额及占比较高的风险 报告期内，公司关联销售金额分别为 122,328.92万元、150,868.71万元和156,147.20万元，占当期营业收入比重分别为 71.65%、71.83%和 65.80%，关联交易占比较高，且预计在未来较长一段时间，关联交易将会持续存在。如果未来公司出现内部控制有效性及公司治理规范性不足的情况，不能有效按照关联交易相关制度履行决策程序，将导致由于关联交易损害公司及公司股东利益的风险。 2、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 76,710.43万元、65,542.75万元和 74,581.15万元；应收账款余额占营业收入的比例分别为 44.93%、31.21%和31.43%。若主要客户未来经营状况或与公司的合作关系发生恶化，可能导致公司不能及时回收应收款项，从而对公司资产质量以及财务状况产生不利影响。 3、毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 20.37%、18.13%和 18.65%，呈波动趋势。公司产品的毛利率变动主要受原材料价格波动、汽车市场需求变化及市场竞争格局变化等因素影响。随着国内整车制造行业市场竞争日益激烈，整车制造业面临降价风险，而若由于石油价格、钢材价格波动等导致原材料价格上涨，加之人工成本及制造成本上升等因素，可能导致公司主营业务产品的毛利空间被进一步压缩。如果未来公司不能通过扩大规模效应、优化产品结构、提升制造工艺等方式降低单位营业成本，则可能面临因原材料价格上升、市场竞争加剧、产品市场价格下降等因素导致毛利率波动的风险。 （三）技术风险 1、核心技术人员流失风险 核心技术人员是公司持续技术创新的重要基础。随着公司业务的快速发展且业内人才竞争日益激烈，公司存在核心技术人员流失的风险。由此可能导致公司新产品、新技术的流失或其研发进度放缓，从而将对公司经营发展造成一定的不利影响。 2、技术研发产业化风险 公司拥有与主营业务相关的发明专利 76项、核心技术 14项。为保持技术上的竞争优势，公司近年来不断增加研发投入，但是技术研发产业化的不可控性等因素增加了风险。此外，新产品的市场潜力取决于市场的成熟度及公司对新产品的推广力度。如果公司开发的新产品市场不成熟或不符合市场需求，可能会给公司的生产经营造成不利影响。 （四）法律风险 1、实际控制人不当控制风险 截至本发行保荐书签署日，公司实际控制人 FAN, LI（范礼）及其一致行动人 LI, HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）直接或通过美国杰锋、芜湖百辉、芜湖亿辉间接合计控制公司 59.30%股份。本次发行完成后，FAN, LI（范礼）持股比例将有所下降，但仍处于绝对控股地位。若实际控制人利用其控股比例优势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从事有损于公司利益的活动，将对公司和其他投资者的利益产生不利影响。 （五）募集资金投资项目的风险 1、募投项目新增折旧和摊销影响公司盈利能力的风险 根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模将大幅增加，导致各年折旧和摊销费用相应增加。因此，若本次募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增折旧摊销，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司未来的净利润和净资产收益率。 2、募投项目产能消化的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增 435万件汽车排气系统零部件及 396万件智能悬架零部件的生产能力。由于相应产能的消化需要相应订单的支持，若未来出现难以预计的市场环境变化、宏观经济下行等情况，公司将可能出现相应订单获取不及预期效果所导致的新增产能消化风险，并可能进一步造成生产经营场地、人员闲置等情形，造成募集资金投资项目无法达到预期效果，将对公司的经营业绩产生不利影响。 在本次募集资金投资项目中，智能悬架零部件产品作为公司产品线中的新产品，在 60%、80%和 100%达产率情形下，公司募投项目中智能悬架零部件产品达产后能够产生的净利润预计分别为 2,783.62万元、4,214.69万元和 5,645.76万元。在 60%和 80%达产率情形下，公司募投项目中智能悬架零部件产品预计能够产生的净利润比 100%达产率情形下分别下降 2,862.14万元和 1,431.07 万元，将对公司未来的盈利能力产生一定的不利影响。 3、募投项目厂房土地先租后买的模式风险 公司本次募投项目的土地及厂房系通过先租后买的模式实施。未来如果公司本次北交所发行上市失败、经营环境变化等因素导致公司资金不足，从而出现无法回购本次募投项目土地及厂房的情况，则存在本次募投项目涉及的土地和厂房无法顺利实施回购的风险。同时，本次募投项目的土地及厂房属于国有资产，其交易需履行产权交易所的招拍挂流程，如公司未能成功受让相关土地及厂房，则存在募投项目需要长期租赁或另行寻找其他厂房的风险。此外，本次募投项目土地及厂房的最终成交价格以招拍挂最终结果为准，与本次募投项目投资中的土地及厂房预算金额可能存在一定的差异。 （六）发行失败的风险 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市受宏观经济市场环境、资本市场形势、投资者对公司的判断等多重因素影响。若公司发行新股存在认购不足或其他不利变化，则会给公司带来发行失败的风险。 （七）可能严重影响公司持续经营的其他因素 除发行保荐书中描述的风险因素外，公司可能遭受其他不可预测的风险（如遭受不可抗力，或出现系统性风险，或其他小概率事件的发生），对公司持续经营产生负面影响，降低公司的盈利水平。 十、发行人的创新发展能力核查情况 （一）基本情况 经过长期自主研发，发行人积累了多项核心技术，所积累的核心技术均已应用于汽车排气系统、动力系统等汽车核心零部件产品的研发、设计、生产、销售和服务，与公司主营业务密切相关，并形成了专利权，这为发行人未来发展奠定了基础，发行人已在招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（一）公司核心技术情况”进行了说明。为了保证公司未来持续长久发展，发行人已确定符合行业发展方向的募集资金投资项目，并在招股说明书“第九节 募集资金运用”之“一、募集资金概况”和“二、募集资金运用情况”部分披露募集资金投向的相关内容。 （二）核查过程 1、访谈发行人高级管理人员，了解发行人主要技术、产品的发展过程，以及发行人的竞争优势与创新特征等情况； 2、实地查看发行人的生产车间，了解发行人生产流程、业务类别、应用领域等情况； 3、查阅并分析发行人的研发制度文件、技术成果、专利、公司荣誉、核心技术人员简历等相关资料； 4、查看行业法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了解发行人所处行业的市场规模及发展前景、经营模式、主要竞争对手以及技术壁垒等； 5、查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，对发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析； 6、取得发行人关于募集资金运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况和经营业绩的影响，核查发行人对募集资金投入后对发行人财务状况及经营成果所产生影响的分析是否合理。 （三）核查依据 1、公司具有较强的创新能力以及持续的创新机制 （1）公司研发团队具有丰富的行业经验及持续的创新能力 公司高度重视技术创新，秉承创新驱动发展的理念，构建了一支专业基础扎实、具有较强创新意识的人才队伍。截至报告期末，公司拥有研发人员 377人，占公司员工总数的 19.72%，其中 105人具有研究生学历。公司核心技术人员均具有 20年以上的汽车零部件行业从业经验，并获得多项重大荣誉，具体参见招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“（一）公司核心技术情况”之“3、核心技术人员”。公司研发团队具有良好的学历背景以及深厚的汽车产业背景，组成了覆盖声学、振动、流体、结构、材料、机电、控制等多方面的研发人才体系，为公司研发创新提供了坚实的人才基础。 公司研发团队具备新产品调研、开发、试验、测试等综合性、系统性的研发能力，在汽车排气系统、动力系统等汽车核心零部件领域具有丰富的研发经验，可以快速响应市场对新产品的需求。同时，高效的研发效率能够使公司更深入参与整车厂对于新车型或者新型号部件的早期研发，有利于夯实公司在整车厂中的供应商地位，抢占市场先机。 报告期内，公司的研发费用分别为 10,301.28万元、12,872.84万元和14,200.56万元，占营业收入的比重分别为 6.03%、6.13%和 5.98%。公司高度重视研发活动，始终坚持走自主创新的道路，持续不断地在研发团队、研发设备以及制造工艺等各个方面投入大量资源，为研发创新活动的可持续发展奠定坚实的基础。 （2）公司始终响应市场需求，对产品线不断进行更新迭代 公司以产品研发、制造工艺等方面的核心技术为支撑，以汽车排气系统及动力系统零部件为主线，不断拓展业务范围，在延伸排气系统及动力系统零部件产品品类的同时，亦积极布局氢能源以及智能悬架等领域，从而实现产品结构的进一步优化、业务范围的不断扩大以及经营规模的稳步增长。公司自 2005年开始涉足汽车零部件领域，成立初期的产品以汽车排气系统零部件为主，后逐渐拓展至应用于发动机的相位器、OCV电磁阀等部件，以及应用于自动变速箱的蓄能器、电磁阀、电磁铁等部件。上述排气系统、发动机、自动变速箱等产品对零配件的精密程度、安全性能以及耐久度的要求均较高。同时，随着汽车行业智能化、清洁化以及能源结构多元化等趋势的不断发展，公司积极拓展智能化领域和氢能源领域的产品线，成功实现了空气弹簧、供气单元、阻尼可调电磁阀、空气弹簧刚度阀、氢气循环泵、电控密封阀等新产品的量产与销售，使公司未来在智能化领域和新能源领域激烈的市场竞争中占据有利的竞争地位。 公司积极适应汽车产业链的变化，不断开发新产品并持续改良工艺技术，为保持持续的技术优势和核心竞争力提供了重要保障。 （3）公司取得了丰硕的创新成果并进入了多家知名整车厂的供应商体系 ①公司在研发创新领域取得了多项专利与荣誉 凭借强大的研发设计能力、丰富的产品种类、先进的制造工艺以及稳定的产品质量，公司产品在行业内已具备较强的市场竞争力。公司建立了全方位、多层次、系统化的可持续研发体系与创新机制，通过持续的研发投入，取得了丰硕的技术研发成果，并获得了市场的广泛认可。公司先后获评安徽省专精特新中小企业、安徽省企业研发中心、安徽省技术创新示范企业、国家高新技术企业、安徽省企业技术中心，并设立了省级博士后工作站。此外，公司先后荣获了安徽省科学技术奖、芜湖市科学技术奖、安徽省专利优秀奖、国家重点新产品证书、安徽省新产品证书、高新技术产品认定证书、安徽名牌产品等荣誉。 截至报告期末，公司及其子公司拥有授权专利 92项，其中发明专利 76项。 ②公司已进入多家知名整车厂的供应商体系 公司以市场及客户需求为导向，凭借强大的研发实力、先进的技术水平、稳定的产品供应能力、优质的客户服务能力，赢得了客户的高度认可。经过多年持续深入的市场开拓，公司的客户群体覆盖了以奇瑞汽车、上汽集团、吉利汽车、大众汽车、比亚迪、东风汽车、江淮汽车等为代表的国内外知名汽车制造企业，在行业内拥有较高的市场地位和品牌知名度。近年来，公司曾多次获得奇瑞汽车、上汽集团、江淮汽车等客户所颁发的荣誉称号，体现出公司在下游整车厂供应商体系中的重要地位。
十一、审计截止日后的主要经营状况 1、审计截止日后财务报表的审阅意见 公司财务报告审计截止日为 2025年 12月 31日，审计截止日后，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2026年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，对2026年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅[2026]13318号审阅报告。审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信杰锋动力公司2026年 1-6月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映杰锋动力公司的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量” 2、发行人的专项声明 公司对审计截止日后的财务报告进行了核查和审阅，确认财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个人及连带责任。 公司全体董事、审计委员会成员、高级管理人员对审计截止日后的财务报告进行了核查和审阅，确认财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个人及连带责任。 公司负责人、主管会计负责人、会计机构负责人对审计截止日后的财务报告进行了核查和审阅，确认财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个人及连带责任。 3、财务报告审计截止日后主要财务信息 公司经审阅的财务数据如下： （1）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
2026年1-6月，公司经审阅的非经常性损益明细如下： 单位：万元
①财务状况分析 截至 2026年 6月 30日，公司总资产为 240,680.55万元，较上年末增加8.90%，主要系公司新厂房建设对应固定资产增加及业务规模增长带来的应收款项、存货增加导致。 ②经营成果分析 2026年1-6月，公司净利润为 6,314.40万元，较上年同期上升 39.58%，主要系原有客户需求增长及公司持续加大市场开拓力度导致。 ③现金流量分析 2026年 1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-10,473.79万元，较上年同期下降 179.87%，主要系公司与客户及供应商之间存在采用银行现汇、银行承兑票据、电子化应收账款债权凭证等多种结算方式，本期客户较多使用票据结算，公司收到的相关票据尚未到期并产生现金流入导致。（未完）  |