杰锋动力:法律意见书
原标题:杰锋动力:法律意见书 中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于杰锋汽车动力系统股份有限公司 申请向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书 二〇二五年十二月 目 录 引 言............................................................................................................................ 3 正 文.......................................................................................................................... 92 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 8 二、本次发行上市的主体资格.................................................................................... 9 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 92 四、发行人的设立...................................................................................................... 14 五、发行人的独立性................................................................................................ 121 六、发起人和股东...................................................................................................... 93 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 19 八、发行人的业务...................................................................................................... 95 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 96 十、发行人拥有的主要财产.................................................................................... 107 十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 113 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 26 十三、《公司章程》的制定和修改.......................................................................... 27 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.............................................. 28 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 29 十六、发行人的税务................................................................................................ 115 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他.................................. 30 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 32 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 32 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 117 二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项...................................................... 34 二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................. 35 二十三、总体结论性法律意见................................................................................ 117 中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于杰锋汽车动力系统股份有限公司 申请向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书 致：杰锋汽车动力系统股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师事务所执业许可证的律师事务所，根据《证券法》《公司法》《公开发行注册管理办法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 引 言 一、本所及本所律师简介 本所的前身系分别于 1992年 4月 22日和 1996年 6月 11日经北京市司法局批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年 5月 16日，经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京、杭州、三亚、广州及香港分所。本所业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等非诉讼和诉讼业务。截至 2025年 10月，本所证券执业律师约 230余人（不含香港分所），其中备案合伙人约 120余人。 为发行人本次发行上市事宜出具的本法律意见书和律师工作报告上签字的本所律师为范瑞林律师、张圣琦律师、周良律师，三位律师从业以来均无违法违规记录。 范瑞林律师，本所专职律师。范瑞林律师的办公室电话为（86-021）26136371，传真为 021-54049931。自加入本所以来，范瑞林律师证券业务主要执业经历主要包括：舜宇精工（831906）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目、西安奕材（688783）首次公开发行股票并在科创板上市项目、首药控股（688197）首次公开发行股票并在科创板上市项目、青木科技（301110）首次公开发行并在创业板上市项目、埃夫特（688165）首次公开发行股票并在科创板上市项目、瑞鹄模具（002997）首次公开发行股票并上市项目、莫森泰克（874769）全国股转系统挂牌项目、泓毅股份（874347）全国股转系统挂牌项目、瑞鹄模具（002997）向不特定对象发行可转换公司债券项目、伯特利（603596）向不特定对象发行可转换公司债券项目等。 张圣琦律师，本所专职律师。张圣琦律师的办公室电话为（86-021）26135880，传真为 021-54049931。自加入本所以来，张圣琦律师证券业务主要执业经历主要包括：颀中科技（688352）首次公开发行股票并在科创板上市项目、颀中科技（688352）向不特定对象发行可转换公司债券项目。 周良律师，本所专职律师。周良律师的办公室电话为（86-0571）89926536，传真为 0571-89926542。自加入本所以来，周良律师证券业务主要执业经历主要包括：哈尔斯（002615）向特定对象发行 A股股票项目。 二、出具本法律意见书和律师工作报告涉及的主要工作过程 作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所自 2025年 1月开始参与发行人本次发行上市相关工作。本所接受发行人的委托，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，制作了本法律意见书和律师工作报告。本所制作本法律意见书和律师工作报告的工作过程主要包括： （一）编制查验计划并开展查验工作 本所接受委托后，本所律师即根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》和中国证监会的有关规定编制了查验计划，并具体开展了查验工作。 在工作过程中，本所向发行人提出了需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单，本所律师进驻发行人办公现场后，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。 在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序做进一步查证。 查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。发行人提供的并经本所律师核查后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以及本所律师核查过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础性依据材料。 （二）参加中介讨论会议，提出意见和建议 本所律师与参与发行人本次发行上市工作的其他中介机构建立了密切的联系，就涉及发行人本次发行上市的重大问题进行了研究与讨论，并协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案。 （三）完成法律意见书草稿、律师工作报告草稿和工作底稿 在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，依照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规范性文件，起草完成了本法律意见书草稿、律师工作报告草稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。 （四）内核小组讨论复核及本法律意见书、律师工作报告定稿 本所律师完成本法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成法律意见书和律师工作报告定稿。 （五）工作时间 在发行人本次发行上市过程中，截至本法律意见书出具之日，本所律师累计有效工作时间超过 2,200小时。 三、其他说明事项 对于对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师取得了发行人对有关事实和法律问题的书面承诺、确认或说明。 作为本次发行上市的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证核查（以下称“查验”），保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所认为出具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。 发行人向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的。发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具本法律意见书及律师工作报告的支持性材料。对于出具本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书和律师工作报告。本所依据本法律意见书和律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 本所仅就发行人本次发行上市有关的境内法律问题发表意见，且仅根据现行中国境内法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。对于本法律意见书和律师工作报告所涉及的会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要依赖审计机构和资产评估机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具日。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、报告及其结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所及本所律师不具备对中国香港、中国澳门、中国台湾及境外的法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书及律师工作报告中涉及前述法律事项的相关内容，均为对第三方机构的相关文件的引用、摘录与翻译，并受限于该等第三方机构的相关声明、假设与条件。 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。 如无特别说明，本法律意见书使用的简称与本所出具的律师工作报告一致。 本法律意见书中总计数与各分项数之和在尾数上存在差异的情况，均为四舍五入原因造成。 基于上述，本所出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 发行人于 2025年 6月 6日召开第四届董事会第十二次会议、于 2025年 6月 25日召开 2025年第二次临时股东会（以下称“本次股东会”），审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并于 2025年 8月 12日召开第四届董事会第十三次会议，于 2025年 8月 28日召开 2025年第三次临时股东会，审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后适用的<杰锋汽车动力系统股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）>的议案》及制定其他北交所上市后适用的制度文件的相关议案。 本所认为，发行人本次股东会的通知以及召集、召开和决议程序均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会依法定程序作出了有关本次发行上市的决议，决议内容合法、有效。 （二）本次发行上市的授权 发行人本次股东会作出决议，授权公司董事会全权办理与公司本次发行上市有关的具体事宜，以上授权的有效期为自股东会审议通过之日起十二个月。 若在此有效期内发行人取得北交所审核通过及中国证监会注册同意的决定，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成；若自发行人股东会审议通过之日起十二个月内，发行人已向北交所提交本次发行上市的申报材料但尚未取得北交所审核通过的，由发行人股东会授权发行人董事会就适当延长授权有效期事宜进行审议决策。 本所认为，本次股东会授权董事会办理本次发行上市相关事宜所涉授权程序、授权范围合法、有效。 综上所述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人股东会的批准和授权，尚需依法履行北交所的发行上市审核及中国证监会的发行注册程序。 二、本次发行上市的主体资格 （一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师查验发行人自设立至今的全套工商档案、发行人现时适用且经芜湖市市场监督管理局备案的《公司章程》以及查询国家企业信用信息公示系统，发行人为“永久存续的股份有限公司”。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》规定的终止或可能导致发行人终止的法律情形。 （二）发行人为在全国股转系统挂牌的创新层公司 根据全国股转公司于 2025年 1月 21日出具《关于同意杰锋汽车动力系统股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》（股转函[2025]126号），同意发行人股票在全国股转系统挂牌。2025年 5月 15日，发行人股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券简称：杰锋动力，证券代码：874386。 根据全国股转公司于 2025年 6月 18日发布的《关于发布 2025年第四批创新层进层决定的公告》（股转公告〔2025〕244号），发行人自 2025年 6月 19日起调入创新层。 截至本法律意见书出具之日，发行人为全国股转系统挂牌的创新层公司，但连续挂牌尚未满十二个月。预计截至北交所上市委员会召开审议会议之日，发行人将连续挂牌满十二个月，并将符合《公开发行注册管理办法》第九条、《北交所上市规则》第 2.1.2条第（一）款的规定。 综上所述，本所认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。发行人为全国股转系统挂牌的创新层公司，预计截至北交所上市委员会召开审议会议之日，发行人将符合在全国股转系统连续挂牌满十二个月的条件，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）《公司法》规定的实质条件 根据发行人的说明、发行人本次发行上市的相关决议并经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的如下实质条件： 1、根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定； 2、根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，发行人股东会已就本次发行股票的种类、面值、数量、定价方式、发行对象及股东会对董事会的授权等事项进行了审议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件。 （二）《证券法》规定的实质条件 根据发行人的说明、《审计报告》、发行人本次发行上市的相关决议、相关主体出具的承诺与说明并经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的如下实质条件： 1、根据发行人与保荐机构、主承销商签署的《保荐协议》《主承销协议》，发行人已聘请国投证券为其本次上市的保荐机构、主承销商，符合《证券法》第十条第一款、第二十六条的规定。 2、发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定设立了股东会、董事会，并在董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的相关职权，选举了独立董事、职工代表董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在总经理下设若干职能部门。本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3、根据《审计报告》并经本所律师查验，基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，本所认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4、根据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件。 （三）《公开发行注册管理办法》规定的实质条件 根据发行人的说明、《审计报告》、发行人及其子公司相关主管部门开具的证明、相关主体出具的承诺并经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《公开发行注册管理办法》规定的实质条件，具体如下： 1、发行人为全国股转系统挂牌的创新层公司，预计截至北交所上市委员会召开审议会议之日，发行人将符合在全国股转系统连续挂牌满十二个月的条件，届时发行人将符合《公开发行注册管理办法》第九条的规定。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构（具体内容详见本法律意见书第三章“本次发行上市的实质条件”之“（二）《证券法》规定的实质条件”）；根据《审计报告》及发行人出具的说明与承诺并经本所律师访谈发行人总经理、财务总监及中汇会计师，基于本所作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年一期财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；根据发行人及其子公司相关主管部门开具的合规证明、发行人出具的说明与承诺并经本所律师适当核查，发行人依法规范经营，报告期内不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形（具体内容详见本法律意见书第二十章“诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其子公司、分公司”），符合《公开发行注册管理办法》第十条的规定。 3、根据发行人及其子公司相关主管部门开具的合规证明、相关主体出具的承诺并经本所律师公开网络核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近一年内未受到中国证监会行政处罚（具体内容详见本法律意见书第十七章之“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他”以及第二十章之“诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《公开发行注册管理办法》第十一条的规定。 （四）《北交所上市规则》规定的实质条件 根据发行人的说明、《招股说明书》《审计报告》、发行人本次发行上市的相关决议等文件并经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的实质条件，具体如下： 1、发行人为全国股转系统挂牌的创新层公司，预计截至北交所上市委员会召开审议会议之日，发行人将符合在全国股转系统连续挂牌满十二个月的条件，届时发行人将符合《公开发行注册管理办法》第九条的规定。 2、发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《北交所上市规则》第2.1.2条第一款第（二）项的规定（具体内容详见律师工作报告第三章“本次发行上市的实质条件”之“（三）《公开发行注册管理办法》规定的实质条件”）。 3、根据《招股说明书》《审计报告》，截至 2025年 9月 30日，发行人合并口径净资产金额为 67,659.80万元，不低于 5,000万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定。 4、经发行人 2025年第二次临时股东会审议通过，发行人本次拟以每股 1元面值向不特定合格投资者公开发行股票数量不超过 7,429,500股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况），采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 1,114,425股）。发行人本次发行的股份不少于 100万股，发行对象预计不少于 100人，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（四）项的规定。 5、经发行人 2025年第二次临时股东会审议通过，发行人本次发行前股本总额为 4,953万元，本次公开发行股票数量不超过 7,429,500股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况），采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 1,114,425股）。本次发行完成后，发行人股本总额不少于 3,000万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（五）项的规定。 6、根据《招股说明书》，本次发行完成后，发行人股东人数预计不少于200人，发行人公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%（最终发行数量以北交所审核通过并经中国证监会注册的数量为准），符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（六）项的规定。 7、根据《招股说明书》，发行人 2023年度和 2024年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 12,654.61万元和 12,909.30万元，2023年度和 2024年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 29.90%和 22.74%。结合发行人的盈利能力和同行业可比公司的估值情况、公司最近一次的股权转让情况，预计发行人发行后的总市值不低于人民币 2亿元。发行人最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2条第一款第（七）项的规定和第 2.1.3条第一款第（一）项的规定。 8、根据发行人及其子公司、相关主管部门出具的证明文件以及信用报告、董事、高级管理人员的无犯罪记录证明、前述相关主体及发行人控股股东出具的说明、《审计报告》和《内控审计报告》并经本所律师公开网络核查，发行人及相关主体不存在以下情况，符合《北交所上市规则》第 2.1.4条规定： （1）最近 36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）最近 12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责； （3）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （4）发行人及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）最近 36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告； （6）中国证监会和北交所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。 综上所述，本所认为，除尚待发行人在北交所上市委员会审议时连续挂牌满十二个月外，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《公开发行注册管理办法》及《北交所上市规则》规定的申请发行上市的其他各项实质条件。发行人就本次发行尚需在全国股转系统创新层连续挂牌满十二个月，并取得北交所审核通过及中国证监会同意注册。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、资格、条件、方式 本所认为，律师工作报告披露的发行人在整体变更为股份公司的过程中未就资产评估报告履行国有资产评估项目备案程序的瑕疵事项对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。除律师工作报告披露的程序瑕疵事项外，发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已取得安徽省工商行政管理局的核准登记。 （二）发行人设立过程中签署的改制重组合同 本所认为，发行人在整体变更为股份公司的过程中签署的《杰锋汽车动力系统股份有限公司（筹）发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中的资产审计、评估、验资等程序 本所认为，发行人在其整体变更为股份公司的过程中分别聘请审计机构和评估机构对杰锋有限进行了审计和评估，并由会计师事务所对发起人的出资进行了验证；除律师工作报告披露的评估备案程序瑕疵及芜湖市鸠江区政府对此的确认外，发行人已履行必要的审计、评估、验资程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项 本所认为，发行人创立大会的召集、召开程序和所议事项符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，创立大会审议通过的决议合法有效。 五、发行人的独立性 根据《审计报告》《内控审计报告》及发行人的说明并经本所律师查验，发行人资产独立和完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。 （一）发行人的资产独立 根据《审计报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人的资产系由其股东累计投入及发行人自身发展积累而成；发行人拥有独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产以及商标、专利权、计算机软件著作权及域名的所有权或者使用权，与股东的资产分离，产权关系清晰。 本所认为，发行人的资产独立完整、权属清晰；发行人合法使用独立的经营和办公场所；发行人股东的资产分离、产权关系清晰，发行人拥有的主要经营性资产独立、完整。 （二）发行人的人员独立 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人的董事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》的相关规定选举或聘用产生。截至本法律意见书出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均未在除发行人及其子公司之外的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，均未在除发行人及其子公司之外的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员亦未在除公司及其子公司之外的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人按照劳动法律、法规和其他规范性文件制定了相关的劳动、人事、薪酬管理制度，发行人的劳动、人事、薪酬管理等事项与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，独立运作。 本所认为，发行人的人员独立。 （三）发行人的财务独立 根据《审计报告》《内控审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人设有独立的财务部门，配备了固定的财务人员，并由发行人财务总监领导日常工作；发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；发行人以自己名义独立进行纳税申报，独立纳税；发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 《公司章程》已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，符合相关法律法规的规定；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所认为，发行人的财务独立。 （四）发行人的机构独立 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人建立了股东会、董事会，其中，董事会下设审计委员会（行使《公司法》规定的监事会的职权）、提名委员会、薪酬委员会及战略委员会。发行人完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。发行人建立了完整的组织管理及生产经营机构。发行人董事会及其他各机构的设置及运行均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 经本所律师查验，发行人具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 本所认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的业务独立 发行人的主营业务为汽车排气系统及动力系统等领域零部件产品的研发、设计、生产和销售。根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人拥有独立的研发、产品和质量控制等整套生产经营管理体系；发行人具有完全独立、完整的业务运作体系，独立进行经营。发行人以自身的名义独立开展业务和签订合同，具有直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易（关于发行人同业竞争及关联交易的具体情况详见律师工作报告第九章之“关联交易及同业竞争”）。 本所认为，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 综上所述，本所认为，发行人具有独立完整的业务运作体系以及面向市场自主经营的能力；发行人的业务、资产、人员、财务及机构均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 六、发起人和股东 （一）发起人的合法资格 发行人设立时共有 6名发起人，均为机构股东。截至本法律意见书出具之日，除芜湖瑞建、芜湖瑞业、芜湖瑞尚外，其余发起人仍为发行人股东。 经本所律师查验，本所认为，发行人发起人中的奇瑞科技、芜湖瑞建、芜湖瑞业、芜湖瑞尚、安徽鸠控均为依据中国法律依法设立并有效存续的法人或非法人组织，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司发起人的资格。 根据美国杰锋法律意见书，截至该法律意见书出具之日，美国杰锋是一家于 2005年 7月 29日依据密歇根州法律成立的股份有限公司，公司编号为800656984，注册地址为 15957 Morningside, Northville, M 48168。 （二）发起人的出资 鉴于发行人系由杰锋有限通过整体变更的方式设立，根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 2012年 12月 27日出具的《验资报告》（会验字[2012]2355号），截至 2012年 12月 27日，杰锋动力（筹）已收到各股东缴纳的注册资本 3,800万元。 综上所述，本所认为，发行人设立时全部发起人已将全部相关资产及权益投入发行人，且该等资产及产权权属清晰。 （三）发行人现有股东的合法资格 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 9名股东，包括 1名自然人股东、3名法人股东及 5名非法人组织股东。 经本所律师查验，本所认为，发行人现有股东人数符合法律、法规及规范性文件的规定，均具有完全民事行为能力；发行人现有股东均具备法律、法规及规范性文件规定的作为股东的主体资格，不存在法律、法规及规范性文件规定不得担任股东的情形；发行人现有股东所持有的发行人股份不存在争议、纠纷或潜在纠纷的情形。 （四）控股股东与实际控制人 报告期内，发行人的控股股东为美国杰锋，发行人的实际控制人为 FAN, LI（范礼），且未发生变更。 根据美国杰锋法律意见书，美国杰锋持有发行人的股份权益从未在美国被抵押、质押、冻结或受到任何其他限制，根据美国杰锋出具的说明，美国杰锋所持发行人股份权属清晰，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。根据实际控制人及一致行动人出具的说明，FAN, LI（范礼）、LI, HOULIANG（李后良）、JIANG,QIAN GINGER（姜倩）持有发行人的股份权属清晰，不存在抵押、质押、冻结或受到任何其他限制，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。 （五）发行人现有股东之间的关联关系 根据发行人股东说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东的关联关系如下： 1、FAN, LI（范礼）直接持有美国杰锋 33.33%股份，FAN, LI（范礼）的一致行动人 LI,HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）分别持有美国杰锋 33.33%股份； 2、FAN, LI（范礼）直接持有百辉投资 14.57%财产份额并担任百辉投资执行事务合伙人，FAN, LI（范礼）的一致行动人 LI,HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）分别持有百辉投资 23.06%、20.23%财产份额； 3、FAN, LI（范礼）直接持有亿辉投资 64.05%财产份额并担任亿辉投资执行事务合伙人； 4、海通伊泰基金和盐城中韩基金均为海通开元投资有限公司担任执行事务合伙人的私募股权投资基金。 除此之外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。 （六）发行人股东的私募基金备案情况 经本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示网站，发行人股东高新毅达基金、海通伊泰基金、盐城中韩基金均已完成私募基金备案，具体详见律师工作报告“六、发起人和股东”之“（三）发行人现有股东的合法资格”。 除上述发行人股东外，根据美国杰锋法律出具的说明、发行人股东奇瑞科技、安徽鸠控、百辉投资（包括上层员工持股平台千辉投资）、亿辉投资（包括上层员工持股平台万辉投资）的工商档案及其现行有效的《公司章程》/《合伙协议》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示网站，美国杰锋、奇瑞科技、安徽鸠控、百辉投资（包括上层员工持股平台千辉投资）、亿辉投资（包括上层员工持股平台万辉投资）在设立及运营过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有公司股份的情形。 综上，本所认为，发行人股东高新毅达基金、海通伊泰基金、盐城中韩基金均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定办理了私募投资基金备案程序。除前述股东外，发行人其余非自然人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募基金备案和私募基金管理人登记程序。 七、发行人的股本及其演变 （一）整体变更为股份公司时的股本结构 经本所律师查验，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人的股权设置和股本结构合法有效。 （二）发行人的历次股权/股份变动 经本所律师查验，本所认为，发行人历次股权/股份变动时股东出资真实、充足，除律师工作报告另有披露外，发行人的历次股权/股份变动均履行了相应的法律程序，发行人历史沿革中历次涉及国有股权变动的交易事项（包括股权转让、增资等）未造成国有资产流失及损害相关国有权益的情形，相关股权变动真实有效。 （三）发行人股份的质押情形 经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持有的公司股份不存在质押的情形，亦不存在被冻结、查封、保全等限制权利行使的情形。 （四）发行人股份代持的情形 经本所律师查验，本所认为，发行人员工持股平台部分合伙人历史上存在股权代持的情形。截至本法律意见书出具之日，该等股份代持情况均已解除，发行人股东不存在股份代持、委托持股或信托持股情形，亦不存在影响发行人股权明晰的情形，发行人现有股东所持股份不存在权属争议、纠纷或潜在纠纷等情形。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1、发行人及其子公司、分公司的经营范围 经本所律师查验，本所认为，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司、分公司实际经营的业务未超出其《营业执照》所记载的经营范围，发行人及其子公司、分公司的经营范围及经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、发行人经营范围的变更 报告期内，发行人于 2024年 9月 25日召开 2024年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<章程修正案>的议案》，将公司的经营范围修改为一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；气压动力机械及元件销售；机械零件、零部件销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；特种设备销售；电池零配件生产；电池零配件销售；电机制造；摩托车零配件制造；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；智能基础制造装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 发行人就上述经营范围变更事项办理了工商变更登记手续，并于 2024年10月 15日领取了由芜湖市市场监督管理局重新核发的《营业执照》。 （二）发行人的经营区域 经本所律师查验，报告期内，发行人及其子公司、分公司除在中国境内从事经营活动及少量境外销售情形外，不存在境外生产等其他经营情形，亦未在境外地区设立子公司、分公司或其他机构。 （三）发行人及其子公司、分公司取得的主要资质、认证情况 经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等经营资质。 （四）发行人最近两年主营业务未发生重大变化 经本所律师查验，本所认为，发行人的主营业务主要为汽车排气系统及动力系统等领域零部件产品的研发、设计、生产和销售，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化。 （五）发行人主营业务突出 根据《招股说明书》，2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-9月，发行人的主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.39%、98.05%、98.37%、99.29%。本所认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人不存在影响持续经营的法律障碍 经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 截至 2025年 9月 30日，发行人的主要关联方及关联关系详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。 （二）报告期内发行人与关联方发生的关联交易 报告期内，发行人与关联方之间关联交易的具体情况详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方发生的关联交易”。 （三）发行人报告期内重大关联交易履行的法律程序 经本所律师查验，本所认为，报告期内，就发行人与关联方的重大关联交易事项，发行人召开董事会及/或股东会对报告期内的关联交易事项予以确认，并根据《公司章程》规定的决策及回避程序进行了决策和回避表决，独立董事亦发表了同意的独立意见，发行人已合法、合规履行内部决策程序。 （四）关联交易决策权限与程序的管理制度 经本所律师查验，本所认为，发行人已在《公司章程》和其他制度文件中对关联交易决策权限与程序作出规定；《公司章程》《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等制度均已采取必要的措施保护公司及其他股东的合法利益。 （五）关于规范和减少关联交易的承诺 经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东、董事及高级管理人员已分别出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺采取相关措施规范，规范并减少将来可能产生的关联交易。 （六）报告期内发行人的同业竞争情况 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为汽车排气系统及动力系统等领域零部件产品的研发、设计、生产和销售。报告期内，发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情形。 （七）关于避免同业竞争的承诺 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东美国杰锋、实际控制人 FAN, LI（范礼）及实际控制人之一致行动人 LI,HOULIANG（李后良）、JIANG, QIAN GINGER（姜倩）已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不与发行人产生同业竞争，不经营与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务。 （八）关联交易和同业竞争的披露 经本所律师查验，发行人本次发行上市的申请材料、《招股说明书》以及本法律意见书和律师工作报告中均已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容和避免同业竞争的承诺作了充分的披露。 本所认为，发行人对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人拥有的主要财产 发行人拥有的主要财产以及权益，包括发行人拥有的股权、国有土地使用权、房屋所有权、房屋使用权、其他无形资产及主要设备等。 （一）发行人拥有的股权 截至 2025年 9月 30日，发行人拥有 3家子公司，分别为宁波杰锋、安庆1 杰锋及上海杰锋氢能，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产”之“（一）发行人拥有的股权”。 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司合法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件及其公司章程规定的终止或可能导致其终止的法律情形；发行人持有的该等公司股权未设置股权质押，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 （二）发行人设立的分公司 2 截至 2025年 9月 30日，发行人共设立 5家分公司，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产”之“（二）发行人设立的分公司”章节。 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人分公司合法有效存续，不存在法律、法规和规范性文件规定的终止或可能导致其终止的法律情形。 （三）发行人拥有的不动产权 截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司拥有的不动产权具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产”之“（三）发行人拥有的不动产权”。 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人存在少量未取得权 1 报告期内，发行人曾拥有其他 4家全资子公司，分别为北京杰锋汽车动力系统有限公司（已于 2023年 6月 13日注销）、宁德杰锋汽车动力系统有限公司（已于 2024年 10月 17日注销）、上海杰锋汽车动力系统有限公司（已于 2023年 11月 28日注销）、杰锋氢能科技（广东）有限公司（已于 2025年 6月 3日注销）。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人于 2025年出资 100万元设立全资子公司宜宾杰锋（统一社会信用代码：91511500MAG1G2HH7A），营业期限为 2025年 10月 24日至长期，法定代表人FAN, LI（范礼），经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件再制造；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2 报告期内，发行人曾拥有其余三家分公司，分别为杰锋动力上海分公司（已于 2023年 10月 12日注销）、属证书的房产，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产”之“（三）发行人拥有的不动产权”。本所认为，该等房产尚未取得房产证书对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。 本所认为，除律师工作报告披露情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的不动产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 （四）发行人租赁的房屋使用权 截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司、分公司拥有的房屋使用权具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产”之“（四）发行人租赁的房屋使用权”。 经本所律师查验，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司存在租赁房屋尚未办理租赁登记备案手续的情形，具体情况详见律师工作报告第“十、发行人拥有的主要财产”之“（四）发行人租赁的房屋使用权”。 本所认为，发行人及其子公司未就承租房屋办理租赁备案手续不影响租赁合同的法律效力，不会对其生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 （五）发行人拥有的其他无形资产 1、注册商标 根据发行人提供的商标证书、国家知识产权局出具的《商标档案》并经本所律师查验，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司拥有 10项有效境内注册商标，发行人及其子公司取得的有效境内注册商标情况详见律师工作报告附件一。 本所认为，发行人及其子公司合法拥有、使用上述境内注册商标。 2、专利权 根据发行人提供的专利权证书、国家知识产权局出具的证明文件并经本所律师查验，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司拥有 86项有效境内专利权，发行人及其子公司取得的专利情况详见律师工作报告附件二。 本所认为，发行人及其子公司合法拥有、使用上述境内专利权。 3、计算机软件著作权 根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师查验，截至2025年 9月 30日，发行人及其子公司拥有计算机软件著作权共 1项。 本所认为，发行人及其子公司合法拥有、使用上述计算机软件著作权。 4、域名 根据发行人提供的域名证书并经本所律师查验，截至 2025年 9月 30日，发行人拥有域名 1项。 本所认为，发行人合法拥有、使用上述域名。 （六）发行人拥有的重大生产经营设备 根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师查验，发行人的主要生产经营设备为各种机器、运输、电子机械设备。截至 2025年 9月 30日，发行人拥有的重大生产经营设备权属清晰；发行人有权占有使用该等重大生产经营设备。 （七）发行人重大财产的权利限制 根据发行人的说明并经本所律师查验，截至 2025年 9月 30日，发行人的其他重大财产不存在权利限制的情况。 本所认为，发行人的其他重大财产不存在权利限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）借款合同 截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司正在履行的金额在 2,000万元以上的银行借款合同及融资租赁合同的具体情况详见律师工作报告第“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）借款合同”。 经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司截至 2025年 9月 30日正在履行中的借款/贷款合同、融资租赁合同均按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反其适用的法律规定，合法、有效。 （二）对外担保合同 根据发行人确认，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司不存在正在履行的对外担保合同。 （三）重大经营合同 截至 2025年 9月 30日，发行人与报告期内各期末合并口径前五大客户正在履行的重要框架合同以及发行人与报告期内各期末合并口径前五大供应商正在履行的重要框架合同的具体情况详见律师工作报告第“十一、发行人的重大债权债务”之“（三）重大经营合同”。 经本所律师查验，本所认为，上述重要框架合同均按正常商业条款签订，合同内容及形式不违反其适用的法律规定，合法、有效。 （四）侵权之债 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至 2025年 9月 30日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （五）与关联方之间的重大债权债务及担保 关于发行人与关联方之间的关联交易的具体情况详见律师工作报告第“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人与关联方发生的关联交易”。 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，截至 2025年 9月30日，发行人不存在为关联方提供担保的情况，也不存在关联方为发行人提供担保的情形。 （六）金额较大的其他应收、应付款 根据发行人说明并经本所律师查验，本所认为，截至 2025年 9月 30日，发行人发生的大额其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营和管理活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人报告期内合并、分立、增资扩股、减资、收购或出售资产行为 经本所律师查验，除律师工作报告第七章之“发行人的股本及其演变”披露的增资扩股事项外，发行人报告期内未发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的情形。 （二）发行人重大资产收购、出售 经本所律师查验，报告期内发行人不存在重大资产收购和出售情况。 （三）发行人预期的重大资产变化 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、剥离、收购或出售的计划或安排。 十三、《公司章程》的制定和修改 （一）《公司章程》的制定 经本所律师查验，本所认为，发行人《公司章程》的制定已履行了法定程序，且已经市场监督管理部门备案登记，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 （二）《公司章程》的修改 经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人对《公司章程》的修改均已履行了法定程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。 （三）发行人现行《公司章程》形式及内容的合法性 经本所律师查验，发行人现行有效的《公司章程》规定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东会、董事会、总经理及其他高级管理人员、财务会计制度、利润分配和审计、通知与公告、信息披露和投资者关系管理、合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。 本所认为，发行人现行有效的《公司章程》的形式及内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人本次发行上市后适用的《章程（草案）》的制定 本所认为，发行人制定的《章程（草案）》系根据《上市公司章程指引》《北交所上市规则》等有关法律、法规和其他规范性文件而制定，符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《北交所上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 3 （一）发行人现行的组织结构 经本所律师查验，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人有健全的组织机构，组织机构的设置符合法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。 4 （二）发行人的股东会、董事会议事规则、审计委员会工作细则 本所认为，发行人的股东会、董事会议事规则均经过发行人股东会审议通过，发行人的审计委员会工作细则经发行人董事会审议通过，符合《公司法》《证券法》《北交所上市规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性，有利于建立健全公司治理组织机构。 （三）发行人近三年股东会、董事会、监事会的召开 经本所律师查验，报告期内，发行人个别股东会、董事会及监事会会议存在未按照《公司章程》《董事会议事规则》规定履行通知程序、未定期召开董事会会议及监事会会议、未在上一会计年度结束后的六个月内举行股东会等程序瑕疵，具体详见律师工作报告第“十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作”之“（三）发行人近三年股东会、董事会、监事会的召开”。 根据发行人说明，上述程序瑕疵情形未对公司治理造成重大负面影响，未对全体股东的权益造成损害，发行人已针对该等情形加强了有关公司规范治理的学习，后续已按照《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等的相关规定召开年度股东会、定期董事会及监事会会议。 除律师工作报告已披露情况外，报告期内，发行人其余历次股东会、董事会、监事会会议的召集、召开程序和决议内容及记录的签署，合法、合规、真实、有效。 综上，本所认为，虽然报告期内发行人个别股东会、董事会、监事会会议的召开程序存在瑕疵，但瑕疵情形轻微，对决议未产生实质影响，不存在影响 3 报告期内，除股东会、董事会外，发行人设立监事会，并由监事会负责监督发行人的财务状况、董事会及其成员、高级管理人员执行职务的行为，维护公司和股东利益。 发行人原监事会由五名监事组成，其中包括两名职工代表监事；股东代表监事由股东会选举和更换，职工代表监事由职工代表大会民主选举产生和更换。监事任期三年，可连选连任。 4 报告期内，发行人设立监事会并制订《监事会议事规则》，发行人原《监事会议事规则》对监事会及监事会主席的职权、监事会的议事程序（包括会议召集、召开、会议决议、会议记录等事项）、监事会决议发行人股东的利益的情形，亦未对发行人的存续及持续经营造成不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。 （四）股东会或董事会历次授权或重大决策等行为 经本所律师查验发行人报告期内历次股东会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经核查，本所认为，报告期内，发行人股东会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及发行人其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人现任董事和高级管理人员 经本所律师查验，本所认为，发行人现任董事和高级管理人员具备法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定的任职资格；其任免履行了必要的法律程序；其任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况 经本所律师查验，本所认为，发行人最近两年董事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，已经履行必要的法律程序。报告期内，发行人的监事变动主要原因系发行人股东调整监事提名人选调整及取消监事会制度。发行人取消监事会制度系根据《公司法》规定对公司治理结构的优化，且发行人已选举职工董事并设立董事会审计委员会，发行人经营未因监事变动受到重大不利影响。 十六、发行人的税务 （一）税种和税率 经本所律师查验，本所认为，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）税收优惠 经本所律师查验，本所认为，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司享受的主要税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。 （三）财政补贴 经本所律师查验，本所认为，报告期内，发行人及其子公司报告期内享有的主要政府补助符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效。 （四）纳税情况 经本所律师查验，本所认为，报告期内，发行人及其子公司、分公司依法纳税，不存在因违反税务方面的法律、行政法规、规章及规范性文件而受到处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他 （一）环境保护 经本所律师查验，报告期内，发行人因未依法履行环境影响评价手续、擅自开工建设冲压工序；上述冲压工序需要配套建设的环境保护设施未经验收，已投入生产使用；车间焊接工序正常生产，配套建设的废气收集设施风机未运行等事项受到芜湖市生态环境局行政处罚，具体详见律师工作报告第“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他”之“（一）环境保护”。 本所认为，发行人就上述行政处罚及时缴纳了罚款，并进行了整改，且不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的情节严重的违法情形。上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本所律师查验，除律师工作报告已披露的情况外，报告期内，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在其他因违反有关环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （二）安全生产 根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司、分公司的生产经营活动符合有关安全生产方面的法律、法规要求，报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 （三）产品质量和工商管理 根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本所律师查验，本所认为，报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在因违反产品质量和技术标准相关的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 （四）劳动用工和社会保障 经本所律师核查，报告期内，发行人及宁波杰锋曾存在劳务派遣用工且用工比例超标的情形。其中，发行人 2022年末劳务派遣用工比例为 14.81%，宁波杰锋 2022年末劳务派遣用工比例为 32.26%、2023年末劳务派遣比例为40.48%。截至本法律意见书出具之日，发行人及宁波杰锋已就劳务派遣用工比例超标事宜进行整改，并已不再使用劳务派遣用工。 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及子公司存在未为少量员工缴纳社保，主要原因为新入职员工当月入职尚未办理完社保缴纳手续，发行人均已在次月为其办理了缴纳手续。发行人已对于当月未及时办理社会保险缴纳手续的新入职员工，在材料齐备后根据其个人意愿及时配合办理社会保险增员手续。 根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在因违反劳动用工和社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 （五）住房公积金管理 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及子公司存在未为少量员工缴纳住房公积金，主要原因为新入职员工当月入职尚未办理完公积金缴纳手续或在原单位未停止缴纳公积金。对于该等未缴纳住房公积金的员工，发行人已采取如下补偿措施：（1）对于当月未及时办理住房公积金设立或转移手续的新入职员工，在材料齐全后根据其个人意愿及时配合办理公积金增员手续；（2）对于在原单位未停止缴纳公积金的新入职员工及时办理住房公积金设立或转移手续，在材料齐全后根据其个人意愿及时配合办理公积金增员手续。 根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在因违反住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 （六）自然资源管理 根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本所律师查验，本所认为，发行人及各级控股子公司及其分公司报告期内不存在因违反自然资源管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 （七）住房与规划建设管理 根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人说明并经本所律师查验，本所认为，发行人及其子公司、分公司报告期内不存在因违反住房与规划建设管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 （八）海关管理 根据合肥海关出具的证明文件、发行人说明并经本所律师查验，本所认为，发行人报告期内不存在因违反海关管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次发行募集资金的运用及批准 经本所律师查验，本所认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据发行人《公司章程》的规定履行了决策程序，募集资金投资所涉建设项目符合国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策的规定，已依法办理企业投资项目备案及环评审批手续。截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金的运用无违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。 （二）发行人本次发行募集资金投资项目完成的独立性 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目均由发行人自行实施，不涉及与他人进行合作的情况。 本所认为，发行人本次发行募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东产生同业竞争的情形或影响发行人生产经营的独立性。 十九、发行人业务发展目标 经本所律师查验，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定。但本所不能判断将来可能发生的法律、法规和规范性文件规定的变化对发行人业务发展目标的影响所带来的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司、分公司 1、诉讼、仲裁 根据发行人出具的说明并经本所律师查验，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司不存在涉案金额超过 1,000万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件。 2、行政处罚 经本所律师查验，报告期内，发行人因未依法履行环境影响评价手续、擅自开工建设冲压工序；上述冲压工序需要配套建设的环境保护设施未经验收，已投入生产使用；车间焊接工序正常生产，配套建设的废气收集设施风机未运行等事项受到芜湖市生态环境局行政处罚，具体详见律师工作报告第“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他”之“（一）环境保护”。 本所认为，发行人就上述行政处罚及时缴纳了罚款，并进行了整改，且不属于《中华人民共和国大气污染防治法》规定的情节严重的违法情形。上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 根据相关政府主管部门出具的证明文件以及信用报告、发行人出具的说明并经本所律师查验，除上述已披露情形之外，报告期内，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。 （二）发行人控股股东及持股 5%以上的股东 根据发行人出具的说明、有关股东的书面确认并经本所律师查验，截至2025年 9月 30日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见地对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或者行政处罚事项。 （三）发行人的董事、高级管理人员 根据本所律师对有关人员的访谈及其出具的说明，并经本所律师查验，截至 2025年 9月 30日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 综上所述，本所认为，截至 2025年 9月 30日，发行人及其子公司、分公司、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见地对发行人生产经营或发行人本次发行上市产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人律师认为应当说明的其他事项 （一）发行人在全国股转系统挂牌期间的合法合规性 报告期内，发行人于 2025年 5月 16日、2025年 8月 14日分别发布《前期会计差错更正公告》（公告编号：2025-062、2025-113），对公司财务报表进行差错更正，涉及多个会计科目，其中 2023年净利润由 103,852,909.52元调整为 130,722,652.51元，2次调增金额合计达 26,869,742.99元，占首次披露金额的 25.87%，前述信息披露违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》第三条第一款规定，且发行人董事长 FAN, LI（范礼）、财务总监陶国荣、董事会秘书王静玉未勤勉尽责，对前述违规事项负主要责任，不符合《非上市公众公司信息披露管理办法》第五条规定，中国证监会安徽证监局于 2025年 9月 30日出具《行政监管措施决定书》（[2025]55号），决定对发行人、FAN, LI（范礼）、陶国荣及王静玉采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。 根据发行人及 FAN, LI（范礼）、陶国荣及王静玉出具的说明，其已加强相关法律法规学习，强化规范运作意识、忠实勤勉履行职责，确保后续披露信息的真实、准确、完整、及时。 经本所律师查验，本所认为，除上述监管措施外，截至本法律意见书出具之日，发行人在全国股转系统挂牌期间不存在其他因违反《公司法》《证券法》及全国股转系统制定的各项业务规则等规定而被证券监管机构行政处罚或采取监管措施的情形。 （二）发行人及相关责任主体做出的承诺及承诺约束措施的核查 经本所律师查验，发行人及其控股股东、持股 5%以上的股东、董事、高级管理人员已经按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《北交所上市规则》等的要求，就相关事项，包括股份锁定、稳定股价的预案、股份回购、持股意向、减持意向、减持价格和股票锁定期延长、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、发行人《招股说明书》真实、准确、完整等事项作出了承诺并相应提出了未能履行部分承诺的约束措施，该等承诺及承诺约束措施已在发行人《招股说明书》中进行了披露。 本所认为，发行人及相关主体所作出的相关承诺及承诺约束措施均系发行人及相关主体的真实意思表示，内容合法、有效。 （三）发行人国有股权管理及国有股东标识 根据芜湖市鸠江区国资委于 2025年 4月 1日出具的《关于杰锋汽车动力系统股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复》（鸠国资委[2025]18号），同意将安徽鸠控所持发行人股份性质界定为国有法人股，安徽鸠控被标识为国有股东（“SS”）。 综上所述，本所认为，芜湖市鸠江区国资委已同意将安徽鸠控所持发行人股份性质界定为国有法人股，并进行了相应的标识管理，符合《国资委办公厅关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》（国资厅产权[2018]760号）有关国有股权管理的相关规定。 二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》中涉及法律部分的内容与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，发行人《招股说明书》及其摘要不致因引用本法律意见书和本所出具的律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十三、总体结论性法律意见 综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《公开发行注册管理办法》《北交所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件所规定的申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件；发行人本次发行尚需经北交所审核通过，并报中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书正本一式五份，无副本。 （以下无正文） 中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于杰锋汽车动力系统股份有限公司 申请向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 二〇二六年三月 中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于杰锋汽车动力系统股份有限公司 申请向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 致：杰锋汽车动力系统股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师事务所执业许可证的律师事务所，根据《证券法》《公司法》《公开发行注册管理办法》及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和主管部门的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下称“本次发行”）事宜于 2025年 12月 4日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋汽车动力系统股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）、《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋汽车动力系统股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。 鉴于北京证券交易所已于 2026年 1月出具《关于杰锋汽车动力系统股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》，以及自 2025年9月 30日至 2025年 12月 31日期间（以下称“补充核查期间”）《首份法律意见书》《律师工作报告》中披露的发行人与本次发行的相关部分情况发生了变化，本所进行了补充核查，现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于杰锋汽车动力系统股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书之一”）。 除本补充法律意见书之一所作的修改或补充外，《首份法律意见书》《律师工作报告》的内容仍然有效。 本补充法律意见书之一出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《首份法律意见书》《律师工作报告》。 本所同意将本补充法律意见书之一作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本补充法律意见书之一仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 作为本次发行的专项法律顾问，本所对本次发行所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在此基础上出具了本补充法律意见书之一，并保证本补充法律意见书之一不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 第一部分 《审核问询函》问题回复 《审核问询函》问题 1.境外股权架构及实际控制权相关问题 根据申请文件：（1）JAPHL AUTOMOTIVE, INC.（美国杰锋）直接持有公司 23.02%股份，同时公司股东 FAN, LI（范礼）、芜湖百辉、芜湖亿辉均系美国杰锋的一致行动人。因此，美国杰锋及其一致行动人 FAN, LI（范礼）、芜湖百辉、芜湖亿辉合计直接持有公司 59.30%股份，美国杰锋系公司控股股东，范礼系公司实际控制人。（2）2005年，美国杰锋与奇瑞科技共同出资设立杰锋有限，奇瑞科技持股比例为 75%，系杰锋有限实际控制人，奇瑞科技现阶段为发行人第二大股东，持股 15.34%。（3）发行人历史沿革中美国杰锋存在以非专利技术出资的情况，且受让股权中存在部分资金拆借于境外基金。（4）芜湖亿辉的出资结构中范礼出资资金来源存在向第三方借款的情况。2024年安徽毅达将其持有的公司股权转让给芜湖亿辉，转让价格低于评估价值。发行人员工持股平台层面曾存在股权代持的情形。 （1）关于股权清晰。请发行人：①结合美国杰峰的历史沿革、境外股权架构，说明国内发行人层面及美国杰锋层面历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳情况、出资资金来源，说明范礼控制发行人的真实性、合规性，是否实缴出资，发行人股权是否清晰，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排。②结合报告期内美国杰锋的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）、范礼等人的具体出资情况，说明是否存在影响实际控制人控制权的重大经营风险、重大违法行为，其出资发行人的非专利技术权属是否清晰，价值是否公允。③说明美国杰锋出资资金来源于境外基金的背景及商业合理性，相关资金来源是否清晰，与债权人之间是否存在特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定并履行了相关的批复、备案程序。说明是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。④结合美国杰峰的设立背景、股权结构、范礼与姜倩、李后良签订的一致行动协议，前述三人在公司的任职情况及负责工作，说明发行人认定范礼为公司实际控制人是否准确，发行人保持控制权稳定性的措施是否有效。⑤结合实际控制人、董监高等外籍人员的常住区域、兼职情况，说明实际控制人、董监高是否长期在境外工作生活，通过何种方式或方法参与公司管理，实际控制人是否存在对发行人实际影响能力，董监高是否对本职工作勤勉尽责，公司董事会、监事会、股东会运作机制是否健全、有效。 （2）关于员工持股平台。请发行人：①结合各员工持股平台的设立背景及股权受让情况、合伙人构成情况、合伙人出资份额及出资资金来源、代持形成背景及解除情况，说明员工持股平台各合伙人是否以自有资金出资，是否存在尚未解除的代持等潜在利益安排。②结合安徽毅达入股发行人及减持公司股权的商业背景、交易对手方、交易对价及现有持股情况，说明 2024年其出让价格低于评估价值的合理性,是否存在规避限售、股权代持等潜在利益安排。③结合范礼的资产及负债情况，说明所负债权的还款计划是否有效，是否影响实际控制人控制权稳定性。 （3）关于奇瑞科技。请发行人：①结合奇瑞科技设立发行人及后续减持发行人股权的变动情况、奇瑞科技委派人员参与发行人日常经营情况、奇瑞科技与发行人交易往来情况、历史股东与奇瑞科技的关系等，说明实际控制权变动时点，奇瑞科技退出控制的真实性和合理性，发行人是否仍由奇瑞科技实际控制或存在对奇瑞科技的重大依赖，奇瑞科技是否为公司获取订单提供帮助。②说明奇瑞科技及其关联公司从事业务具体分工情况，说明是否存在与发行人竞争性业务的情况，发行人及实际控制人是否与奇瑞科技签订其他协议，是否影响控制权稳定性及公司经营稳定性。③结合奇瑞科技的历史沿革及股权变动情况，说明奇瑞科技减持发行人股权等是否履行国资审批及备案程序，国资备案及外资备案程序是否存在瑕疵，是否构成重大违法行为。 请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。 一、关于股权清晰。①结合美国杰峰的历史沿革、境外股权架构，说明国内发行人层面及美国杰锋层面历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳情况、出资资金来源，说明范礼控制发行人的真实性、合规性，是否实缴出资，发行人股权是否清晰，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排。②结合报告期内美国杰锋的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）、范礼等人的具体出资情况，说明是否存在影响实际控制人控制权的重大经营风险、重大违法行为，其出资发行人的非专利技术权属是否清晰，价值是否公允。③说明美国杰锋出资资金来源于境外基金的背景及商业合理性，相关资金来源是否清晰，与债权人之间是否存在特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定并履行了相关的批复、备案程序。说明是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。④结合美国杰峰的设立背景、股权结构、范礼与姜倩、李后良签订的一致行动协议，前述三人在公司的任职情况及负责工作，说明发行人认定范礼为公司实际控制人是否准确，发行人保持控制权稳定性的措施是否有效。⑤结合实际控制人、董监高等外籍人员的常住区域、兼职情况，说明实际控制人、董监高是否长期在境外工作生活，通过何种方式或方法参与公司管理，实际控制人是否存在对发行人实际影响能力，董监高是否对本职工作勤勉尽责，公司董事会、监事会、股东会运作机制是否健全、有效 （一）结合美国杰峰的历史沿革、境外股权架构，说明国内发行人层面及美国杰锋层面历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性，公司历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、相关税收缴纳情况、出资资金来源，说明范礼控制发行人的真实性、合规性，是否实缴出资，发行人股权是否清晰，是否存在未披露的股权代持或其他利益安排 1、美国杰锋层面历次出资、增资及股权转让的真实性、合法性 根据美国境外法律意见书，美国杰锋于 2005年 7月设立于美国密歇根州，注册资本 66,000.00美元，目前注册号为 800656984（原注册号为 50906D）。 美国杰锋设立时的出资情况如下：
综上，本所认为，美国杰锋层面出资具有真实性、合法性。 2、国内发行人层面历次出资、增资及股权转让情况 根据发行人提供的资料，公司设立至今，历次出资、增资及股权转让的背景及原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、资金来源、相关税收缴纳情况、出资资金来源情况如下：
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