[收购]吉林碳谷(920077):国盛证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司收购报告书之2026年第二季度持续督导意见
关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司收购报告书之 2026年第二季度持续督导意见 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”、“收购人”）通过国有股权无偿划转方式取得原吉林市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林市国资委”）持有的吉林化纤集团有限责任公司（以下简称“化纤集团”）30.96%股权，本次股权划转后，吉林省国资委持有化纤集团50.32%的股权，从而间接控制吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷”、“上市公司”）48.44%的股份表决权。国盛证券股份有限公司（以下简称“国盛证券”、“本财务顾问”）接受委托，担任本次收购的财务顾问。 2026年5月28日，上市公司公告了《收购报告书》。2026年5月29日，化纤集团完成了股东变更的工商登记。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问就本次收购的持续督导期自2026年5月28日开始。 2026年8月10日，上市公司披露了2026年半年度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2026年半年度报告，本财务顾问出具2026年第二季度（2026年5月28日至2026年6月30日，以下简称“本持续督导期间”）的持续督导意见。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次收购概况 吉林省国资委通过国有股权无偿划转的方式取得吉林市国资委持有的化纤集团30.96%的股权，本次股权划转后，吉林省国资委持有化纤集团50.32%的股权，从而间接控制吉林碳谷48.44%的股份表决权，成为吉林碳谷的实际控制人。 以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%……”。本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 （二）本次交易概况及本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2026年5月28日，上市公司披露了《关于公司实际控制人变更的提示性公告》《收购报告书摘要》《收购报告书》《吉林琴明世兴律师事务所关于吉林省人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》《吉林琴明世兴律师事务所关于<吉林碳谷碳纤维股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《国盛证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《简式权益变动报告书》。 2026年6月1日，上市公司披露了《关于实际控制人股权完成工商变更登记的公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 2026年5月29日，化纤集团就上述股权划转事项完成了工商变更登记手续。 上市公司实际控制人由吉林市国资委变更为吉林省国资委。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。收购人已及时办理股权划转的工商变更登记手续，并已依法履行报告和公告义务。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 本持续督导期间，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求吉林碳谷违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，上市公司股东会、董事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求吉林碳谷违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于保持上市公司经营独立性的承诺 本次收购完成后，吉林省国资委及其未来所控制的公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 （二）关于避免同业竞争的承诺 吉林省国资委已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： “吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本委员会’）系依法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、管理吉林省省属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。 通过无偿划转的方式成为吉林碳谷的实际控制人前，本委员会与吉林碳谷之间不存在同业竞争情形；在无偿划转完成后，本委员会也不会与吉林碳谷实施同业竞争。本承诺自本委员会取得吉林碳谷控股权之日起生效，并在本委员会控制吉林碳谷的整个期间持续有效。” （三）关于规范关联交易的承诺 吉林省国资委已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺： “本次收购完成前，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称‘本委员会’）与吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称‘吉林碳谷’）不存在关联关系。本次收购完成后，本委员会及控制的其他企业将继续规范与吉林碳谷之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本委员会及控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章程》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害吉林碳谷及其他中小股东的利益。 本承诺函自本委员会成为吉林碳谷实际控制人之日起生效，并在本委员会作为吉林碳谷实际控制人的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行承诺或需要作出调整，本委员会与吉林碳谷将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。” （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺情形。 四、收购人收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来12个月内对上市公司或其子公司的主营业务改变或作出重大调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后12个月内改变上市公司或其子公司的主营业务或对上市公司或其子公司的主营业务作出重大调整的计划；若未来收购人基于自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司的主营业务改变或调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未向上市公司及其子公司提议对其主营业务进行调整。 （二）未来12个月对上市公司或其子公司的重大资产、业务作出重大调整的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有促使上市公司购买或置换资产的重组计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施对上市公司或其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人未向上市公司及其子公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划，且收购人与上市公司其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人没有就上市公司董事和高级管理人员安排提出调整或更换计划。 （四）对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。 （五）改变上市公司现有员工聘用计划的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现有员工聘用计划的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期期间，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）改变上市公司分红政策的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划；如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间，收购人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。 （七）改变上市公司业务和组织结构及其他可能对上市公司产生重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司业务和组织结构及其他可能对上市公司产生重大影响的计划。如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要进行改变上市公司业务和组织结构及其他可能对上市公司产生重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求履行相关程序和信息披露义务，并将促使上市公司依法履行相关程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期间，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 经核查，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，吉林省国资委依法履行了收购相关的报告和公告义务；吉林省国资委和吉林碳谷按照中国证监会和北京证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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