国轩高科(002074):第十届董事会第三次会议决议
国轩高科股份有限公司 第十届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次会议通知于2026年8月11日通过电子邮件方式发出并送达全体董事。会议于2026年8月21日在公司合肥包河总部会议室和德国沃尔夫斯堡会议室以现场和通讯方式召开，应参与表决的董事10名，实际参与表决的董事10名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李缜先生主持。 会议审议并通过了以下议案： （一）审议通过《关于 2026年半年度报告及其摘要的议案》 本议案已经公司2026年审计委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2026年半年度报告》及《2026年半年度报告摘要》，《2026年半年度报告摘要》同时刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》。 赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 （二）审议通过《关于 2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的议案》 本议案已经公司2026年审计委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《2026年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》。 赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 （三）审议通过《关于新增 2026年度日常关联交易预计的议案》 经核查，董事会同意对公司控股子公司与关联方的日常关联交易情况进行新增预计。上述关联交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。 公司董事李缜先生、StevenCai先生系关联董事，已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。 本议案已经公司2026年独立董事专门会议第三次会议和2026年审计委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于新增2026年度日常关联交易预计的公告》。 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 此议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （四）审议通过《关于公司及控股子公司出售资产的议案》 为提高公司资产流动性及使用效率，优化公司资产结构，满足公司项目建设及经营发展的资金需求，公司董事会授权公司及控股子公司经营管理层，从维护公司股东及公司的利益出发，并参考初始投资成本、公司资金需求等因素，适时选择合理的价位区间，通过二级市场竞价交易系统、协议转让或者其他合法方式，授权公司管理层择机出售公司直接或间接持有已流通上市的境内外上市公司股票资产，出售上述资产的总成交金额将不超过公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产15%，授权范围包括但不限于根据交易市场情况确定具体出售方式、出售时机、出售数量、出售价格、签署相关协议及其他具体实施措施等，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内。 鉴于证券市场股价波动无法预测，公司本次拟择机出售股票资产的交易金额及产生的利润尚不能确定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易应在董事会处置资产权限内进行，如若超过董事会决策权限，公司将另行召开股东会进行审议。 本次交易定价依据为参照市场价格定价，目前出售时间、成交价格、成交金额、交易对手等均不确定。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本议案已经公司2026年战略与ESG委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于授权择机出售股票资产的公告》。 赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 （五）审议通过《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司股东大众汽车（中国）投资有限公司提名J?rgFenstermann先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止，该非独立董事候选人已经公司董事会提名委员会资格审核通过。 J?rgFenstermann先生经股东会选举为公司非独立董事之后，将接替原公司非独立董事OlafKorzinovski先生同时担任公司第十届董事会战略与ESG委员会、提名委员会委员，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。本次补选董事当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于董事辞任及补选第十届董事会非独立董事的公告》。 本议案已经公司2026年提名委员会第二次会议审议通过。 赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （六）审议通过《关于注销 2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》根据《公司2022年股票期权激励计划》“第七章有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期”之“四、本激励计划的可行权日”的相关规定：“在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销”，公司本激励计划第三个行权期已于2026年7月7日届满，截至届满之日，合计15名激励对象对应第三个行权期尚未行权的股票期权数量为15.2623万份，公司依照规定将对上述到期未行权的股票期权予以注销。上述期权注销完成后，本激励计划终止。 根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，上述事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东会审议。 鉴于公司董事StevenCai先生、张宏立先生，职工代表董事杨茂萍女士为本激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决，其他非关联董事均参与了本议案的表决。 本议案已经公司2026年薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于注销2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。 上海市通力律师事务所出具了《关于公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。 赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。 （七）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 根据公司部分股票期权激励计划行权后引起的股本变化情况，公司注册资本由1,813,734,748元增至1,814,725,342元。董事会同意对《公司章程》进行修订，并提请股东会授权董事会及管理层办理《公司章程》相关工商变更登记手续，并启用新的公司章程，授权有效期限自公司股东会审议通过之日起至该事项办理完毕之日止。本次《公司章程》修订具体内容最终以工商部门登记备案为准。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》。 赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （八）审议通过《关于制定<董事会多元化政策>的议案》 为加强公司治理结构的全面性、代表性和创新性，助力公司实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定公司《董事会多元化政策》。 本议案已经公司2026年提名委员会第二次会议审议通过。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会多元化政策》。 赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 （九）审议通过《关于提请召开 2026年第二次临时股东会的议案》 公司董事会同意于2026年9月24日下午15:00在安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅召开公司2026年第二次临时股东会。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。 特此公告。 国轩高科股份有限公司董事会 二〇二六年八月二十五日 中财网
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