瑞可达(688800):东吴证券股份有限公司关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司 部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、 使用募集资金向全资子公司增资的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“瑞可达”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对公司部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司增资等事项进行了核查，具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2410号），苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行1,000,000,000.00元的可转换公司债券，期限 6年，每张面值人民币 100元，发行数量 10,000,000张（1,000,000手）。本次发行的募集资金总额为人民币1,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用 11,152,760.76元，实际募集资金净额为人民币 988,847,239.24元。 上述募集资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2025年 11月 20日出具了容诚验字[2025]230Z0149号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。 募集资金投资项目基本情况表 单位：万元 币种：人民币
根据《苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-071）。截至 2026年 6月 30日，公司募投项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
为提高募集资金使用效率，同时根据公司未来发展规划，根据市场环境与客户的需求变化，经公司审慎决策，拟将原募投项目“高频高速连接系统改建升级项目”投入募集资金总额由 50,000万元调整为 30,000万元。对于调减部分的20,000万元（占实际募集资金净额的 20.23%）资金，公司拟用于全部投入新建“瑞辉光子新一代高精度光通信无源连接组件产业化项目”，该项目预计建成时间为2027年。项目投资总额与拟投入募集资金的差额由公司自有资金或自筹资金补足。 本次新增募投项目“新一代高精度光通信无源连接组件产业化项目”实施主体为公司全资子公司四川瑞辉光子科技有限公司（以下简称“瑞辉光子”），实施地点为四川绵阳。本次公司使用部分募集资金向全资子公司瑞辉光子增资主要是基于募投项目的建设需要。募集资金的使用方式和用途符合公司主营业务发展方向，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。本次实缴增资行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币
注：公司 2025年向不特定对象发行可转债募集资金净额为人民币 988,847,239.24元，低于《苏州瑞可达连接系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额。公司于 2025年 12月 5日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，具体内容详见公司于 2025年 12月 6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2025-071）。 （四）审议情况 公司于 2026年 8月 24日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司增资的议案》，本次变更募集资金投资项目事项不构成关联交易，尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议。 二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 原募集资金投资项目为“高频高速连接系统改建升级项目”，以公司为项目实施主体，主要建设内容为新增年产高频高速连接系统 556万套的生产能力及配套建设辅助设施。本项目建设期为 36个月，计划总投资 66,912.55万元，其中募集资金承诺投资总额 50,000.00万元。 （二）变更的具体原因 根据国内外市场与客户的需求变化，结合公司未来发展规划，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，经公司审慎决策后，明确在使用募集资金总额不变的前提下，公司拟调整部分募投项目投资金额、新增募投项目和实施主体，一方面通过提升公司优势产品产能及光通信的综合竞争力，进一步巩固优势产品市场地位，另一方面紧跟市场和客户需求的变化趋势，加快布局光通信连接器系列产品，培育公司未来新的增长点。 三、新项目的具体内容 （一）项目概况
（二）投资规模 项目投资总额 30,652.87万元，本项目计划使用募集资金金额 20,000万元，项目资金不足部分公司将通过自有或自筹资金解决。项目投资结构如下： 单位：万元
1、自研核心技术与引进先进团队双管齐下 四川瑞辉光子科技有限公司为公司全资子公司，公司始终坚持自主创新，在光无源器件等核心领域深耕不辍，依托多年持续的技术积累与研发实践，已构建起完善的知识体系和专利布局。截至 2026年 6月 30日，公司已获得多项国内外专利。同时，公司并不满足于既有积淀，更积极引进先进技术团队，以外部顶尖智慧赋能内部研发体系，加速技术迭代与产品进化，推动无源光连接器件在设计、制造及优化等全链路环节不断突破，持续巩固并拓展核心竞争力。综上所述，公司具备开展项目所需的核心技术能力。 2、管理优势 经过多年发展，公司逐渐打造出一个经验丰富、专业化程度高、资源整合能力强的管理团队。公司管理团队具有丰富的光通信行业经验和广阔的国际化视野，凭借对光通信行业需求的深刻理解和对业界发展趋势的敏锐感知，公司管理团队对行业发展趋势具 有较为准确的预判能力，使公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大，促进了公司经营业绩的稳健增长。例如，在全球竞争的背景下，为降低生产成本及满足海外市场需求，保证公司海外业务正常运转，公司提前进行战略布局，通过技术驱动、业务拉动及建设海外生产基地等方式扩大生产规模并实现快速发展。 在经营决策方面，公司能够根据市场信息不断地推陈出新，及时制定出快速抢占市场的经营策略；在成本和费用控制方面，公司采用全面预算管理和风险管理相结合的原则，严格控制成本，并通过改善工艺、改良设备、优化生产，不断提高生产效率、降低单位生产成本；此外公司还针对管理人员、核心技术人员和销售人员制定了一系列的选拔和激励制度，由此形成了稳定的管理团队、研发团队和销售团队，为项目的实施提供了人才保障。 3、现在的进展情况 公司已经在苏州建设了生产线，批量生产并交付客户，取得了良好的市场反馈，同时建立了先进连接实验室，开展高密度光连接器的研发试制。 4、优质的客户资源 公司与下游众多知名客户建立了稳定的合作关系，凭借优良的产品和丰富的产品组合，已与国内外众多知名制造厂商形成了良好的合作关系。同时，公司在光通信方向也会不断和合作厂商开拓业务，在满足客户差异化需求的同时进一步扩大市场份额，为本项目产能释放和消化提供稳定的市场渠道。 四、使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的情况 （一）增资标的的基本情况 鉴于公司部分募投项目及实施主体的变更，公司以全资子公司瑞辉光子为主体实施“瑞辉光子新一代高精度光通信无源连接组件产业化项目”，为保障募投项目的顺利实施，公司拟使用部分募集资金 20,000万元对其进行增资。增资完成后，瑞辉光子注册资本由 5,000万元增至 25,000万元。公司仍持有瑞辉光子100%的股权。 （二）本次增资对公司的影响 本次公司使用部分募集资金向全资子公司瑞辉光子进行增资主要是基于募投项目的建设需要。募集资金的使用方式和用途符合公司主营业务发展方向，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。 本次实缴前次出资及增资行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、新项目的市场前景和风险提示 （一）新项目的市场前景 随着云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术快速发展，全球数据流量呈爆发式增长，数据中心建设成为大势所趋。数据中心作为光通信行业的重要应用领域，近年来在世界主要国家和大型企业数字化转型的带动下发展迅速。2023年以来，以 Chat GPT为代表的生成式 AI对算力提出了更高的要求，谷歌、亚马逊、微软、英伟达等巨头纷纷布局大模型，为光通信产品的需求带来巨大增量。 Chat GPT技术的背后是其 AI模型参数实现超过百倍的提升，训练模型所需的算力和数据需求也迎来了爆发式的增长。根据 Lightcounting预测，全球光通信产业链中的核心产品光模块的市场规模在 2027年将突破 200亿美元，数据中心将成为第一大应用市场。 同样，国内的超算、智算中心建设加速以及工业和信息化部“万兆光网”试点工作启动，加之“东数西算”工程等国家政策强力赋能，光通信行业迎来历史性机遇。《中国光通信行业发展趋势研究与未来投资预测报告（2025-2032年）》数据显示，中国光通信市场规模从 2019年的 1118亿元增长至 2024年的 1473亿元。 但我国光通信产业仍面临一系列挑战，整体呈现“应用强、基础弱”态势。 一方面，核心技术存在瓶颈，光子集成电路、硅光子技术等关键领域被国外企业垄断，尤其在高端光芯片、关键 EDA软件、部分核心材料及高端制造装备等方面，对外依赖度较高。另一方面，产业链发展不均衡，中低端产能过剩，高端供给不足。低端产品重复建设导致企业利润被压缩，高端产品以跟随海外为主，缺乏新技术引领能力，且在国际标准制定中话语权不足。同时，龙头企业数量能级不足，企业整体规模小而散，协同创新能力待提升。 四川瑞辉光子科技公司聚焦于光通信领域无源光器件产品的研发、制造与销售，聚焦 AI数据中心网络的光纤连接产业链以及无源光器件自主设计、研发、集成、封装的发展路线，产品应用场景包括数据中心与电信领域，所处的光器件细分行业与 AI算力密切相关，是 AI算力产业链中的重要板块，围绕着国内外AI数据中心的建设，光模块、光器件等各类光通信产品及光互联解决方案随着AI算力的需求衍生出了多种变化，要求光器件产品向高密度、高集成度、高速率、低功耗等方向发展。从产品密度来看，随着 AI数据中心建设的需求，光纤布线产品芯数已从几十芯增加至几千芯；从产品传输速率来看，数据中心已从 100G、200G互连逐渐升级到 800G、1.6T光互连，前瞻布局 3.2T光互连方案。 算力需求的增加、数据流量攀升以及通信网络架构变革推动了光器件行业的快速发展，LPO、NPO、CPO等技术路线，也带来了高密度无源光连接器件的大量新需求，为瑞辉光子的发展创造了广阔的市场空间。 （二）风险提示 1、市场需求变化风险 市场需求受宏观经济、行业政策、消费者偏好等多方面因素影响，若市场出现需求下降或增长放缓，可能导致产品销售不畅，影响项目预期收益的实现。公司将定期进行市场调研与分析，及时掌握市场动态和客户需求变化，并根据市场需求变化，及时调整销售策略和价格策略。另外，运营过程中应当根据需求情况对产品规格和技术指标进行创新，开发多样化产品，满足不同客户需求。 2、市场竞争加剧的风险 光通信市场快速发展，虽然市场前景较好，但新进入者和现有竞争对手可能会通过价格战、市场渗透等手段争夺市场份额。若出现持续的市场恶性竞争，会削弱销售利润空间，不利于项目的生产运营。公司将加强品牌宣传和建设，提升品牌影响力和市场认可度。在深入研究市场的基础上，可以针对不同细分市场提供定制化的产品设计，满足特定需求，通过产品差异化提供独特的产品特性和服务，避免同质化竞争。 3、人才流失风险 公司是国内无源光连接器设备领域具有一定技术优势的企业，培养了一批技术能力扎实、理解行业发展趋势，同时与客户合作关系良好的员工队伍，这部分人员对于公司的发展和项目建设实施具有较为重要的作用。如果公司不能留住核心人才，将会产生一定的负面影响。针对人才流失可能导致的技术或市场风险，公司将不断完善薪酬绩效考核机制，加强优秀员工奖励与激励措施。通过与核心技术人员签订相关协议来降低法律风险；通过薪酬、个人发展激励、企业文化建设来吸引和保留人才，尽量避免技术外泄或者核心人员的外流。 4、技术变革风险 随着客户对设备技术性能定制化的需求日益增长，市场对公司技术实力、研发能力和定制化生产能力提出更高要求。如果公司不能满足客户要求并且准确预测产品技术发展趋势，及时研究开发出符合要求的关键技术和新产品，或者公司因受制于资本实力，不能及时加大资本投入并引入人才和技术等关键资源，可能使公司在市场竞争处于不利地位。公司将不断增加研发投入，扩充研发人员规模，不断增强技术研发能力，建立技术竞争优势。在保持原有合作公司良好关系的基础上，扩大市场规模，寻求更多合作伙伴，以占据更多的市场份额。同时定期进行市场和政策的调研，做好随时面对市场政策不利影响的准备，确保公司长期稳定的发展。 六、关于本次变更募集资金用途提交股东会审议的相关事宜 本次变更募投项目事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会和债券持有人会议审议，待股东会和债券持有人审议通过后方可实施。 新募投项目实施主体将依据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司董事会授权管理层及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司增资事项已经公司董事会审议通过，并将提交股东会和债券持有人会议审议。公司本次变更募集资金投资项目事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。 综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更、新增募投项目实施主体与实施地点、使用募集资金向全资子公司增资的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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