瑞松科技(688090):国泰海通证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:瑞松科技:国泰海通证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年八月 国泰海通证券股份有限公司 关于广州瑞松智能科技股份有限公司 科创板向特定对象发行股票之发行保荐书 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”或“保荐人”）接受广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”、“公司”、“发行人”）的委托，担任瑞松科技 2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐人，范心平、徐振宇作为具体负责推荐的保荐代表人。 保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。 目 录 目 录 ......................................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况.............................................................................3 一、本次证券发行的保荐人 ............................................................................3 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 ......................................................3 三、发行人基本情况 .......................................................................................4 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 ........................................ 12 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ........................................................... 13 第二节 保荐人的承诺事项 .................................................................................. 16 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ....................................................... 16 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ....................................................... 16 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................ 18 一、本次发行的决策程序合法 ...................................................................... 18 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 ............................................ 19 三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ............................. 24 四、发行人存在的主要风险 .......................................................................... 25 五、对发行人发展前景的简要评价 ............................................................... 31 六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 .................................................... 36 附件：保荐代表人专项授权书 ............................................................................ 38 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐人 国泰海通证券股份有限公司。 二、本次证券发行的保荐人工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 国泰海通证券指定范心平、徐振宇作为瑞松科技本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下： 范心平先生，国泰海通证券投资银行部助理董事，经济学硕士，保荐代表人，中国注册会计师，具有税务师资格。曾参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司IPO项目、创业板江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板深圳欣锐科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板湘潭永达机械制造股份有限公司 IPO项目、创业板惠州光弘科技股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广东豪美新材股份有限公司向特定对象发行股票项目、创业板苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转债项目等。范心平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 徐振宇先生，国泰海通证券投资银行部执行董事，理学硕士，保荐代表人。 曾参与创业板广东泰恩康医药股份有限公司 IPO项目、主板广西贵糖（集团）股份有限公司重大资产重组项目、主板湖北广济药业股份有限公司非公开股票项目、主板比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司公开发行可转债项目、创业板大禹节水集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票项目、主板露笑科技股份有限公司非公开发行股票项目、主板佛山电器照明股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板广东和胜工业铝材股份有限公司向特定对象发行股票项目、主板佛山市国星光电股份有限公司向特定对象发行股票项目等。徐振宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
公司是一家业务涵盖机器人、AI机器视觉、工业软件、智能制造领域的研发、设计、制造、应用和销售服务，为客户提供数字化、智能化柔性解决方案的高新技术企业。报告期内，公司主要产品包括机器人自动化生产线、机器人工作站、机器人配件销售及其他。公司的主要客户覆盖汽车制造、3C电子与精密制造、机械重工、航空航天等领域，公司为前述领域客户提供机器人、智能制造技术及数字化、智能化系统解决方案，帮助制造企业开展柔性化生产，解决产业数字化问题。近年来，公司以高精高速六轴机器人打造第二增长曲线，以智能制造技术、数字化技术、机器人技术、半导体技术四大领域为攻坚方向，持续推进“产业经营+资本经营”双轮驱动，以“工业 AI+高端精密制造”赋能中国制造业转型升级。 （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、筹资情况 （1）首次公开发行股票并上市 2019年 4月 10日，发行人召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于发行人申请首次公开发行股票并上市的相关议案，同意发行人以公开发行股票的方式增加股本 1,684.0147万股。 2020年 1月 8日，经中国证监会《关于同意广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]52号），同意发行人首次公
（1）2023年度公司利润分配情况 2024年 5月 10日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2024年 6月 18日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，实施权益分派股权登记日的股本总数为67,360,588股，扣除回购专用证券账户中股份总数 275,860股后的股份数为67,084,728股，以此计算向全体股东每 10股派发现金红利 2.20元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，合计派发现金红利总额为 14,758,640.16元（含税），合计转增股本 26,833,891股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司 2023年度以集中竞价方式实施股份回购并支付现金对价 8,313,487.11元，加上前述派发现金红利，公司 2023年度派发的现金分红金额合计为人民币23,072,127.27元。 （2）2024年度公司利润分配情况 2025年 5月 22日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2025年 6月 20日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，实施权益分派股权登记日的股本总数为94,194,479股，扣除回购专用证券账户中股份总数 275,860股后的股份数为93,918,619股，以此计算向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计派发现金红利总额为 9,391,861.90元（含税），合计转增股本 28,175,585股。 （3）2025年度公司利润分配情况 2026年 5月 21日，公司 2025年年度股东会审议通过了《关于公司 2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2026年 6月 18日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，实施权益分派股权登记日的股本总数为122,370,064股，扣除回购专用证券账户中股份总数 275,860股后的股份数为122,094,204股，以此计算向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，合计派发现金红利总额为 12,209,420.40元（含税），合计转增股本 36,628,261股。
1、股权控制关系 截至 2025年 12月 31日，作为公司董事长（法定代表人）兼总裁，孙志强先生持有公司股份 2,929.37万股，占总股本的 23.94%；孙圣杰先生作为孙志强先生的一致行动人，持有公司股份 175.49万股，占总股本的 1.43%，以上合计持有公司股份 3,104.86万股，占公司股份总数的 25.37%。发行人股权较为分散，其他股东持股比例与孙志强持股比例差距较大。截至本发行保荐书签署日，孙志强先生及其一致行动人孙圣杰先生合计持有公司股份 3,239.33万股，占公司总股本的 20.41%，其中孙志强先生持有 3,011.18万股，占比 18.97%，孙圣杰先生持有 228.14万股，占比 1.44%。 孙圣杰先生作为孙志强先生之子，与孙志强先生于 2019年 7月签订《一致行动人协议》，约定就有关公司经营发展、根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》需要由公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项的处理，孙圣杰先生均应根据孙志强先生的意见采取一致行动，包括但不限于按照孙志强先生的投票意见对股东大会审议的议案行使表决权，向股东大会行使提案权，行使董事、监事候选人提名权，且该协议在双方作为公司股东期间持续有效。 因此，孙志强先生能够对公司的重大决策和经营管理产生重大影响，是公司的控股股东暨实际控制人。 截至 2025年 12月 31日，发行人股权控制关系如下图所示：
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）应收账款周转率＝营业收入/［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2］； （5）存货周转率＝营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］； （6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数； （7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数； （8）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用。 四、本次证券发行的保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2026年 6月 30日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部自营股东账户持有发行人 72,005股，占总股本的比例为 0.05%；证券衍生品投资部持有发行人 20,886股，占总股本的比例为 0.01%；融资融券部自营账户持有发行人 11,050股，占总股本的比例为 0.01%：海通国际证券集团有限公司合规监察部持有发行人 1,645,750股，占总股本的比例为 1.04%；国泰君安国际控股有限公司战略与行政办公室持有发行人 183,637股，占总股本的比例为 0.12%；上海国泰海通证券资产管理有限公司资管营运管理部持有发行人 575,600股，占总股本的比例为0.36%。 除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明 截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行业务委员会立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行业务委员会尽职调查工作规程》《投资银行业务委员会项目管理细则》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 （一）立项审核 国泰海通证券投资银行业务委员会设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。 立项委员由来自质量控制部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，质量控制部负责人牵头负责立项评审委员会相关事宜。 根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由 5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。 立项评审会议结果分为通过、不予通过。通过立项的决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。 根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由质量控制部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。 立项现场（含线上）会议由质量控制部主持，一般按以下流程： 1、由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案； 2、由质量控制部主审员及立项委员就关注问题向项目组进行询问； 3、由项目组对质量控制部主审员及立项委员评审意见进行答复，并于会后提交书面答复意见。 未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。 （二）内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 国泰海通证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。 根据国泰海通证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、质量控制部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。 国泰海通证券内核程序如下： （1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经质量控制部审核的相关申报材料和问核文件； （2）提交质量控制报告：质量控制部主审员提交质量控制报告； （3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员； （4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和质量控制部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。 2、内部审核意见 国泰海通证券内核委员会于 2026年 8月 7日召开内核会议对瑞松科技向特定对象发行股票项目进行了审核，投票表决结果为通过。根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为广州瑞松智能科技股份有限公司向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将瑞松科技本次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。 第二节 保荐人的承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺： “（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。” 保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 国泰海通证券接受瑞松科技的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。 保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对象发行股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 因此，保荐人同意向上海证券交易所推荐发行人本次发行，并承担相关的保荐责任。 一、本次发行的决策程序合法 经国泰海通证券核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）董事会审议通过 2026年 6月 5日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。 （二）股东会审议通过 2026年 6月 23日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，本次发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人已于 2026年 6月 23日召开 2026年第一次临时股东会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。符合《公司法》第一百五十一条之规定。 4、本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。 综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定。 （二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、公司本次发行符合《注册管理办法》第十一条的相关规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件和工商登记文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行股票募集资金拟用于“高精高速六轴机器人产业化项目”、“总部及研发中心升级项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金拟用于“高精高速六轴机器人产业化项目”、“总部及研发中心升级项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，用于主营业务相关支出，并非为持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，发行人本次募集资金拟用于“高精高速六轴机器人产业化项目”、“总部及研发中心升级项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。发行人募集资金投资项目的投资方向属于发行人的主营业务，投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其一致行动人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。 （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，经核查，公司是一家业务涵盖机器人、AI机器视觉、工业软件、智能制造领域的研发、设计、制造、应用和销售服务，为客户提供数字化、智能化柔性解决方案的高新技术企业。公司的主要客户覆盖汽车制造、3C电子与精密制造、机械重工、航空航天等领域。公司所在的智能机器人及高端装备制造行业属于高新技术产业和战略性新兴产业，公司主营业务属于科技创新领域。 本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，包括“高精高速六轴机器人产业化项目”、“总部及研发中心升级项目”、“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。通过本次募投项目的实施，公司将进一步扩大产品产能、提升生产效率、将高端创新成果产业化、探索前沿技术研究等，满足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略，符合上述规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查： （1）本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （2）本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。 （3）本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股理办法》第五十九条的规定。 综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条和第五十九条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定 经核查，截至 2025年 12月 31日，公司未持有金额较大的财务性投资。本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本发行保荐书签署日期间，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情形。 保荐人认为，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一项的规定。 2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第二项的规定 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 定。 3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定 （1）关于融资规模 经核查，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 （2）关于时间间隔 经核查，发行人前次募集资金为首次公开发行股票并在科创板上市。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10009号），截至 2020年 2月 11日，发行人首次公开发行股票的募集资金已经全部到位。本次发行董事会决议日（2026年 6月 5日）距离前次募集资金到位日超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第四项的规定。 4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定 经核查，本次募集资金总额不超过 78,446.93万元（含本数），用于“高精高速六轴机器人产业化项目”、“总部及研发中心升级项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。其中，非资本性支出总额为 23,224.87万元，占募集资金总额的 29.61%，未超过 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第五项的规定。 三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22号）的要求，国泰海通证券作为本项目的保荐人、主承销商，对国泰海通证券及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下： （一）保荐人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 经核查，保荐人在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为 发行人在本次发行中聘请的中介机构情况如下： 发行人保荐人（主承销商）为国泰海通证券股份有限公司，发行人律师为北京市中伦律师事务所，发行人会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 （三）核查结果 综上，国泰海通证券在本次发行上市项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方证券服务机构的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 发行人在本次发行上市中聘请了保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构，除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（未完）  |