长鹰硬科(920238):东吴证券股份有限公司关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
关于昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司（以下简称“长鹰硬科”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构和督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等有关规定，对长鹰硬科使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的事项进行审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 2026年6月16日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1446号）；2026年7月21日，北京证券交易所出具《关于同意昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕800号），公司股票于2026年7月24日在北京证券交易所上市。 公司本次向不特定合格投资者公开发行普通股18,095,400股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为18.89元，募集资金总额为人民币341,822,106.00元，扣除发行费用人民币49,885,723.64元（不含增值税），募集资金净额为人民币291,936,382.36元，到账时间为2026年7月17日。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具信会师报字[2026]第ZF11112号《验资报告》。 为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。 二、募集资金投资项目情况 鉴于公司本次公开发行募集资金净额为29,193.64万元，低于公司《招股说明书》中的募投项目拟投入的募集资金金额34,812.03万元，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》等规定以及公司第三届董事会审计委员会第七次会议、第三届董事会独立董事专门会议第六次会议、第三届董事会第九次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体调整如下： 单位：万元
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 截至2026年8月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为0.00元，具体情况如下： 单位：万元
本次募集资金各项发行费用合计人民币4,988.57万元（不含增值税），在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为852.43万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币852.43万元（不含增值税），具体情况如下： 单位：万元
公司预先投入募投项目的自筹资金金额为零，无需使用募集资金进行置换。公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律、法规的规定以及公司发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害全体股东利益的情形。 五、履行的审议程序及相关意见 （一） 审计委员会审议意见 2026年8月25日，公司召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，并同意将该议案提交董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议意见 2026年8月25日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，并取得明确同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的意见。 （三）董事会审议意见 2026年8月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 （四）会计师事务所鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZF11154号）。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议、董事会审议通过，该事项履行了必要的程序，公司预先投入募投项目的自筹资金金额为零，无需使用募集资金进行置换。本次使用募集资金置换符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对于公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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