中科创达(300496):子公司员工股权激励管理制度（2026年修订）
子公司员工股权激励管理制度 （2026年修订） 第一条中科创达软件股份有限公司（“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）以及其他相关适用法律法规、部门规章以及公司对子公司（定义见下）的相关管理制度的规定，特制定本《子公司股权激励管理制度》（“本制度”），各子公司应遵照实施。 第二条公司推行子公司（公司、子公司及其分支机构合称“集团”）员工股权激励，旨在通过实践检验、丰富完善集团各项激励机制、考核机制，在促进子公司与其股东、员工整体利益平衡发展、持续进步的基础上，塑造共创、共担和共享的价值观，在集团不同层级上建立良好、均衡的价值分配体系，充分调动子公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干的积极性，从而稳步提升公司业绩和公司核心竞争力，实现公司长期可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。 第三条本制度适用于公司合并报表范围内的各级子公司，包括：（一）公司直接持有的全资子公司、控股子公司；（二）前述子公司直接或间接控制的全资子公司、控股子公司；（三）其他纳入公司合并报表范围的主体（前述主体统称或单称“子公司”）。子公司根据本制度制定其员工股权激励计划（“股权激励计划”）以及股权激励执行方案（定义见下），经规定审批流程通过后予以实施。 第四条为确保子公司员工股权激励的有序实施： 1、以下事项应当由子公司呈报公司审议并经公司批准后方可实施或执行：（1）子公司股权激励计划的制定、修订/变更/调整及终止、该计划项下配套文件/协议文本（包括其附件）的制定、与子公司股权激励计划不相符合的修订/变更/调整及终止适用； （2）子公司股权激励计划项下的股权激励执行方案（指股权激励计划项下子公司为执行股权激励而制定的具体商业方案，包括预留激励股权池份额及其变更、激励股权授予时间及批次规划、股权激励所涉关键估值及价格相关指标、每一授予批次拟授予激励股权的激励对象名单（包括授予其激励股权的数量、行权/认购价格、明细等信息，特殊行权/归属条件（如有）等，包括首批及各后续批次授予所适用的方案，合称“股权激励执行方案”）的制定、修订/变更/调整（公司对子公司呈报股权激励执行方案（包括其修订/变更/调整方案）的审核重点由股权激励计划示范文本（定义见下）详细规定）； （3）子公司股权激励计划明确规定应提交公司审议的其他重大事项（如有），包括但不限于子公司股权激励计划、股权激励执行方案、股权激励相关协议未明确规定或约定（包括无明确处理依据）且子公司股权激励计划未授权子公司董事会、管理人自行决定的股权激励相关事宜。 子公司拟呈报公司审议的方案或者事项，应由其董事会/管理人拟定具体报批内容，就此方面董事会与管理人之间的具体工作职权划分应于子公司股权激励计划中予以明确。 除上述决策权外，公司有权在子公司股权激励计划、股权激励计划项下配套文件/协议文本、股权激励执行方案（包括其修订、调整）的拟定过程提供指导性意见，对子公司实施或执行子公司股权激励计划、股权激励执行方案的过程进行监督和纠偏，经子公司申请提供与股权激励相关异议/纠纷处理意见、相关问题的答疑或解释。 若根据相关法律法规、部门规章、子公司章程、子公司合资合同/股东协议（如有）的规定，与子公司股权激励计划相关的事项（包括但不限于子公司以增资方式预留激励股权池份额、子公司股权激励计划和/或股权激励执行方案的制定及修改、终止等）须提交子公司股东会和/或董事会审议批准的，应经子公司相关审议批准程序通过后方可实施；若前述任何事项落入本第四条第1款规定应提交公司审议范围的，应先由公司审议批准后方可提交子公司股东会和/或董事会按照子公司章程、子公司合资合同/股东协议（如有）规定程序进行正式审议及表决，对于公司事先审议批准的事项，公司或公司控制的子公司股东应就该事项在子公司股东会表决时投赞成票或给予书面同意，由公司直接或间接提名/任免的子公司董事应就该事项在子公司董事会表决时投赞成票或给予书面同意。 2、如子公司拟实施的股权激励中因股份支付而确认的费用总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，该计划/方案须经公司董事会审议批准。 3、子公司设置由首席执行官或总经理、人事部门负责人、财务负责人三名成员组成的管理人作为股权激励计划下股权激励执行的管理机构（“管理人”），负责在股权激励计划、股权激励执行方案及股权激励计划下有关配套文件/协议规定/约定的授权及限定范围内实施股权激励计划并对股权激励计划的实施进行日常管理，具体职权见计划示范文本。管理人应向子公司董事会汇报工作，受制于本第四条第1款规定的公司决策权，管理人职权范围外与股权激励计划实施、管理相关的事项由子公司董事会决定。 4、公司内部设置股权激励管理委员会（“集团管委会”），作为子公司股权激励事项的集团内部最高决策与争议处理机构，对子公司股权激励计划制定、实施拥有指导权和最终解释权，具体职权包括以下方面： （1）就落入本第四条第1款规定应提交公司审议范围的事项以及根据相关法律法规、部门规章、子公司章程、子公司合资合同/股东协议（如有）的规定应当提交公司（作为子公司直接股东之一）审议的事项提供决策意见；（2）就子公司与激励对象之间就股权激励产生的相关异议和纠纷，经子公司向公司提交相关异议和纠纷解决申请后向子公司提供集团内部最终处理/裁决意见； （3）就激励对象关于股权激励计划及有关配套文件/协议本身的条款理解和/或后续实施相关疑问/问题，经子公司向公司提交相关疑问/问题申请后向子公司提供最终说明及解释；以及 （4）对股权激励计划、股权激励计划项下配套文件/协议文本（包括其附件）的制定、修改和完善提供指导性意见。 就上述职权范围内事项，公司按照集团管委会的内部决定/意见向子公司反馈决策结果或提供有关意见。 集团管委会由首席财务官（CFO）、人力资源负责人，以及集团首席执行官（CEO）和首席运营官（COO）二者中至少一位组成，就集团管委会审议事项须经全体成员一致同意方可做出决定。 5、公司财务部门、人力资源部门、法务部门等职能部门协助子公司拟定股权激励计划及有关配套文件/协议文本（包括其附件）。 第五条子公司股权激励计划以及股权激励执行方案应包括以下内容（根据激励方式不同而调整）： （一）激励对象范围； （二）激励数量（总数及每一激励对象授予数量）； （三）激励方式：限制性股权或期权； （四）授予价格或行权价格或其定价方法；激励工具收回/回购价格或其定价方法； （五）授予有效期、授予日、行权期、待权期/归属期； （六）考核安排、行权安排、行权条件、归属条件； （七）股权激励计划/股权激励执行方案审批、修订权限及程序； （八）股权激励计划实施批次、程序； （九）子公司和/或激励对象发生变动的激励工具处理方式（包括回购）；以及 （十）子公司与激励对象各自的权利及义务。 第六条参与各子公司激励计划的激励对象主要包括各子公司的管理人员、研发人员、核心技术（业务）骨干及对子公司有特殊贡献、需要进行激励的该子公司其他在职员工。 有下列情形之一的，不得成为激励对象：（1）就任何子公司董事、监事或高级管理人员，拟向其授予激励工具前发现其具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；（2）因重大违法违规行为被行政机关/司法机关处罚或须承担刑事责任，或因上述情形正在被立案侦查/调查，尚未有明确结论；（3）子公司股权激励计划、章程或其他集团和/子公司内部治理文件规定或子公司与有关人员双方约定不得享受股权激励的其他情形。 第七条子公司实施员工股权激励计划，原则上不得因此直接导致公司对子公司丧失控制权，即股权激励计划实施后，公司应保持对子公司的控制权（但因子公司后续融资导致公司在子公司持股稀释、进而丧失实际控制权的情况除外），包括但不限于：（一）公司直接或间接对子公司的持股比例超过50%；或（二）公司所持有或控制的子公司的股东会及董事会的表决权比例超过50%。 第八条子公司股权激励采用间接持股的方式，设立激励对象持股平台（“股权激励持股平台”），股权激励持股平台原则上采取有限合伙企业组织形式，初始激励股权预留通过子公司增资方式，即持股平台认缴子公司新增的相应出资，直接持有子公司股权，而激励对象作为合伙人认缴或自股权激励持股平台指定的份额代持合伙人（普通合伙人或其他有限合伙人）受让股权激励持股平台相应的出资份额，使得激励对象间接享有一定数量的子公司激励股权的财产性权利。后续扩大激励股权份额，经公司批准后，该扩大部分的激励股权份额可通过子公司向股权激励平台增发股份或届时子公司股东向股权激励平台转股方式预留。 股权激励持股平台的执行事务合伙人由公司指定公司以外的主体担任。股权激励持股平台的设立及其出资管理机制、内部管理模式，由子公司管理人根据子公司自身情况确定，但不得违反本制度、股权激励计划、股权激励执行方案以及集团/子公司其他内部有关管理制度的规定。股权激励持股平台在主管市场监督管理机关的相关登记备案费用，由子公司自行承担。 原则上，股权激励持股平台每一元出资份额对应子公司一元注册资本，即授予激励对象在股权激励持股平台每一元的激励份额，激励对象即享有子公司对应的一元激励股权。当激励对象以股权激励计划、股权激励执行方案规定的授予价格/行权价格实缴对股权激励持股平台的出资之后，股权激励持股平台以相等的金额实缴对子公司的出资。 第九条在子公司股权激励计划中，授予激励对象的权益可以是限制性股权或期权。 限制性股权指授予激励对象一定的激励份额，激励对象应在规定的时间内以规定的授予价格向股权激励持股平台实缴全部出资份额，并登记为股权激励持股平台的合伙人，在考核期间内完成考核指标后分期归属于激励对象。 期权指授予激励对象一定的激励份额，激励对象有权在一定期间内（待权期）完成考核指标后分期行权，以规定的行权价格向股权激励持股平台分期行权并实缴出资份额。激励对象未达成考核指标的、在待权期届满后规定的行权期内未行权的，期权自动作废。 对不同激励对象适用的具体激励工具由子公司根据业务发展阶段、岗位需求及激励目标，在股权激励计划及股权激励执行方案中确定。 第十条子公司每期股权激励计划，可以根据业务发展、人才引进及未来激励需求设置预留激励份额，在股权激励持股平台上预留的激励份额暂由普通合伙人/执行事务合伙人或经子公司管理人特别指定的其他有限合伙人代持。初始及后续扩大的股权激励预留份额的数量、来源、所适用的激励对象范围等均应于股权激励计划、股权激励执行方案中明确。 第十一条股权激励计划、股权激励执行方案的制定需考虑子公司授予激励工具所对应股权/股份届时的估值水平（以子公司提议并经公司确认为准）、未来成长性、员工历史贡献、激励力度及效果等多种因素，经综合评估后确定激励对象的授予价格或行权价格，并在股权激励计划、股权激励执行方案中明确约定，原则上每一元股权激励持股平台出资份额的授予价格或行权价格不应低于以下二者孰高：（1）实施激励子公司最近一个会计年度经审计的每股或每一元注册资本所对应的净资产价值；或（2）人民币一（壹）元。 第十二条激励对象对股权激励持股平台的出资方式为现金，应当由激励对象自行筹资、自担风险，确保出资资金来源真实、合法。公司和子公司原则上不得为激励对象、持股平台提供或垫付任何形式的资金支持（包括但不限于借款、担保或其他融资便利），但可视激励对象具体情况准予分期支付。 激励对象不得为其他任何人代持或者委托其他任何人代持激励股权。在持有激励权益期间，其转让、出质或其他方式变相处置激励股权应符合股权激励计划及相关协议/文件的规定或约定，否则该等擅自处置行为无效，子公司不认可任何受让方获得激励股权或其上的财产权益。 第十三条子公司员工股权激励涉及的考核评价，必须坚持公正、公开、公平的原则，对激励对象进行考核评估。考核指标与子公司发展规划、年度经营目标相结合，与激励对象工作业绩、工作能力和工作态度相结合，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，建立常态化激励机制，助推公司可持续发展。 子公司考核指标，可根据实际经营业务的进展里程碑、财务指标的实现等情况选取一个指标或组合指标的方式，包括但不限于能够反映子公司盈利能力和市场价值的成长性指标，如研发进展、产品规模、市场占有率、净利润、净利润增长率、主营业务收入、主营业务收入增长率、经营性净现金流净额等。 就具体考核指标的考核、组织行权等事宜，由子公司管理人根据股权激励计划、股权激励执行方案及子公司具体情况自行决定及安排。 第十四条在激励计划授予有效期内，如发生下列情形之一，经公司批准，并由子公司股东会/董事会根据其公司章程及合资合同/股东协议（如有）审议通过后，子公司可以根据实际情况对股权激励计划进行修订/变更/调整或终止：（一）子公司发生合并、分立、清算、重大资产变化等情形； （二）子公司经营环境发生重大变化； （三）激励计划实施的估值基础发生重大变化； （四）法律法规的约定、监管要求发生变化导致股权激励计划不可行；以及（五）其他影响激励计划正常实施的重大事项。 第十五条在激励对象持有权益期间，若激励对象个人状态发生离职退出、在职退出等情形，则触发退出机制，具体按照子公司股权激励计划、股权激励执行方案、激励对象与子公司签署的有关配套文件/协议执行。 第十六条激励对象、子公司及持股平台在股权激励实施过程中的具体权利义务，在股权激励计划、股权激励执行方案、授予协议、持股平台组织文件等相关法律文件中具体约定，且不得与适用法律法规、本制度、子公司章程及集团/公司内部有关管理制度的规定相违背，不得侵犯公司、子公司的合法权益。 第十七条激励对象、股权激励持股平台涉及的各项税费等，按照相关法律法规、部门规章的规定，由激励对象、股权激励持股平台及其他相关主体依法合规承担纳税义务及代扣代缴义务。 第十八条股权激励计划执行过程中，若出现影响公司或集团整体利益、或子公司长期可持续发展、或者根据政府监管部门要求需要调整的情形，激励对象及股权激励持股平台应当且相关子公司应促使激励对象无条件按照公司的要求进行协助和配合，并遵循公平合理、合法合规、有序调整的原则，协助公司进行相应调整。 第十九条子公司股权激励计划不属于《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会颁布及修订）规定的上市公司股权激励，也不属于《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会颁布）中的员工持股计划。 第二十条子公司股权激励计划的规定、股权激励执行方案的内容如与法律法规、部门规章和子公司章程的规定有冲突的，以法律法规、部门规章和子公司章程的规定为准。 第二十一条为配合本制度有效实施，公司将制定集团子公司股权激励相关管理指引（“管理指引”）和统一适用于各子公司的股权激励计划示范文本（“计划示范文本”），作为各子公司制定股权激励计划、股权激励执行方案、配套文件/协议文本的参照、依据及文本基础，各子公司制定的股权激励计划、股权激励执行方案、配套文件/协议文本原则上不得偏离管理指引及计划示范文本或与之冲突。 尽管有上述原则，针对境外注册成立的子公司，可结合该子公司所在不同管辖法域的适用法律、员工激励操作惯例单独拟定股权激励计划、股权激励执行方案、配套文件/协议文本，经公司批准后提交子公司股东会和/或董事会审议，但本制度、管理指引、计划示范文本中的规定和要求仅作参考，不要求与其保持一致。 第二十二条本制度的制定、修订及废止，经公司董事会审议通过后生效。 公司就本制度条款目的及含义对外享有最终解释权，公司内部则由集团管委会对解释内容负责。 中科创达软件股份有限公司 2026年8月25日 中财网
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