东南电子(301359):北京市天元律师事务所关于东南电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦 A座509单元 邮编：100033 目 录 释义.....................................................................................................................3 一、公司实施本次激励计划的主体资格...........................................................5二、《激励计划（草案）》的合法合规性...........................................................7三、本次激励计划履行的法定程序.................................................................22四、本次激励计划激励对象的确定.................................................................24五、本次激励计划涉及的信息披露.................................................................24六、公司未为激励对象提供财务资助.............................................................25七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.........................................25八、关联董事回避表决情况.............................................................................25 九、结论意见.....................................................................................................25 释义 在本法律意见中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
关于东南电子股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 京天股字（2026）第564号 致：东南电子股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与东南电子股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次激励计划的专项法律顾问，为公司本次激励计划有关事宜出具本法律意见。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、公司实施本次激励计划的主体资格 （一）东南电子为依法设立并有效存续的上市公司 东南电子系经中国证监会证监许可[2022]1639号文核准，在深圳证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股A股2,146万股（每股面值1.00元）的股份有限公司。2022年11月9日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。公司股票目前的简称为“东南电子”，股票代码为“301359”。 东南电子目前持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码：91330382256027960X的《营业执照》，住所为：浙江省乐清经济开发区纬十一路218号，法定代表人为仇文奎，注册资本为12017.6万元，经营范围为：“一般项目：电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；配电开关控制设备制造；塑料制品制造；有色金属合金制造；工业自动控制系统装置制造；汽车零部件及配件制造；有色金属压延加工；机械零件、零部件加工；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省乐清经济开发区纬七路288号）”。 经核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形 根据公司的确认并经本所律师查验中国证监会网站的公示信息以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕5757号《东南电子股份有限公司2025年年度审计报告》、天健审〔2026〕5758号《东南电子股份有限公司2025年年度内部控制审计报告》，截至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 经本所律师核查，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。 二、《激励计划（草案）》的合法合规性 2026年8月25日，东南电子第四届董事会第九次会议审议通过《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中应当载明的事项。 本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划（草案）进行了逐项核查： （一）本次激励计划的目的 为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。 本所律师认为，公司本次激励计划中明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （二）激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事。 2、激励对象的范围 本次激励计划拟首次授予的激励对象共计32人，包括： （1）董事、高级管理人员； （2）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。 上述拟首次授予的激励对象包括1名中国台湾籍员工。该员工系公司首席技术官，在公司技术研发创新领域发挥着重要支撑作用。公司将其纳入本次激励计划有助于促进公司核心技术人员的稳定性和积极性，有利于促进公司核心技术研发迭代升级，助力公司实现长期战略发展目标。因此，本次激励计划将前述员工纳入激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《股票上市规则》《监管指南第1号》的有关规定，具有合理性和必要性。 本次激励计划的激励对象中，董事必须经公司股东会/职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 （三）激励计划的股票来源和数量与分配情况 1、本次激励计划标的股票来源 本计划股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、本次激励计划标的股票数量 本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计82.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额12,017.60万股的0.68%。其中，首次授予限制性股票70.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.58%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的85.37%；预留限制性股票12.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.10%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的14.63%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况
2、本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后预留限制性股票比例不超过本次激励计划拟授予限制性股票总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。 4、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量及占公司股本总额的百分比以及预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；本次激励计划涉及的股票数量符合《股票上市规则》第8.4.5条的规定；本次激励计划明确了激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占本次激励计划拟授予权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、整体可获授的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 （四）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期如下： 1、有效期 本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 2、授予日 公司需在股东会审议通过本次激励计划后60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予登记的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 公司应当在本次激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内明确预留限制性股票的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。 授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 3、限售期 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本次激励计划首次授予限制性股票的限售期为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若预留部分限制性股票于2026年第三季度报告披露之前授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分限制性股票于2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分的限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同。 若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 4、解除限售安排 本次授予限制性股票的解除限售安排如下：
5、禁售期 激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。因股权激励限制性股票授予、登记或者股票期权行权导致证券数量变动的，不构成短线交易，但利用信息优势等，谋取非法利益的除外。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。 （3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除限售安排和相关禁售规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的安排符合《管理办法》第十三条、第十五条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《公司法》《证券法》的相关规定。 （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 1、首次授予价格 限制性股票的授予价格为8.38元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.38元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、首次授予价格的确定方法 授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.75元的50%，即8.38元/股； （2）本次激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股16.09元的50%，即8.05元/股。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与解除限售条件 根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予与解除限售条件如下：1、限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的解除限售条件 激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件： （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面考核要求 本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 本次激励计划预留部分的限制性股票若在2026年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2026年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2027-2028年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下：
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 （4）激励对象层面考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四个等级。 届时依据限制性股票对应考核年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人年度绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下：
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 3、业绩考核指标的设定科学性、合理性说明 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司选取营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标为公司核心财务指标，是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司近年的业绩变动情况、行业发展趋势，以及公司未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，能更好地激发激励对象的责任感、使命感，充分调动其积极性、创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条、第二十六条以及《股票上市规则》的有关规定。 （七）限制性股票激励计划的其他内容 《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、本计划的会计处理及对各期经营业绩的影响、本计划实施程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序、本计划的变更、终止程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容作了规定。 综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、本次激励计划履行的法定程序 （一）公司为实施本次激励计划已履行的程序 截至本法律意见出具之日，公司为实行本次股权激励已履行了如下程序：（1）2026年8月25日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<东南电子股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《东南电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划相关事项的核查说明》，认为公司实施本激励计划有利于推动公司持续、稳健、高质量长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施2026年限制性股票激励计划。 （2）2026年8月25日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （3）公司已聘请本所律师对本计划出具法律意见。 综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的前述程序符合《管理办法》第三十三条第一款、第三十四条、第三十八条的规定。 （二）公司实行本次激励计划尚需履行的后续程序 1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2、公司将在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 3、公司薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。 4、公司召开股东会，对本激励计划相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购注销、办理有关登记等事宜。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段应当履行的法定程序，为实施本计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、本次激励计划激励对象的确定 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《监管指南第1号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 激励对象确定的职务依据为公司公告本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。 本计划对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及公司独立董事。纳入激励对象的中国台湾籍员工作为激励对象具有必要性和合理性，本计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。 五、本次激励计划涉及的信息披露 公司已于2026年8月25日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《激励计划（草案）》等本次激励计划涉及的相关议案。公司将在董事会召开后2个交易日内披露董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。 在股东会审议通过本次激励计划后，公司尚需按照《管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相关信息披露义务。 六、公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 本所律师认为，公司承诺不为本计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 本次激励计划的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司董事会薪酬与考核委员会已经发表意见，认为本计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，本所律师认为，本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、关联董事回避表决情况 经核查，本次股权激励计划的激励对象中有一名董事，故董事会在表决相关议案时，该董事李建朋回避表决。 本所律师认为，董事会对本计划的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司具有实行本次激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》载明的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至本法律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；截至本法律意见出具之日，公司已就本计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行相应的后续信息披露义务；公司承诺未为本计划确定的激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划的表决存在关联董事回避情形；公司本次激励计划尚需经股东会以特别决议审议通过方可实施。 本法律意见一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 中财网
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