漱玉平民(301017):北京德恒（济南）律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
邮编：250102网址：www.dehenglaw.com电话：（86）531-81663606 目 录 释 义...........................................................................................................................3 一、实施本激励计划的条件.......................................................................................7 二、本激励计划的内容...............................................................................................9 三、本激励计划所涉及的法定程序.........................................................................12 四、激励对象的确定.................................................................................................13 五、本激励计划的信息披露义务.............................................................................14 六、上市公司是否为激励对象提供财务资助.........................................................14七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.....................................................14八、关联董事回避表决.............................................................................................15 九、结论意见.............................................................................................................15 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
北京德恒（济南）律师事务所 关于 漱玉平民大药房连锁股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见 德恒11G20230145-20号 致：漱玉平民大药房连锁股份有限公司 本所接受漱玉平民的委托，作为本激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划的相关事实情况进行查验，并出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师作出如下声明： 1．本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3．对本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见。 4．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。 6．本所律师同意公司在相关材料中引用或按照监管部门的要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权且有责任对引用后的相关内容进行审阅和确认。 7．本所同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并承担相应的法律责任。 8．本法律意见仅供公司本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下： 正 文 一、实施本激励计划的条件 （一）公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司 1．经本所律师核查，漱玉平民系由其前身济南漱玉平民大药房有限公司以截至2015年8月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2015年11月12日，公司依法在济南市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了统一社会信用代码为91370100705882496U的《营业执照》。 2．2021年5月26日，中国证监会出具《关于同意漱玉平民大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1808号），同意公司首次向社会公众发行人民币普通股（A）股4,054.00万股。2021年7月5日，公司在深交所创业板上市，股票简称“漱玉平民”，证券代码为“301017”。 3．公司现持有济南市市场监督管理局于2026年5月21日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为91370100705882496U），企业类型为其他股份有限公司（上市），住所为济南市历城区山大北路56号，法定代表人为秦光霞，成立日期为1999年1月21日，注册资本为40560.7059万元，经营期限为1999年1月21日至无固定期限，经营范围为“许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗服务；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；药品进出口；食品生产；第三类医疗设备租赁；第二类增值电信业务；生活美容服务；现制现售饮用水；食品互联网销售；代理记账；互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐销售；化妆品零售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；家用电器销售；日用百货销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品零售；农副产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；市场调查（不含涉外调查）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；网络技术服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息技术咨询服务；小微型客车租赁经营服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；打字复印；平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告发布；社会经济咨询服务；企业形象策划；包装服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专用设备修理；第二类医疗设备租赁；食品添加剂销售；宠物食品及用品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；卫生用杀虫剂销售；水产品零售；新鲜水果零售；母婴生活护理（不含医疗服务）；母婴用品销售；居民日常生活服务；针纺织品及原料销售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；建筑材料销售；通讯设备销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；企业会员积分管理服务；远程健康管理服务；病人陪护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；品牌管理；日用电器修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）” （二）公司依法有效存续 根据公司现行有效的《公司章程》《营业执照》并经本所律师核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在依照法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止的情形。 （三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据《审计报告》和公司董事会出具的《漱玉平民大药房连锁股份有限公司2025年度内部控制自我评价报告》、公司2025年年度报告等资料并经公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的内容 根据公司第四届董事会第二十一次会议审议通过的《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本激励计划为限制性股票激励计划。 （一）本激励计划载明事项 经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含释义；激励计划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划拟授出的权益情况；激励对象名单及拟授出权益分配情况；激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序；公司/激励对象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理；附则等内容。 综上所述，本所律师认为，本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。 （二）本激励计划具体内容 1．激励计划拟授出的权益形式及股票来源 本激励计划采用的激励形式为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。 2．激励计划限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为480.00万股，约占2026年8月24日公司股本总额40,560.7125万股的1.18%。其中，首次授予限制性股票450.00万股，约占2026年8月24日公司股本总额40,560.7125万股的1.11%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的93.75%；预留30.00万股，约占2026年8月24日公司股本总额40,560.7125万股的0.07%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的6.25%。 截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。 综上所述，本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、来源、占公司股本总额的比例，符合《管理办法》》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10.00%，本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定。 3．限制性股票分配情况 经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于激励对象名单及拟授出权益分配情况，本所律师认为，激励对象及各自可获授限制性股票数量及比例，符8.4.2 合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条及《上市规则》第条的规定。 经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，有关有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条和第二十五条及《上市规则》第8.4.6条的规定。 5．限制性股票的授予价格及确定方法 经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及确定方法的相关规定，本所律师认为，有关限制性股票的授予价格和确定方法的规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。 6．限制性股票的授予与归属条件 经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师认为，有关限制性股票的授予与归属条件的规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条和第十一条及《上市规则》第8.4.6条的规定。 7．激励计划的调整方法和程序 经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于激励计划的调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，有关激励计划的调整方法和程序的规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。 8．限制性股票的会计处理 经本所律师核查《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 9．公司与激励对象各自的权利义务 经本所律师核查《激励计划（草案）》关于公司的权利与义务、激励对象的权利与义务的相关规定，本所律师认为，本激励计划明确了公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 10 ．公司、激励对象发生异动时本激励计划的处理 激励计划的处理的相关规定，本所律师认为，激励计划明确了激励计划的变更、终止，当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、丧失劳动能力、身故等事项时激励计划的执行，以及上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）、（十三）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。 三、本激励计划所涉及的法定程序 （一）本激励计划已经履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了如下法定程序： 1．2026年8月24日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年度第二次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2．2026年8月24日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。 （二）本激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司为实施本激励计划尚需履行如下法定程序： 1．公司董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将与本激励计划相关的议案提交股东会审议。 2．公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。 3．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 4．公司薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 5．公司应召开股东会就《激励计划（草案）》等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东会审议本激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6．本激励计划经股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履行现阶段必需履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。 四、激励对象的确定 （一）激励对象的确定依据和范围 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员。经本所律师核查，本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》第8.4.2条的规定。 （二）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，应通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。本所律师认为，激励对象的上述核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》相关规定。 五、本激励计划的信息披露义务 经本所律师核查，公司已公告了与本激励计划有关的薪酬委员会、董事会会议决议、《激励计划（草案）》《考核管理办法》等文件。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本激励计划的实施，公司还需按照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行相应信息披露义务。 六、上市公司是否为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》并经公司确认，激励对象按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。 综上所述，本所律师认为，公司未就本激励计划为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。 综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害上市公司及其全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 经本所律师核查，本激励计划的激励对象中包含董事李强、张华、娄新珍、岳鹏，其作为关联董事在公司第四届董事会第二十一次会议审议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》三十四条的规定。 九、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必需履行的法定程序，本激励计划尚需经公司股东会以特别决议审议通过后方可实施；激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的有关规定；公司已按照《管理办法》的规定就本激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案时关联董事已回避表决。 本法律意见一式陆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒（济南）律师事务所关于漱玉平民大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）北京德恒（济南）律师事务所（盖章） 负责人：_______________ 高秀峰 承办律师：______________ 张 璐 承办律师：______________ 邓娟娟 年 月 日 中财网
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