天永智能(603895):上海市广发律师事务所关于上海天永智能装备股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于上海天永智能装备股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）的 法律意见书 致：上海天永智能装备股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2026年股票期权激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海天永智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一并公告，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划出具如下法律意见。 一、关于公司实施本次激励计划的主体资格 （一）公司系依照法律程序发起设立且合法存续的股份有限公司，具备实施本次激励计划的主体资格 本所律师查验了公司持有的《营业执照》、工商登记基本信息以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。 根据本所律师的核查，公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913100006073560119的《营业执照》，住所为上海市嘉定区外冈镇汇宝路 555号 3幢 2层 A区，法定代表人为荣俊林，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。截至本法律意见书出具之日，公司注册资本为 10,808万元。经中国证监会于 2018年 1月 5日出具的《关于核准上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕54号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股股票 1,930万股，并于 2018年 1月 22日在上交所主板上市交易，股票简称为“天永智能”，股票代码为“603895”。 （二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。 （三）公司不存在不得实施本次激励计划的情形 本所律师查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]18237号《审计报告》以及公司相关公告文件。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 本所认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性 2026年 8月 26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”），对本次激励计划作出具体规定。 （一）本次激励计划的主要内容 根据本所律师的核查，《上海天永智能装备股份有限公司 2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）由本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、股票期权的激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日等、本次激励计划的行权价格及行权价格确定方法、股票期权的授予与行权、股票期权激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、公司/个人各自的权利义务、公司/个人发生异动的处理等部分组成。 根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案）》已对下列事项作出明确规定或说明： 1、本次激励计划的目的； 2、激励对象的确定依据和范围； 3、本次激励计划拟授出的权益数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的股票数量及占股权激励计划涉及的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比； 4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比； 5、本次激励计划的有效期，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排； 6、股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法； 7、激励对象获授权益、行使权益的条件； 8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序； 9、调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序； 10、股权激励会计处理方法、股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响； 11、本次激励计划的变更、终止； 12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； 13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； 14、公司与激励对象的其他权利义务。 本所认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的相关规定。 （二）激励对象 1、根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象（不含预留部分）共计 52人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。 2、根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的确认文件，上述激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象不含外籍人员。 预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 本所认为，公司本次激励计划明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条的规定，本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 （三）关于本次激励计划的股票来源、数量和分配 1、本次激励计划的激励方式及股票来源 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2、本次激励计划数量和分配 （1）本次激励计划数量 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 278.00万份，对应股票数量占本次激励计划草案公告时公司股本总额10,808.00万股的 2.5722%；其中首次授予 223.80万份，占本次激励计划授予权益总量的 80.50%，对应股票数量占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.0707%；预留授予 54.20万份，占本次激励计划授予权益总量的 19.50%，对应股票数量占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.5015%。 （2）本次激励计划的分配 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
本所认为，本次激励计划所涉及的标的股票来源、股票总数、激励对象通过本次激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条的相关规定。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期 1、本次激励计划的有效期 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。 2、本次激励计划的授予日 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，董事会需在股东会审议通过后 60日内授出股票期权并完成登记、公告等相关程序，若未能在 60日内完成上述工作，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 预留的股票期权的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。 3、本次激励计划的等待期 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段，分别为自授予日起 12个月、24个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于 12个月。 等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 4、本次激励计划的行权日 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 5、本次激励计划的行权安排 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
禁售期是指对激励对象所获授股票期权行权后进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外），由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。 （4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所认为，本次激励计划对有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期的安排符合《管理办法》的相关规定。 （五）股票期权的行权价格及行权价格确定方法 1、股票期权的行权价格 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 25.30元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 25.30元的价格购买一股公司 A股普通股股票的权利。 2、股票期权的行权价格的确定方法 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： （1）本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）的 100.00%，为每股 25.2989元； （2）本激励计划公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的 100.00%，为每股 24.1168元。 3、预留部分股票期权的行权价格的确定方法 根据《股票激励计划（草案）》，预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 本所认为，本次激励计划对股票期权的行权价格及确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条的相关规定。 （六）股票期权的授予与行权条件 1、股票期权的授予条件 根据《股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、股票期权的行权条件 根据《股票激励计划（草案）》，各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （3）激励对象满足各行权期任职期限要求 根据《股票激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权在行权前，激励对象须满足 12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面的业绩考核要求 根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分的考核年度为2026年至 2027年度，共两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度获授的股票期权的行权条件之一。 本次激励计划首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标安排如下表所示：
2、上述行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。 若本次激励计划预留授予部分的授予日早于公司 2026年三季度报告披露日的，考核年度为 2026年至 2027年度，共两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度获授的股票期权的行权条件之一。 该情形下，本次激励计划预留授予部分各年度公司层面业绩考核目标安排如下表所示：
该情形下，本次激励计划预留授予部分各年度公司层面业绩考核目标安排如下表所示：
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定各行权期其实际的个人层面行权比例。 激励对象个人层面考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不称职”五个等级，分别对应个人层面行权比例如下表所示：
激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《上海天永智能装备股份有限公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权予以注销或终止本激励计划。 本所认为，本次激励计划对股票期权的授予条件、行权条件的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。 （七）关于绩效考核 为实施本次激励计划，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司 2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<考核管理办法>的议案》”），以绩效考核结果作为股票期权激励计划的行权条件依据。《考核管理办法》对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。 本所认为，公司为本次激励计划已制定《考核管理办法》，并以绩效考核结果作为本次激励计划的行权条件依据，符合《管理办法》第十一条的规定；《关于<考核管理办法>的议案》尚需公司股东会审议通过。 （八）本次激励计划的其他内容 除上述内容外，《股票激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等内容作了规定，符合《管理办法》的相关规定。 综上所述，本所认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本次激励计划履行的法定程序 （一）本次激励计划已经履行的程序 1、2026年 8月 26日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》及《关于<考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会于 2026年 8月 26日出具了《上海天永智能装备股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，对实施股权激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了意见，符合《管理办法》第三十四条的规定。 2、2026年 8月 26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》及《关于<考核管理办法>的议案》等议案，荣玉岩、郭相阳作为拟激励对象及荣俊林、荣青作为与拟激励对象存在关联关系的董事回避了相关议案的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的法律程序。 （二）本次激励计划尚需履行的程序 根据《管理办法》的相关规定，公司本次激励计划尚需履行下列程序： 1、公司应在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于 10日，董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。 3、公司召开临时股东会审议本次激励计划。公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 4、股东会批准本次激励计划后，董事会根据股东会授权办理本次激励计划相关授予、登记等事宜。董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的有关规定；本次激励计划的后续实施尚需履行《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的程序。 四、本次激励计划的信息披露 2026年 8月 26日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》及《关于<考核管理办法>的议案》等议案。 根据公司确认，公司将在 2个交易日内公告披露《股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见等与本次激励计划有关的文件。 本所认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。 五、公司未为激励对象提供财务资助 根据《股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺函，激励对象的资金来源为激励对象自有/自筹资金，公司未向激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《股票激励计划（草案）》，公司实施股权激励计划可以建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；本次激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司已承诺不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务。 本所认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 七、结论意见 综上所述，本所认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司的股权激励计划经公司股东会以特别决议审议通过后方可实行。 本法律意见书正本四份。 （以下无正文） 中财网
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