天元宠物(301335):中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司部分募投项目重新论证并延期、调整内部投资结构，部分募投项目终止的核查意见
关于杭州天元宠物用品股份有限公司 部分募投项目重新论证并延期、调整内部投资结构， 部分募投项目终止的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“天元宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2026年13 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对天元宠物部分募投项目重新论证并延期、调整内部投资结构，部分募投项目终止事项进行了审慎核查，并发表意见如下：一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2042号），公司由主承销商中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,250.00万股，发行价为每股人民币49.98元，共计募集资金112,455.00万元，减除发行费用11,737.70万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为100,717.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕626号）。 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。结合募投项目实际情况，公司（或公司及子公司）会同保荐机构中信证券股份有限公司，分别与募集资金存放银行签署《募集资金三方监管协议》（或《募集资金四方监管协议》）。 二、募集资金承诺投资项目情况 金投资项目，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目： 单位：人民币万元
单位：人民币万元
注2：天元物流仓储中心建设项目终止后，剩余募集资金继续存放于相应的募集资金专户。 三、募集资金专户存储情况 截至2026年6月30日，公司有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
四、本次重新论证并拟延期、调整内部投资结构的募投项目的基本情况及原因 （一）项目基本情况 “电子商务及信息化建设项目”预计总投资金额及拟投入募集资金为6,335.25万元。项目具体包括两部分内容，一是建设公司的电子商务运营系统，提高线上收入占比，优化公司的收入渠道结构；二是建设公司的信息化体系，提高各部门协同工作效率与公司管理水平。 （二）项目延期情况及原因 “电子商务及信息化建设项目”是公司基于行业发展趋势、业务需要以及公司发展战略等确定的募投项目，已经在前期经过了充分的可行性论证。但项目实际推进过程中，募集资金实际到账时点晚于原规划进度，叠加国内外宏观经济波动、国际贸易环境多变等多重外部因素的影响，项目整体建设进度未达预期。 综合项目当前实际推进现状与外部市场环境，为保障项目落地质量、提升募集资金使用效益，公司经审慎研判，拟对本项目实施延期。 （三）项目重新论证的情况与结论 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，鉴于“电子商务及信息化建设项目”预计无法在前次调整后的计划期限内达到预定可使用状态，且截至2026年6月30日，该项目募集资金投入金额未达到计划金额的50%，公司对该项目的可行性等进行了重新论证，具体情况如下： 1、项目建设的必要性 “电子商务及信息化建设项目”为结合公司业务发展、中长期战略规划的配套经营类非生产型募投项目。公司作为产品品类繁多、SKU数量庞大、渠道结构多元、业务主体众多的宠物用品企业，各业务环节涉及营销、订单、供应链、仓储、生产、研发、财务等全价值链场景，本项目通过统筹建设集成化业务信息体系，破除跨系统信息孤岛，实现全业务链条贯通与产供销协同。一方面，有利于提升公司信息数据采集的及时性、准确性与完整性，提高各职能部门之间的协同运作水平与信息衔接紧密程度，充分发挥各业务板块之间的协同效应，全面提升公司精细化管理能力与运营管理效率；另一方面，可充分适配公司产品品类拓展、市场规模扩大的发展态势，为境内外业务持续拓展、多渠道布局提供稳定可靠的信息化支撑，进一步增强公司综合竞争实力，为高质量、可持续发展筑牢保障。 2、项目建设的可行性 （1）行业信息技术日益成熟为项目的实施提供技术保障 随着互联网及电子商务技术的持续演进，宠物行业信息化建设在技术研发、系统集成、平台运营及数据管理等方面积累了丰富的实践经验，能够针对宠物用品行业多品类、多渠道、多场景的业务特点，定制开发适配企业实际需求的个性化功能模块。同时，围绕宠物行业B2B、B2C及全渠道运营的第三方信息技术服务机构逐渐成熟，形成了深入垂直领域、专业性强、针对性突出的信息技术服务平台，能够为企业提供覆盖供应链管理、渠道整合、数据中台建设等方面的全方位技术咨询与服务支持。近年来，我国宠物行业电商渗透率持续提升，线上渠道已成为宠物消费的重要增长极，行业信息技术服务体系日益完善，数字化管理工具在仓储物流、客户管理、智能决策等环节的应用已较为成熟。因此，本项目的实施具备稳固的行业技术背景，能够充分依托现有技术积累与服务生态，有效支撑天元宠物信息化平台的升级建设。 （2）公司具备完备的信息化基础与建设经验 公司近年来在数字化转型方面持续推进，已在各业务领域形成较为扎实的信息化基础。产品研发端，公司依托自有研发设计体系，围绕宠物行为习惯与消费偏好持续积累产品数据资产，智能宠物用品已在吃、喝、娱、洁、行等核心场景形成产品布局，产品开发部门引入AI工具赋能产品创新，将AI技术全面应用到产品设计、视觉设计、产品推广等板块，实现产品创新、降本增效的突破；与国际权威趋势机构WGSN等保持长期合作，为产品创新赋能；渠道与营销端，公司引入“它品”数字化供应链与精准营销建设方案，致力于构建多源库存统一的中台，并通过CDP（客户数据平台）打通交易与互动数据，建立多维客户标签体系，B2B业务线上化能力显著增强。同时，公司与百胜软件、市宠云、MagicBI等厂商展开合作，积极推进供应链、生产、仓储等方面的信息化系统建设，探索柔性制造与数字化生产管理模式的落地应用。因此，公司在产品研发、渠道整合、供应链协同及生产管理等各业务领域均积累了较为丰富的数字化转型实践经验，数字化基础与建设经验为本项目的实施奠定了坚实的基础。 （3）公司具有坚实的信息化人才基础 公司在信息化人才队伍建设方面已形成较为扎实的储备，能够为本次项目建设提供有效的人力资源保障。在组织保障层面，公司高度重视数字化战略的顶层设计与组织推动，由公司分管负责人担任数字化建设项目总负责人，统筹推进信息化平台的建设实施。在人才培养层面，公司已建立覆盖各职级员工的系统化人才培养体系，设立高潜力人才专项培育计划，持续为各层级输送多元化、高素质的管理人才。在专业技术力量层面，公司已组建起一支熟悉宠物行业运营流程且具备信息技术应用能力的复合型人才队伍，并累计持有软件著作权56项，在信息系统开发、运维及迭代升级方面积累了较为丰富的技术经验。在外部资源协同层面，公司积极对接行业领先的数字化服务商，先后与百胜软件合作启动E3+数字化平台建设、与市宠云达成数字化创新供应链合作、签约MagicBI推进搜索式数据分析应用，在供应链数字化、全渠道中台建设及数据智能分析等领域积累了切实可行的项目实施经验。此外，公司所在地杭州市作为全国电子商务与数字产业高地，相关技术人才储备充足、产业配套体系完善，为公司信息化团队的建设与扩充提供了有利的外部环境。综上，公司较为坚实的信息化人才基础，能够为本项目的顺利实施提供充分支撑。 3、项目建设风险分析及控制措施 （1）项目风险分析 ①项目实施风险 随着公司信息化系统的推进，各部门原有工作流程和协同方式将不可避免的产生变化，员工对信息化系统需要一定的时间去学习适应，并逐渐培养使用习惯。 然而公司不同部门、不同层次的员工对本次信息化系统升级的内容及重视程度不可避免的存在偏差，容易使本次信息化系统建设得不到更好的应用，最终导致信息化系统的实现的功能被大大弱化，从而影响公司的正常生产经营，为公司未来信息化运营增加一定的风险。 ②信息系统风险 高效的计算机信息管理系统能使公司在优化内部管理结构、提高管理效率的同时，向客户提供所需的宠物产品信息与物流服务，使客户及时调整其运营与采购战略，在宠物用品市场竞争中占据主动。电子商务及信息化管理平台是实现本公司提供综合宠物用品服务、全渠道运营管理、客户管理与结算等职能的关键，是现代宠物产业安全高效运作的重要保障，是公司的“中枢神经系统”。然而，公司整个信息系统复杂、节点众多，因此存在计算机软硬件发生故障、系统遭到黑客攻击、信息资源安全受到威胁、跨平台数据整合不畅及并购后系统兼容性不足等风险，会对公司的经营产生影响。 ③人才流失的风险 本次信息化项目建设及维护管理需要稳定且高水平的技术团队，信息人员需要软件开发、各部门的职责功能、管理技术等都要有一定的技术知识储备，从而在公司未来发展中不断进行升级，以满足公司动态发展需求。目前行业内各企业对信息化人才需求迫切，人力资源竞争日趋激烈，如果其他企业通过高薪等手段挖走公司核心信息技术人员，将对公司造成巨大损失，给公司正常经营造成一定阻碍。因此，本项目或将面临一定的人才流失风险。 （2）风险管理 ①针对项目实施风险的措施 针对项目实施风险，公司将针对各个部门的人员进行信息系统优点的介绍和普及，使公司员工认识到信息化是方便管理，降本增效的系统工程；其次公司在实施信息系统规划前，详尽的调研各部门的实际需求，开发出合适的模块，使信息系统更加实用高效；最后公司应制订完善的信息化实施规划和培训计划，加强运营人员的培训工作，不断提高全体员工对信息系统原理、运营和维护的认知，提升工作效率。 ②针对信息系统风险的措施 针对信息系统风险，公司将通过购置、开发先进的软件系统提升公司信息平台运行可靠性，通过防火墙、数据保密、访问控制、身份识别、权限管理、数据备份等多层次措施保障计算机信息系统及信息资源的安全运行。 ③针对人才流失风险的措施 针对人才流失风险，公司将不断加强信息技术人才的引进，完善信息化管理方式的激励机制。一方面，公司为员工制定职业规划，定期对员工进行培训，增强员工的信息技术水平。另一方面，公司制定了合理的、具有市场竞争力的薪酬制度、股权激励制度、员工福利等激励制度，减少人才流失打造一支稳定的技术信息技术队伍，保持公司的高信息化水平。对于核心人员，公司将与其签订保密协议，以防泄露相关商业机密。 4、重新论证的结论 经过重新论证，公司认为“电子商务及信息化建设项目”符合公司现阶段的发展需要和国家相关产业政策，仍具备投资的必要性与可行性，公司将继续实施该项目。公司将密切关注相关政策、市场环境变化并对募集资金投资进行适时安排。 5 、项目预计完成时间及延期后保障项目按期完成的相关措施 （1）项目预计完成时间：2028年11月17日 （2）保障延期后项目按期完成的相关措施 公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调人力、物力等资源配置，提高募集资金的使用效率，有序推进募投项目后续的顺利实施；加强募集资金使用的监督管理，严格控制成本费用，根据公司业务发展需要和市场情况逐步加快募投项目建设，按照募集资金投资计划，完成募投项目建设。 （四）项目内部投资结构调整原因 本项目总投资规模保持6,335.25万元不变，仅对内部投资结构做优化调整，其中设备投入增加3,097.31万元，实施费用减少3,091.88万元，场地投入小幅调减5.43万元，基本预备费维持不变。 结合“电子商务及信息化建设项目”的整体建设架构，为满足ERP、SCM、MES等核心业务系统，以及大数据平台、智能平台、应用平台等模块的建设实施需要，公司增加了服务器、存储、网络安全等硬件设备，及各类业务系统、产业互联网等相关软件的购置投入；实施费用主要为公有云服务租赁费用，依据项目建设方案，项目建设将较多依托公有云租赁模式，因此相应调减差旅费、技术服务费、培训费等之前规划的实施费用；场地投入则结合机房配套装饰、系统集成的实际需求适度调减。本次投资结构调整，有助于夯实公司自有数字化基础，保障业务数据安全，适配公司多品类、多渠道的全球化经营业务需要。 （五）项目内部投资结构调整情况 在“电子商务及信息化建设项目”实施主体，实施方式等不发生变更的情况下，项目内部投资结构具体调整如下：
本次“电子商务及信息化建设项目”的重新论证并延期、调整内部投资结构，是公司根据市场环境变化、公司实际经营发展需要及项目的实际进展情况做出的审慎决策，未改变项目实施地点、实施主体、实施方式和投资总额，不存在改变或变相改变募集资金用途、损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督，及时关注市场环境变化，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。 五、本次拟终止的募投项目的基本情况及原因 （一）项目基本情况 “产品技术开发中心建设项目”由公司作为实施主体，于2020年完成项目备案，预计总投资金额及拟投入募集资金均为4,991.91万元。该项目原计划在公司杭州鸿旺新厂区实施，拟通过对公司产品技术开发各部门进行软硬件设备设施升级建设，并引进一批高素质的产品开发人员，提升公司定制化开发能力，培养研发人才。该项目预计建设期为24个月，原计划建成时间为2024年11月。 公司于2024年9月29日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、变更及终止的议案》，将“产品技术开发中心建设项目”的预计达到可使用状态日期由原定的2024年11月18日延期至2026年11月18日。前述调整已经2024年第三次临时股东大会审议通过。 截至2026年6月30日，公司作为该项目实施主体实际累计已投入881.18万元，尚未使用募集资金余额为4,110.73万元。该项目建设已形成资产的，后续将仍在公司相关业务中使用。 （二）项目终止的原因 自“产品技术开发中心建设项目”立项以来，行业市场环境、公司全球业务布局及内部研发体系均已发生较大变化。当前，公司通过对现有园区实施改造，设置独立实验室、检测区及试制车间，同时引进研发人员、配置核心研发设备，使得现有的研发、检测及试制功能基本满足公司需求；公司现有研发团队规模、知识产权积累情况，亦已达到原可研预设目标，原项目拟通过新建重资产研发中心实现的建设目标已无实施必要。综合考量公司现阶段主营业务发展重点，为进一步优化募集资金资源配置，提高闲置募集资金使用收益，经审慎论证，公司决定终止本项目实施。 （三）项目尚未使用的募集资金后续管理及使用计划 “产品技术开发中心建设项目”终止后，剩余募集资金将存放于相应的募集资金专户。公司将围绕宠物行业主业积极挖掘盈利能力突出、发展前景良好的项目，待审慎研究讨论确定合适的投资项目后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审批程序，尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。 （四）项目终止对公司的影响 公司本次终止“产品技术开发中心建设项目”事项，是公司根据实际经营情况、当前市场环境以及未来发展规划作出的合理决策，有利于降低募集资金投资风险、优化资源配置，有效缓解公司流动资金压力，优化财务结构，增强公司营运能力及盈利能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司也将采取相关保障措施，保证募集资金的安全、合理使用。 六、审议程序 （一）战略与ESG委员会审议意见 公司战略与ESG委员会于2026年8月27日审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期、调整内部投资结构，部分募投项目终止的议案》，战略与ESG委员会认为：本次部分募投项目重新论证并延期、调整内部投资结构，部分募投项目终止，是根据募投项目实施情况以及公司实际经营发展战略、业务布局需要做出的审慎决定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定。公司战略与ESG委员会审议通过该议案，并同意将该议案提请公司董事会审议。 （二）董事会审议意见 董事会于2026年8月27日审议通过了《关于部分募投项目重新论证并延期、调整内部投资结构，部分募投项目终止的议案》。董事会认为：公司本次对募投项目的调整是结合募投项目建设的实际情况、客观外部环境变化等因素作出的审慎决定。本次调整有利于提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司战略规划、长远利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。董事会审议通过该议案，并同意将该议案提请公司股东会审议。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：天元宠物本次部分募投项目重新论证并延期、调整内部投资结构，部分募投项目终止事项已经公司战略与ESG委员会、董事会审议通过，尚需提交股东会审议。保荐机构对天元宠物本次部分募投项目重新论证并延期、调整内部投资结构，部分募投项目终止的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司部分募投项目重新论证并延期、调整内部投资结构，部分募投项目终止的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 高若阳 胡 娴 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州天元宠物用品股份有限公司部分募投项目重新论证并延期、调整内部投资结构，部分募投项目终止的核查意见》之盖章页） 中信证券股份有限公司 2026年8月27日 中财网
 |