超卓航科(688237):上海市锦天城律师事务所关于湖北超卓航空科技集团股份有限公司2022 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于湖北超卓航空科技集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见书 01F20225058 致：湖北超卓航空科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年 4月修订）》（以下简称“上市规则”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露（2025年4月修订）》（以下简称“《监管指南》”）以及《湖北超卓航空科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北超卓航空科技集团股份有限公司（曾用名为“湖北超卓航空科技股份有限公司”，下称“超卓航科”或“公司”）的委托，就超卓航科 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予部分第三个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）相关事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，并查阅了《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《湖北超卓航空科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等本法律意见书出具日诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，超卓航科向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 三、本法律意见书仅对本次归属出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。 四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次归属所涉及的文件，并进行了必要的调查。 五、本法律意见书仅供公司本次归属之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 正 文 一、本次归属的批准和授权 （一）2022年 11月 28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2022年 11月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周洁女士作为征集人，就公司 2022年 12月 16日召开的 2022年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2022年 11月 29日至 2022年 12月 8日，公司对本次激励计划拟激励对象的信息在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年 12月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （四）2022年 12月 16日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 （五）2022年 12月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《湖北超卓航空科技股份有限公司关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2022年 12月 27日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （七）2023年 6月 29日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （八）2023年 9月 20日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （九）2024年 4月 29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 2024年 4月 29日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对前述事项进行核实并发表了核查意见。 （十）2024年 10月 30日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 2024年 10月 30日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本次归属及本次作废事项进行核实并发表了核查意见。 （十一）2025年 2月 14日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期届满暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 2025年 2月 14日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期届满暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本次作废事项进行核实并发表了核查意见。 （十二）2025年 4月 24日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 2025年 4月 24日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，对本次归属及本次作废事项进行核实并发表了核查意见。 （十三）2025年 6月 30日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。 2025年 6月 30日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留第一次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，对本次归属事项进行核实并发表了核查意见。 （十四）2025年 9月 16日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施权益分派，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （十五）2026年 4月 28日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了相应意见。 （十六）2026年 7月 17日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划及 2025年限制性股票激励计划的授予价格的议案》《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划已授予未归属的限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 （十七）2026年 8月 26日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了相应意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次归属的相关情况 （一）归属期的情况 根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予限制性股票的第三个归属期为“自预留授予之日起 36个月后的首个交易日至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日止”。 经查验，本次激励计划预留第一次授予日为 2023年 6月 29日，本次激励计划预留授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期限为 2026年 6月 29日至2026年 12月 25日；预留第二次授予的限制性股票在第三个归属期可归属数量为 0股。 （二）归属条件的成就情况 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》规定，并经公司的书面确认，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
根据公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司 2022年限制性股票激励计划预留部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 12,721股。公司将按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 3名激励对象办理归属相关事宜。 综上所述，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的信息披露 根据公司确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，在公司第四届董事会第十一次会议后及时公告董事会决议等相关必要文件。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权。本次归属成就条件已经满足，本次归属的人数、数量均符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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