奥士康(002913):湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书
关于奥士康科技股份有限公司 调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的 法律意见书 二〇二六年八月 长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层 410005 电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779 网站：www.qiyuan.com 致：奥士康科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“奥士康”或“公司”）的委托，担任公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2025年激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划调整股票期权行权价格（以下简称“本次行权价格调整”）涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划及本次行权价格调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。 二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 四、本法律意见书仅就与本次激励计划及本次行权价格调整有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划及本次行权价格调整所必备的法定文件，随同其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 六、本法律意见书仅供公司为本次行权价格调整之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次激励计划及本次行权价格调整的批准和授权 1、2025年12月2日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。 2、2025年12月13日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，确认公司对本激励计划拟激励对象名单的公示程序合法、合规，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，具备资格合法、有效的主体资格。 3、2025年12月19日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司董事会对本激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年12月20日披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2026年1月20日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，本所就本次授予事项出具了法律意见书。 5、2026年2月2日，公司完成2025年股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，并于次日披露了《关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。 6、2026年8月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。在本次董事会会议召开之前，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过。董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整2025年股票期权行权价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划及本次行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合适用法律、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、本次行权价格调整的具体情况 （一）调整事由 根据《激励计划（草案）》第九章“激励计划的调整方法和程序”之“二、行权价格的调整方法”的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。” 根据公司2025年年度权益分派实施公告，公司2025年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），即每股派息额为0.30元；该等权益分派已于2026年6月18日实施完成。鉴于公司实施了上述派息事项，根据《激励计划（草案）》的前述规定及公司2025年第三次临时股东会对董事会的授权，公司董事会对本次激励计划尚未行权的股票期权行权价格进行相应调整。 （二）调整方法及结果 根据《激励计划（草案）》的规定，公司派息时股票期权行权价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1，即调整后的行权价格不得低于股票面值。 根据上述调整方法，本次调整后的行权价格P＝28.30-0.30＝28.00（元/股）。 即本次行权价格调整后，公司2025年股票期权激励计划尚未行权的股票期权行权价格由28.30元/股调整为28.00元/股，调整后的行权价格不低于股票面值；本次调整不涉及股票期权数量的调整。 根据公司2025年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理奥士康科技股份有限公司2025年股票期权激励计划有关事宜的议案》，股东会已授权董事会办理本次激励计划的相关事宜，本次行权价格调整事项在上述授权范围内，无需提交公司股东会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权价格调整符合适用法律、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次激励计划及本次行权价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次行权价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式叁份。 （本页以下无正文，下页为签章页） 中财网
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