天元宠物(301335):《对外投资管理制度》（2026年8月）
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条为进一步规范杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条对外投资应遵循的基本原则： （一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益； （三）注重风险防范，保证资金的安全运行。 第三条本制度适用于公司及合并报表范围内各子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。 第四条本制度所称的对外投资是指公司及子公司在主营业务范畴外，为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物资产或无形资产或法律法规允许的其他财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设子公司（设立全资子公司除外）、向子公司追加投资（增资全资子公司除外）、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财等投资行为。 第五条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类： （一）短期投资 短期投资主要指公司及子公司购入能够随时变现且持有时间不超过 1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。 公司及子公司对外开展短期投资前，应先进行可行性论证，论证投资具备必要性、可行性后，按照本制度进行审批。公司及子公司应于每季度、半年度、年度期末对短期投资进行全面核查，并根据谨慎性原则合理预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 （二）长期投资 长期投资主要指投资期限超过 1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型： 1、公司及子公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2、公司及子公司出资与其他境内（外）独立法人实体、合伙企业、自然人成立合资、合作公司或开发项目； 3、参股其他境内（外）独立法人实体或作为有限合伙人参与合伙企业；4、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第六条根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。 第七条公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包、财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。 第八条公司对外投资事项若同时涉及对外提供担保、关联交易，需同时按照公司对外担保、关联交易相关制度执行。 第二章 对外投资的决策权限 第九条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第十条公司董事会、股东会为公司对外投资的决策机构，分别在其权限范围内对公司的对外投资作出决策。 第十一条公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议决定，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在 12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除《公司章程》另有规定外，低于本款规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事长审批。 第十二条公司对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后应提交股东会审议决定，并及时披露: （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司在 12个月内连续对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。公司已经按照本制度第十一条或者十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十三条子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局，并在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划。子公司拟进行对外投资的，应及时将项目情况、可行性分析报告等信息上报公司，并按照本制度的规定履行相关审批程序。 第三章 对外投资的内部控制 第十四条公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十五条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司财务部应指定专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，一旦发现异常情形及时上报财务总监、董事会秘书及董事长，以便公司立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十六条子公司对外投资项目的项目建议书、可行性研究报告等资料由公司组织专家和相关职能部门进行评审。 第十七条公司对外投资实行项目小组负责制，项目小组对提交的项目建议书和可行性研究报告及其相关资料的真实性、准确性和完整性负责。 第十八条公司投资管理部为投资项目实施的主要责任部门，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资方案作出修订。 第十九条公司财务部门负责对投资项目进行财务评价，包括对投资主体的资产负债、净资产、现金流量等财务指标进行审核，以及统筹公司投资项目的资金管理与会计核算工作。 第二十条公司审计部应当将对外投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 第二十一条公司董事会办公室负责统筹对外投资事项的审议工作，并严格按照监管规定完成对外投资事项的信息披露工作。 第二十二条公司业务部门负责对公司投资项目涉及的业务的运行模式、市场分析等内容进行审核。 第二十三条公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第二十四条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章 对外投资的实施与监督 第二十五条公司投资项目按本制度规定完成审批程序后，由申请投资项目的部门或子公司作为项目实施单位牵头组织实施。 第二十六条公司应当按项目维度建立对外投资事项的管理台账，对达到信息披露标准的投资项目实行专项管理，按项目完整归集并留存相关会议决议、信息披露文件、投资协议等相关资料，并确保档案真实、准确、完整。 第二十七条公司拟开展对外投资事项的，主办部门及负责人应当提前与董事会办公室沟通，由董事会办公室依据法律法规及监管规则判断需履行的审批程序，并统筹推进会议审议及信息披露相关工作。 第二十八条公司各部门根据各自职责及公司制度对投资项目的进度、投资状况、项目质量、合作方动态及存在问题等开展动态监督。 公司财务部负责监督重大投资项目的进展情况，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第二十九条在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，经董事会审议通过后，可对投资方案进行修改、变更或终止。 第三十条公司审计部行使对外投资活动的监督检查权，对投资项目进行定期或专项审计。 第三十一条项目实施完成后，负责执行对外投资的部门应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估。 第五章 对外投资的信息披露 第三十二条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定履行信息披露义务。 第三十三条公司及子公司需遵守《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》。在相关事项发生时，公司相关部门及子公司负责人应及时向公司董事长、董事会秘书报告情况，并保证提供的信息真实、准确、完整；同时全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在信息披露前，相关内幕信息知情人应当严格履行保密义务。 第六章 附 则 第三十四条本制度所称“不超过”、“以上”均含本数；“超过”不含本数。 第三十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。 第三十六条本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条本制度由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。 中财网
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