欣兴工具(301677):累积投票制度实施细则
累积投票制度实施细则 第一章总则 第一条为了进一步完善浙江欣兴工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江欣兴工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。 第二条本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举两名或两名以上董事时，股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条本细则适用于公司董事（包括非独立董事、独立董事）的选举。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。 第四条在股东会上拟选举两名及以上董事时，董事会应在召开股东会的通知中表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的有关规定。 第二章董事候选人的提名 第六条公司董事候选人提名应符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。 第七条董事候选人人选应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历（其中应当特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况）、从业经验、兼职等个人情况； （二）与本公司或持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事和高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否存在相关法律法规中规定不得被提名担任公司董事的情形；（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （七）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 第九条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时向深圳证券交易所报送所有《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。 第十条若实行网络投票，公司在股东会通知中，应当对网络投票和累积投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、投票类型等有关事项做出明确说明。 第三章董事选举的投票与当选 第十一条股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。 第十二条累积投票制的票数按照如下方法确定： （一）每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数； （二）股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 第十三条为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事的选举分开进行，以保证独立董事的比例。 第十四条适用累积投票制选举公司董事的具体表决方法如下： （一）股东会工作人员发放选举董事选票，股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）； （二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数； （三）若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权； （四）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）表决完毕后，清点现场票数，合并网络投票结果，计算每个董事候选人的得票情况。董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十五条董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）如果在股东会上中选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第四章附则 第十六条本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第十七条本细则由公司董事会负责解释。 第十八条本细则自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 浙江欣兴工具股份有限公司 2026年8月 中财网
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