趣睡科技(301336):成都趣睡科技股份有限公司关于回购公司股份方案
成都趣睡科技股份有限公司 回购股份方案 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。重要内容提示： 1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票 2、拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划 3、拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于1,500万元且不超过3,000万元。本次回购股份价格不超过60元/股，本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过60元/股的条件下，按回购金额上限3,000万元测算，预计回购股份数量500,000股，约占当前公司总股本的0.96%；按回购金额下限1,500万元测算，预计回购股份数量250,000股，约占当前公司总股本的0.48%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源于自有资金和银行回购专项贷款，其中来源于银行回购专项贷款的金额占比不高于90%。 6、回购股份的方式：集中竞价 7、回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内8、相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月暂无减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 9、相关风险提示 （1）存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险； （2）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险； （3）若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；（4）公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； （5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 10、已回购股份的出售计划、处理情况，与回购方案的差异 公司于2024年2月22日至2024年5月17日期间通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为318,200股，占公司目前总股本比例的0.6130%。已回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上述回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告之日十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告之日后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。上述回购过程中，公司严格按照相关法律、法规的规定回购公司股份，实际回购股份的时间区间、价格、回购股份股数及使用资金总额等情况与公司董事会审议通过的回购方案不存在差异。 本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司于2026年8月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：一、回购股份方案的主要内容 1、回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分保证公司业务持续增长，鼓励价值创造，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金及自筹资金回购公司股份并用于股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 2、回购股份符合相关条件 本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 3、拟回购股份的方式、价格区间 公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 本次回购股份价格为不超过人民币60元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）股票
2、拟回购股份数量为按照拟使用的回购资金总额上下限及回购价格上限的测算数，具体数量以实际回购的股份数量为准。 5、回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源于自有资金和银行回购专项贷款，其中来源于银行回购专项贷款的金额占比不高于90%。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。 公司已取得中信银行股份有限公司宁波分行出具的《贷款承诺函》，主要内容如下：1、承诺贷款金额：不超过人民币2,700万元。 2、贷款期限：不超过3年。 3、贷款用途：为趣睡科技回购股份所需资金提供融资支持。 贷款具体权利和义务以双方最终签订的贷款合同为准。 6、回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕： （1）如果在回购期限内，回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 4、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 7、预计回购后公司股本结构变动情况
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产为人民币92,745.85万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币84,258.57万元，流动资产为人民币86,047.79万元，资产负债率为9.15%。若回购资金总额上限人民币3,000.00万元全部使用完毕，根据2026年3月31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的3.15%，占归属于上市公司股东的净资产的3.49%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币3,000.00万元（均含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。 公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 9、上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划 公司于2026年2月26日披露了《关于控股股东、实际控制人之一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-015），公司于2026年4月10日披露了《关于控股股东、实际控制人之一致行动人提前终止减持计划暨减持股份结果的公告》（公告编号：2026-018），公司控股股东、实际控制人之一致行动人李亮先生减持公司股份545,053股，减持比例1.3626%。 除上述情形外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，且未来六个月暂无明确的增减持计划；将遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二十二条规定：上市公司因本指引第二条第一款第四项情形回购股份的，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。 上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。 10、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次拟回购股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 11、上市公司董事会审议回购股份方案的情况 为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 2、如法律法规、监管部门对于回购股份的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对本次回购股份的具体方案等事项进行相应调整并继续办理回购股份相关事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 12、回购方案的风险提示 1、存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。 2、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。 3、公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 5、如本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在本次回购方案无法实施或部分实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 13、中国证监会和本所要求披露的其他内容 公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。 二、回购方案的审议情况 2026年8月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东会审议。 三、风险提示 1、存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。 2、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。 3、公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 5、如本次回购股份所需资金未能筹措到位，则存在本次回购方案无法实施或部分实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、第三届董事会第五次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 成都趣睡科技股份有限公司 董事会 2026年08月28日 中财网
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