中源家居(603709):中源家居股份有限公司关于投资建设生产基地进展暨购买资产
中源家居股份有限公司 关于投资建设生产基地进展暨购买资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 中源家居股份有限公司（以下简称“公司”）全资曾孙公司ZOY FURNITURE(VIETNAM)CO.,LTD（以下简称“中源越南公司”）与TRANVANHIEP先生签订《股权转让合同》。中源越南公司以595.00亿越南盾（根据2026年8月27日越南兑人民币汇率中间价折算，折合人民币约1,532.16万元）的交易对价收购TRANVANHIEP先生持有的HOAMYVIETNAMTECHNOLOGY CO.,LTD（以下简称“和美公司”或“标的公司”）100%股权，以获得和美公司名下3万平方米土地使用权。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 根据《公司章程》等相关规定，本次交易未达董事会审议标准，无需提交董事会审议。 ? 本次交易存在海外经营管理、汇率波动、当地政策变动以及国际政治经济环境变化等潜在风险，项目实际推进及未来效益存在不确定性。敬请投资者注意风险，理性决策。 公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 ? 本公告中涉及的越南盾兑人民币折算金额，均按照2026年8月27日越南盾兑人民币汇率中间价计算所得。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2026年8月27日，公司全资曾孙公司中源越南公司与TRANVANHIEP先 生签订了《股权转让合同》，收购其所持有和美公司100%股权，以获得和美公司名下3万平方米土地使用权。本次收购和美公司100%股权的交易对价为595.00亿越南盾（折合人民币约1,532.16万元）。 2、本次交易的交易要素
（二）本次交易审批情况 2025年11月7日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资建设生产基地的议案》，决定出资1,600万美元在越南自建生产基地，上述投资总额将用于公司越南自建生产基地项目产能建设、业务发展所必须的生产经营活动，包括但不限于购置土地、建造厂房及附属设施、购置机器设备等。 为加快推进越南生产基地项目落地进度，公司决定以收购股权的方式获得土地。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易未达董事会审议标准，无需提交董事会审议。本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的资产为和美公司100%股权。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 中源越南公司已获取胡志明市出口加工区与工业区管理局下发的《关于外国投资者满足出资、购买股份、收购股权条件的通知》，批准中源越南公司收购和美公司100%股权事项。 3、相关资产的运营情况 和美公司于2024年1月12日成立，截至目前尚未开展实际经营。其于2025年1月9日与南新渊工业区签订《土地租赁合同》，以1,124.86亿越南盾（折合人民币约2,896.57万元）购置位于南新渊扩展工业区（第二期）N6路3-1号和3-2号地块的3万平方米工业区用地的土地使用权，使用期限至2068年9月13日。分期支付土地购置款，和美公司已支付定金、第一期、第二期土地购置款共计562.43亿越南盾，未支付款项由中源越南公司受让后负责继续履行。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不存在优先受让权的其他股东。经核实，和美公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：越南盾
2025年11月10日，和美公司注册资本由500亿越南盾增加至570亿越南盾。除上述增资事项外，和美公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 截至目前，和美公司尚未开展实际经营，仅持有3万平方米工业园区土地使用权。根据SAGOVALUEVALUATIONJOINTSTOCKCOMPANY就上述土地 使用权资产出具的《价格评估证明书》，以2025年12月1日为评估基准日，采用市场法评估结果，土地使用权评估价值为1,151.77亿越南盾（折合人民币约2,965.87万元）。 本次交易参考上述土地使用权评估结果，同时综合考虑和美公司的实际情况，经交易双方协商一致，确定本次收购和美公司100%股权的交易对价为595.00亿越南盾（折合人民币约1,532.16万元）。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易对价系交易双方在参考土地使用权价值的基础上，结合标的公司的实际情况协商确定，交易遵循自愿、公平、公正的原则，交易价格公允合理，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 本次交易完成后，和美公司将纳入公司合并报表范围。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 股权转让方（甲方）：TRANVANHIEP 股权受让方（乙方）：ZOYFURNITURE(VIETNAM)CO.,LTD 1、合同的转让对象 甲方特此同意将其持有的全部股权57,000,000,000越南盾（大写：伍佰柒拾亿越南盾）转让给乙方，该资本占和美公司总出资额（注册资本）的100%。 2、转让价格及付款方式 双方一致同意，上述57,000,000,000越南盾（大写：伍佰柒拾亿越南盾）、占注册资本100%的股权转让价格为59,500,000,000越南盾（大写：伍佰玖拾伍亿越南盾）。 上述股权转让价格已包括甲方依据法律规定应缴纳的与该股权转让有关或因该股权转让而产生的任何税费及财务义务（“股权转让所得税”）。双方同意，任何股权转让所得税均由甲方负责缴纳，以完成其税务义务。 上述股权转让价格由乙方以银行转账方式支付给甲方。 3、共同承诺 双方有责任及义务办理与上述股权转让相关的各项事宜，以便和美公司按照法律规定完成企业登记内容变更及投资登记变更手续。 股权转让不影响和美公司已签署/正在履行的与第三方之间的权利与义务。 新所有人中源越南公司无权拒绝履行已与第三方签署的合同/协议，除非另有约定。 乙方承诺，在甲方完成相关转让手续后支付剩余转让款项，付款条件以双方签订的股权原则合同为依据。 4、本合同自双方签字之日起生效，并一式三份，具有同等法律效力，双方各执一份，和美公司留存一份。 六、购买资产对上市公司的影响 （一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响 本次交易有利于加快公司越南自建生产基地的建设进度,越南自建生产基地建成后，将有效提升公司供应链韧性与安全保障能力，满足业务发展需求。本次交易价格经市场化协商确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易金额占公司净资产、总资产比例较小，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易完成后，标的公司管理层由公司统一派遣人员负责经营管理。公司将通过本次交易获得和美公司持有的3万平方米土地使用权。除上述情形外，本次交易不涉及人员安置等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易完成后，预计不会产生关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后，预计不会产生同业竞争。 （五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况 截至本公告披露日，标的公司不存在对外担保、委托理财等情形。 七、其他 本次交易存在海外经营管理、汇率波动、当地政策变动以及国际政治经济环境变化等潜在风险，项目实际推进及未来效益存在不确定性。敬请投资者注意风险，理性决策。 公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。 特此公告。 中源家居股份有限公司董事会 2026年8月28日 中财网
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