中科仪(920186):董事、高级管理人员薪酬管理制度
中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司董事、高级管理人 员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司于 2026年 8月 28日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，议案表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定以及《国科科仪控股有限公司持股企业负责人薪酬管理办法》（国科科仪发字〔2025〕7号）文件精神，全面落实加强国有企业薪酬管理相关工作要求，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称的董事包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事。 高级管理人员包括公司党委书记、副书记、纪委书记，董事长、副董事长，总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，以及公司章程规定的其他对公司发展具有重大决定权、负有重要责任的人员。 第三条 薪酬管理遵循下列原则： （一）坚持战略引领。聚焦公司使命愿景，强化战略导向，构建面向助力战略有效实施的薪酬体系。 （二）坚持目标导向。聚焦公司发展目标，突出价值贡献，强化目标绑定，构建适应公司发展的薪酬确定机制。 （三）强化传导机制。聚焦激励约束对等，优化目标、考核、薪酬闭环管理，畅通责任与利益传导，实现“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”。 （四）强化过程管控。加强薪酬考核管理，做细业绩薪酬动态联动，实施薪酬全过程管控。 （五）强化统筹兼顾。兼顾公平性和市场竞争力，优化收入分配关系，推动形成公平合理的收入分配格局。 第二章 组织与职责 第四条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬考核方案。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第五条 公司根据管理权限和职责分工，开展高级管理人员薪酬管理工作，对子企业高级管理人员开展业绩考核并提出薪酬分配意见，对超高薪酬、亏损企业薪酬分配等特殊事项实行专项审议。 第六条 公司人力资源部是薪酬的归口管理部门，党委办公室、审计部门、纪检监督部门、财务管理等部门按照职责分工承担相关工作。 第七条 公司负责按照国资监管有关规定做好本企业负责人薪酬的管理工作，公司党委应对高级管理人员薪酬分配方案进行前置研究讨论；董事会应对经理层薪酬进行审议，外部董事应对薪酬事项发表明确意见，薪酬与考核委员会应定期对薪酬分配合理性开展评估。 第三章 薪酬管理 第八条 公司董事领取的薪酬标准如下： （一）独立董事：独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。因出席董事会、股东会等按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。 （二）非独立董事（包括职工代表董事）： 1.外部董事：原则上不在公司领取薪酬以及董事津贴。 2.内部董事（含职工代表董事）：同时担任高级管理人员的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬，不另领取董事薪酬。 同时担任其他岗位职务的非独立董事，其薪酬标准按其在公司担任的岗位及岗位职责确定，按照岗位经营业绩结果核发薪酬，不另领取董事薪酬。 第九条 高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入构成，中长期激励原则上为任期激励。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 第十条 公司遵循由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制，根据不同岗位职责、业绩贡献等合理确定各高级管理人员薪酬水平。公司高级管理人员的薪酬由公司报上级单位审核通过后，由公司董事会负责审议，并向股东会说明，并予以充分披露。 第十一条 高级管理人员薪酬总水平根据主业是否处于充分竞争行业和领域来确定原则上限。主业不处于充分竞争行业和领域的高级管理人员薪酬总水平原则上不高于当年组织任命负责人最高制度薪酬（以下简称当年最高制度薪酬），主业处于充分竞争行业和领域的高级管理人员薪酬总水平原则上不高于当年最高制度薪酬的 3倍。符合以下情形之一的企业，为主业处于非充分竞争行业和领域的企业：工资总额与效益联动挂钩指标中利润类指标占比低于 50%；近三年平均营业收入或利润总额 30%以上来源于其主管部门及主管部门关联单位、下级单位；近三年计入当期损益的政府补助收入占企业全部营业收入比重平均超过 10%以上；处于能源、铁路、电信、水利、公用事业等行业自然垄断环节；属于政策性、金融基础设施类特定功能类企业。 若当年经济效益下降或业绩完成值低于上一年的，高级管理人员绩效年薪原则上应下降或不增长，如有超发应予以相应扣减。若当年新增亏损，高级管理人员绩效年薪原则上应根据亏损程度相应下降；亏损严重或接受公共资金纾困的，高级管理人员年度薪酬应不得高于当年最高制度薪酬。 第十二条 公司可根据相关规定实施股权激励等中长期激励方案。若实施股权型中长期激励，公司应合理控制中长期激励授予比例及分期行权比例，防止集中行权导致当年薪酬畸高。若实施项目和岗位分红等现金型激励以及实施股权激励，均应将授予激励的价值纳入高级管理人员薪酬总水平管理。 第十三条 公司应统筹处理好不同层级、不同群体间的分配关系，调控不合理过高收入，严格规范各层级中层管理人员薪酬分配，防止中层管理人员与高级管理人员薪酬出现不合理“倒挂”。高级管理人员薪酬水平应与公司在岗职工平均工资水平保持合理的倍数关系，原则上主要负责人基本年薪增幅不高于公司职工平均工资增幅，当年在岗职工平均工资未增长的，高级管理人员绩效年薪不得增长。 第一节 年度薪酬 第十四条 高级管理人员基本年薪与上年度中国科学院控股有限公司（以下简称国科控股）系统内在岗职工平均工资挂钩，绩效年薪均与年度考核结果挂钩。 （一）基本年薪 根据公司经营规模，高级管理人员基本年薪分为 I、Ⅱ档。 上年度合并营业总收入在 15亿元以下的为 I档，高级管理人员基本年薪计算公式如下： 基本年薪=1×上年度国科控股系统内在岗职工平均工资×岗位系数 上年度合并营业总收入在 15亿元（含）以上的为Ⅱ档，高级管理人员基本年薪计算公式如下： 基本年薪=2×上年度国科控股系统内在岗职工平均工资×岗位系数 1.上年度国科控股系统内在岗职工平均工资 是指国科控股根据上年度工资总额清算情况确定发布的上年度国科控股系统内在岗职工平均工资。 2.岗位系数 公司党委书记、董事长岗位系数为 1.0，副董事长、总经理岗位系数范围为0.9-1.0，其他负责人岗位系数根据岗位职责在 0.6-1.0范围内合理确定。 （二）绩效年薪 绩效年薪=基本年薪×经营业绩考核系数×分配系数 1.经营业绩考核系数 经营业绩考核系数按照《中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司企业负责人经营业绩考核管理办法》确定。 2.分配系数 公司党委书记、董事长分配系数为 1.0。副董事长、总经理及其他负责人分配系数根据年度考核履职情况，在 0-1.0范围内合理确定。 第十五条 薪酬分配方案中，副董事长、总经理的岗位系数、分配系数由董事长提议；副职负责人（不含党委副书记、纪委书记）的岗位系数、分配系数由总经理提议，其中财务总监的分配系数还需综合国科科仪对其考核结果确定；党委副书记、纪委书记的岗位系数、分配系数由党委书记提议，其中纪委书记的分配系数还需综合国科控股党委、纪委对其考核结果确定。 第二节 任期激励收入 第十六条 任期激励收入是与高级管理人员任期经营业绩考核结果相联系的收入，在任期内本人年度薪酬总水平的 10％以内，根据任期经营业绩考核结果确定。 第十七条 公司党委书记、董事长任期激励收入的核定方法为： 任期激励收入＝Σ任期内党委书记、董事长年度薪酬×10％×任期考核系数。 任期考核系数根据公司任期经营业绩考核得分的百分比确定，分布在 0-1之间。任期考核得分计算方式按照国科科仪控股企业负责人经营业绩考核管理办法相关规定执行。 第十八条 公司其他高级管理人员的任期激励收入按照公司党委书记、董事长任期激励收入标准乘以个人加权岗位系数和个人任职占任期比重后确定，计算方法如下： 任期激励收入=党委书记、董事长任期激励收入×个人加权岗位系数×个人任职占任期比重。 第十九条 高级管理人员任期经营业绩考核结果与任期激励收入分配方案履行国资审批程序后，根据公司治理决策程序确定。 第三节 薪酬发放 第二十条 公司独立董事津贴按季度发放。在公司兼任其他职务的董事薪酬发放时间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。 第二十一条 根据薪酬结构的功能定位，高级管理人员基本年薪和绩效年薪实行差异化的支付方式，其中，基本年薪采取按月平均支付方式，绩效年薪采取预发与递延相结合支付方式。 第二十二条 高级管理人员基本年薪按月平均发放，基本年薪为 I档的，绩效年薪以基本年薪的 2倍按月平均预发；基本年薪为Ⅱ档的，绩效年薪以基本年薪的 1倍按月平均预发。按月发放的基本年薪和预发绩效年薪合计不得超过上年度年薪月标准的 70%。 第二十三条 高级管理人员在年度报告披露且经考核确定绩效年薪后，递延的第一年度兑现绩效年薪的 70%，该兑现额与绩效年薪预发额的差额，多退少补；第二年度兑现绩效年薪的 20%，第三年度兑现绩效年薪的 10%。在递延期间发生影响考核年度考核结果事项的，应扣发递延的绩效年薪，不足的应追索扣回。 第二十四条 对于年度中间任职的高级管理人员，其基本年薪原则上与其同职级负责人相同并从任职起按月发放，绩效年薪的发放与其他负责人的发放原则与方式一致，并按照实际任期时间计算并发放。 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第二十五条 任期激励收入在任期经营业绩考核后一次性兑现，不得提前预发。 第四章 其他管理要求 第二十六条 公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内分别从公司获得的薪酬情况。 第二十七条 公司应清理规范薪酬外收入，不得在国家规定的薪酬外向高级管理人员发放其他货币性收入。 第二十八条 高级管理人员按照国家、企业所在地有关规定参加基本养老保险、基本医疗保险等社会保险以及缴存住房公积金。涉及企业年金、补充医疗保险的缴费比例不得超过国家、单位所在地统一规定的标准。 公司不得支付应当由负责人个人承担的社会保险费、住房公积金、企业年金等各项费用，不得为负责人购买投资型保险产品、高端医疗服务等。 高级管理人员领取的符合国家、单位所在地规定的各项福利性货币收入纳入薪酬体系统筹管理，在负责人年度薪酬中列支，不得在年度薪酬之外单独发放。 第二十九条 高级管理人员在其他单位兼职的，不得在兼职单位领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。 第三十条 高级管理人员在本办法规定薪酬外领取国务院政府特殊津贴、院士津贴、国家科学技术奖、国科控股组织评选的各类奖励和人才津贴、国科控股专项奖励等货币性收入，实行备案管理，兑现结果随薪酬分配方案报送国科科仪。 除此以外的货币性收入，实行一事一批，履行国资审批程序后予以发放。 高级管理人员不得在本企业及下属企业领取评审费、讲课费和稿酬。高级管理人员不得领取地方政府和有关部门（组织）给予企业的奖金和实物奖励。 第三十一条 高级管理人员因岗位变动调离企业或者退休的，自下发职务调整通知文件次月起，除按当期在岗实际工作月数计提的年度薪酬和任期激励收入外，不得继续在原单位领取高级管理人员薪酬。因高级管理人员本人原因任期未满的，不得实行任期激励。 第三十二条 董事、高级管理人员薪酬为税前收入。董事、高级管理人员应依法缴纳个人所得税，公司应依法为其负责人代扣代缴个人所得税。 第三十三条 高级管理人员薪酬应按照有关规定计入公司职工工资总额，在单位成本费用中列支。 第三十四条 高级管理人员离任后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料至少保存 15年。 第五章 薪酬的止付及责任追究 第三十五条 公司董事、高级管理人员如下其他重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，不予发放当年年度绩效奖金，并由公司董事会视情节轻重决定是否解除职务、减少或没收或不予发放其基本薪酬： （一）严重失职或者滥用职权的； （二）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的； （三）被中国证券监督管理委员会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事和高级管理人员情形的； （四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的； （六）违反本公司规章制度，情节严重的； （七）严重损害公司利益的； （八）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第三十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。公司有权从未支付给相关人员的其他薪酬、福利或其他款项中直接抵扣应追回金额。 第三十七条 高级管理人员存在违规自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇或者超标准发放薪酬、福利、津补贴等行为的，除通报批评外，按照有关规定给予党纪政务处分、组织处理和经济处罚，并追回违规所得收入。 第三十八条 高级管理人员违反国家法律法规和规定，导致重大决策失误、重大安全与质量责任事故、网络舆情、重大环境污染责任事故、重大违纪和法律纠纷案件等，给企业造成重大不良影响或者造成国有资产流失的，国科科仪根据具体情节建议董事会扣发责任人的绩效年薪；情节严重的，建议对责任人进行调整；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 第三十九条 高级管理人员党纪政务处分及责任追究薪酬扣减按照《中国科学院控股有限公司关于受到处分或处理的企业领导人员绩效年薪和任期激励收入扣减暂行办法》（科发企党字〔2023〕2号）执行。高级管理人员涉嫌违纪违法被调查期间薪酬支付按照《人力资源社会保障部办公厅关于国有企业负责人涉嫌违纪违法被调查期间薪酬支付问题有关意见的函》（人社厅发〔2020〕54号）执行。 第四十条 公司年度财务决算报告被出具否定意见或无法表示意见的，原则上不兑现高级管理人员绩效年薪。 第四十一条 公司亏损时应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第六章 附 则 第四十二条 本制度未尽事宜，以国家法律、行政规章、部门规章和《公司章程》为准。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。现行相关规定与本办法不一致的，按照本办法执行。 第四十四条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 董事会 2026年 8月 28日 中财网
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