老百姓(603883):向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
老百姓大药房连锁股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2026年8月28日 ? 776.47 限制性股票首次授予数量： 万股 ? 限制性股票首次授予价格：6.37元/股 老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月28日2026 召开了第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会认为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定2026年8月28日为首次授予日，向符合条件的224名激励对象授予776.47万股限制性股票，授予价格为6.37/ 元股。现对有关事项说明如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年8月10日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2 2026 8 11 2026 8 20 、 年 月 日至 年 月 日，公司对本次授予激励对象的名单 在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026年8月21日，公司披露了《董事象名单核查意见及公示情况的说明》。同日，公司披露《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2026年8月26日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 4、2026年8月28日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过相关议案。 二、董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。 三、本激励计划限制性股票的首次授予情况 1、授予日：2026年8月28日。 2、授予数量：776.47万股，占公司股本总额的1.02%。 3、授予人数：224人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。 4、授予价格：6.37元/股。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起19个月、31个月。预留部分限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，限售期内不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则因前述原因获得的股份将一并回购。 （3）本激励计划的额外限售期 ①所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。 ②所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。 ③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。 7、激励对象名单及授予情况：
②本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出，董事会提名、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 ④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 8、解除限售的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划考核年度为2027—2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
2、2025年净利润基数较低，主要受减值金额较大影响。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 2 （）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。公司根据激励对象岗位及职责等，将本激励计划激励对象分为A、B两类，不同类别的激励对象分别设置了不同的个人层面绩效考核，具体如下：（1）本激励计划A类激励对象个人层面绩效考核根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的个人层面解除限售比例（X）如下表：
若公司满足公司层面业绩考核要求及个人绩效考核满足解除限售条件，则激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划可解除限售额度×个人层面解除限售比例(X)，激励对象当期不可解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。 四、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的说明根据公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会决定对本激励计划激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，激励对象人数由230人调整为224人；授予数量由978.29万股调整至870.32万股，其中首次授予数量由884.44万股调整至776.47万股，预留授予数量不变。 除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议，调整程序合法、合规。 五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明 经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票首次授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。 六、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本=授予日收盘价－授予价格。由于本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，计算激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本，并将该锁定成本从未考虑额外限售条款的限制性股票单位成本中扣除得到限制性股票的公允价值。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 八、本次筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。 九、董事会提名、薪酬与考核委员会意见 1、本次获授限制性股票的激励对象与公司2026年第一次临时股东会批准的《2026年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符合。 2 、本次授予的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 3 、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。 4、本次董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定，公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上所述，董事会提名、薪酬与考核委员会同意以2026年8月28日为首次授予日，向224名激励对象授予776.47万股限制性股票。 十、法律意见书的结论性意见 截至本法律意见书出具日： 1、公司本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；2、本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； 3、本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定。 特此公告。 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会 2026年8月28日 中财网
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