西域旅游(300859):国浩律师（上海）事务所关于新疆文化旅游投资集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年九月 释 义 本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
关于新疆文化旅游投资集团有限公司 免于发出要约事项之 法律意见书 致：新疆文化旅游投资集团有限公司 本所受新疆文旅投委托，担任其本次收购的专项法律顾问。本所依据《证券法》《收购管理办法》《16号准则》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件之规定，并基于新疆文旅投对向本所提供的有关本次收购的相关文件、资料的查验，对本次收购所涉及的免于发出要约的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2.本所出具本法律意见书是基于收购人及其一致行动人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师依据我国现行有效的或者收购人及其一致行动人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 4.本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5.本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报或予以披露，并承担相应的法律责任。 6.本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7.本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 正 文 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 根据新疆文旅投现持有的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，新疆文旅投的基本情况如下：
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、新疆文旅投及其一致行动人天池控股的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形 （一）本次收购的方式 根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购完成前，收购人新疆文旅投直接持有上市公司1.35%股份，通过表决权委托拥有23.64%股份所对应的表决权；收购人一致行动人天池控股持有上市公司28.64%股份，并拥有其中5%股份所对应的表决权；收购人及其一致行动人合计持有上市公司46,482,421股股份，占总股本比例29.99%；昌吉州国投直接持有上市公司14,897,579股股份，占总股本比例9.61%。上市公司控股股东为新疆文旅投，实际控制人为自治区国资委。 本次国有股权无偿划转后，昌吉州国投不再持有上市公司股份；新旅昌吉直接持有上市公司14,897,579股股份，占总股本比例9.61%；新疆文旅投及一致行动人天池控股合计持有上市公司46,482,421股、通过新旅昌吉间接持有14,897,579股，合计持有西域旅游61,380,000股股份，占总股本比例39.60%。上市公司控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为自治区国资委。 （二）免于发出要约的法律依据 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，投资者可以免于发出要约。 本次交易系昌吉州国投将持有的上市公司14,897,579股股份（占总股本的9.61%）无偿划转给新旅昌吉（新旅昌吉为新疆文旅投控股子公司，持股比例为51%）。 本次无偿划转完成后，新疆文旅投及一致行动人天池控股合计持有上市公司46,482,421股、通过新旅昌吉间接持有14,897,579股，合计持有西域旅游61,380,000股股份，占公司总股本的39.60%，上市公司控股股东仍为新疆文旅投，实际控制人仍为新疆维吾尔自治区国资委。 综上，本所律师认为，本次收购系经新疆国资委、昌吉州政府批准的国有股权无偿划转，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，本次收购新疆文旅投可以依法免于发出要约。 三、本次收购履行的法定程序 （一）已经履行的法定程序 根据收购人提供的相关资料并经核查，本次收购已履行的主要程序如下：1、2026年7月7日，划出方昌吉州国投召开董事会，审议通过了关于本次无偿划转的议案。 2、2026年7月14日，昌吉州国资委批复同意本次无偿划转事项。 3、2026年7月14日，昌吉州政府批复同意本次无偿划转事项。 4、2026年7月16日，划入方新旅昌吉召开董事会，审议通过了接收本次无偿划转的议案。 5、2026年8月7日，新疆文旅投召开董事会，审议通过了接收本次无偿划转的议案。 6、2026年9月3日，自治区国资委批复同意本次无偿划转事项。 7、2026年9月3日，昌吉州国投与新旅昌吉签署了《无偿划转协议》。 （二）尚需获得的批准和授权 本次收购尚需按照中国证监会、深交所的相关规定履行相应的信息披露义务，并依法办理本次无偿划转涉及的股份的过户登记手续。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序。 四、本次收购是否存在法律障碍 根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，且本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 在完成本次收购应当履行的程序、收购人根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。 五、本次收购履行的信息披露义务 根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》及《16号准则》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通过上市公司在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了现阶段必要的披露义务，尚需根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。 六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据《收购报告书》及收购人等相关方出具的书面说明、收购人及其一致行动人及各自的董事、高级管理人员出具的关于买卖西域旅游股票的自查报告，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及收购人现任的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖西域旅游股票的情况。 综上，本所律师认为，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的重大违法违规行为。 七、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具备进行本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人本次收购可以依法免于发出要约；本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权程序；在完成本次收购应当履行的程序、收购人根据相关法律、法规及规范性文件的规定进行后续信息披露的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍；收购人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履行了现阶段必要的披露义务；在自查期间存在股票交易的相关人员出具的声明属实的情况下，其买卖股票的行为不属于利用本次收购信息进行内幕交易的情形，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等规定的重大证券违法行为。 （以下无正文） 中财网
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