金道科技(301279):浙江金道科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于浙江金道科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告
原标题:金道科技:浙江金道科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司关于浙江金道科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告 二〇二六年九月 深圳证券交易所： 贵所于2026年6月11日出具的《关于浙江金道科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2026〕020050号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江金道科技股份有限公司（以下简称“金道科技”、“发行人”或“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）、北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《浙江金道科技股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。 本问询函回复的字体代表以下含义：
目 录 问题1............................................................................................................................1 问题2..........................................................................................................................42 其他问题1..................................................................................................................83 其他问题2..................................................................................................................84 问题1 发行人主营业务为工业车辆变速装置研发、生产及销售，报告期各期，发行人主营业务收入分别为64,322.04万元、61,405.97万元、68,960.00万元及19,624.65万元，其中液力叉车变速箱收入规模及占比较为稳定，电动叉车变速箱的收入及占比呈增长趋势。报告期各期，发行人前五名客户收入占营业收入的比例均超过70%，其中，发行人对第一大客户杭叉集团的收入占营业收入的比例均超过50%，客户集中度较高。 报告期各期，发行人直接材料在主营业务成本中的占比超过60%，主要原材料为铸件、轴承、变矩器、钢材等，受钢材价格波动影响较大。 报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为13,654.89万元、6,454.51万元、7,247.24万元及-3,297.79万元，最近一期经营活动现金流量净额为负。 截至2026年3月31日，公司交易性金融资产合计15,123.71万元，系公司为提高资金使用效率和收益水平购买的理财产品。 请发行人：（1）结合公司行业特点、下游行业变动趋势、收入结构变化、产品技术优势、市场占有率、同行业可比公司等情况，说明报告期内发行人营业收入及净利润变动趋势的合理性，报告期内叉车变速装置毛利率呈上升趋势的合理性。（2）结合发行人主要产品应用领域和下游需求情况、市场空间、主要客户行业地位、经营状况、发行人与客户合作的历史、业务稳定性及和持续性、相关交易定价原则及公允性、业务获取方式等，说明客户集中的原因及合理性，与行业经营特点是否一致，发行人是否存在对杭叉集团大客户的重大依赖，是否存在重大不确定性风险或影响发行人持续经营能力。（3）结合主要原材料供需情况、采购来源、价格波动情况、上下游价格传导机制及发行人议价能力，量化分析主要原材料价格波动对发行人生产经营的影响，说明发行人应对原材料价格波动的措施及充分性。（4）结合报告期内经营活动现金流季节性变动情况，说明最近一期经营活动现金流量净额为负的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，发行人是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。（5）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合交易性金融资产具体明细、收益率等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人披露上述事项相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合公司行业特点、下游行业变动趋势、收入结构变化、产品技术优势、市场占有率、同行业可比公司等情况，说明报告期内发行人营业收入及净利润变动趋势的合理性，报告期内叉车变速装置毛利率呈上升趋势的合理性（一）公司行业特点及下游行业变动趋势 1、公司行业特点 公司主要从事各类叉车等工业车辆变速装置的研发、生产及销售。根据国家GB/T4754-2017 C34 统计局《国民经济行业分类》（ ），公司所处行业为“ 通用设 备制造业”之“C345轴承、齿轮和传动部件制造”之“C3453齿轮及齿轮减、变速箱制造”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“CG34通用设备制造业”之“CG345轴承、齿轮和传动部件制造”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业为“2高端装备制造产业”之2.1 2.1.5 3453 “ 智能制造装备产业”之“ 智能关键基础零部件制造”下属的“ 齿轮及齿轮减、变速箱制造”。 公司主要产品包括变速箱、减速器及机械传动系统。其中，国内变速箱行业2016 稳步扩容、成长性突出。根据智研咨询数据，国内变速箱市场规模由 年1,863.8亿元增长至2023年3,211.2亿元，年均复合增速8.08%，预计2025年可达3,400亿元。变速箱行业升级趋势明确，新能源汽车推动产品向混动、电驱动集成系统迭代，叉车、AGV智能物流装备放量，持续拉动高效模块化变速箱需求。国内企业技术、制造及供应链能力持续提升，与国际品牌差距逐步缩小，中高端市场国产替代持续提速。行业竞争由规模产能比拼，转向品质、成本、交付与综合服务的核心竞争，优质企业优势持续凸显。减速器及机械传动系统市场规模稳步增长，需求持续从传统机械领域向新能源、机器人、智能物流等新兴领域转移，智能化、绿色化转型明显，高端国产化空间广阔。 综上所述，公司主营变速箱、减速器及机械传动系统业务，属于国家政策扶持的战略性新兴产业，行业处于稳步扩张阶段。新能源汽车、智能仓储、工业自动化的发展带来持续增量，行业加速向电动化、智能化、精密化升级。国内企业技术与工艺持续突破，中高端市场国产替代提速，依托供应链与性价比优势，海外出口空间广阔。2024年受宏观经济波动、下游需求疲软等因素的影响，公司营业收入有所下滑。公司主动应对周期波动，前置加大研发投入，沉淀电动化、智能化传动核心技术，匹配行业转型方向，完成电动化产品迭代、量产与批量销售。2025年行情回暖，公司凭借扎实的技术储备、产品向电动化转型的落地，营业收入及净利润明显回升。 2、下游行业变动趋势 公司所处行业的下游行业主要为叉车行业、工程机械行业和仓储物流行业，下游行业与公司所处行业的关联度较高，下游行业发展情况具体如下：叉车行业方面，全球叉车市场整体稳步增长，2021-2023年全球销量从197万台增至214万台，2024年受全球经济波动影响增速放缓，但销量仍达221万台。随着制造业智能化、仓储物流自动化升级及新兴市场需求释放，行业持续向好，预计2025年全球叉车销量将升至233万台。国内叉车市场方面，依托工业自动化提升、电商物流发展、电动叉车渗透率提升，国内行业未来有望保持10%的稳健增速。 工程机械行业方面，2020年全球市场规模为2,016亿美元，预计2030年增至2,961亿美元，2024-2030年复合增长率达5.60%。国内市场受房地产下行拖累经历深度调整，市场需求大幅收缩，2024年国内市场规模降至234亿美元阶段性低位，但长期来看行业复苏潜力充足，预计2030年国内市场规模将回升至570亿美元。 仓储物流装备行业方面，国内智能物流装备行业高速发展、迭代升级，2020-2024年国内市场规模从449亿元增长至1,041亿元，年均复合增速超20%。 在物联网、人工智能等信息技术赋能下，电商、制造、新能源等多领域智能仓储、AGV搬运等自动化设备需求持续攀升，预计2025年国内市场规模将达1,261亿元。 综上所述，叉车、工程机械、智能仓储物流等公司核心下游行业长期具备稳步增长基础，整体成长空间充足，但2024年受全球宏观经济波动、地产下行等外部因素扰动，市场需求出现阶段性波动。长远来看，全球制造业智能化改造、仓储物流自动化普及、海外新兴市场需求扩容将持续托底行业景气度。受下游市场阶段性疲软影响，公司2024年经营承压，营业收入有所回落。面对周期波动，公司提前布局转型，持续加大电动化产品研发投入，依托长期技术积累主动优化产品结构，紧抓行业电动化变革机遇。伴随2025年下游各行业景气修复，叠加自身电动化产品放量落地，营业收入实现明显回升。 （二）收入结构变化、产品技术优势及市场占有率 1、收入结构变化 报告期内，公司主营业务收入结构如下： 单位：万元
报告期内，公司主营业务主要为叉车变速装置，叉车变速装置收入占主营业务比例为94.82%、95.08%、95.50%及95.72%，占比较为稳定。公司叉车变速装置主要包括液力传动变速箱、电动叉车变速箱、机械传动变速箱、主减速器、桥箱一体等。其中，报告期内公司电动叉车变速箱的收入分别为11,920.45万元、14,014.08万元、19,647.23万元及13,227.15万元，占主营业务收入的比例分别为18.53%、22.82%、28.49%及33.35%，电动叉车变速箱产品收入及占比均呈现上升的趋势，其他产品收入及占比较为稳定，主要系随着变速箱产品整体加速向新能源方向转型，公司依托自身设计开发、生产工艺的技术基础与积累，持续推出符合行业发展趋势的高端新品电动叉车变速箱，多款电动叉车变速箱产品深受下游客户青睐，使电动叉车变速箱的收入及占比均呈现上升的趋势。 综上所述，报告期内发行人聚焦主业，主营业务稳定发展，其中电动叉车变速箱的收入及占比均呈现明显上升的趋势，主要系发行人在报告期内紧跟行业发展潮流，依托自身技术积累，持续推出符合行业发展趋势的电动叉车变速箱等产品，产品结构优化所致。 2、产品技术优势 公司系国内叉车变速箱细分领域的领先企业，拥有噪音分析与控制（NVH）等7项核心技术，并在报告期内取得39项发明专利。公司被认定为国家高新技术企业，并拥有“浙江省隐形冠军培育企业”、“省级企业技术中心”等多项资质。 公司的研发方向紧跟行业电动化、智能化趋势，较早地在新能源叉车传动领域进行布局，核心技术构成了公司在市场竞争中的重要壁垒。公司的核心技术均来源于公司研发设计团队的自主研发，并通过经验积累、沉淀，广泛应用于公司产品及服务中。公司主要产品的核心技术情况具体如下：
公司机械传动变速箱、液力传动变速箱及电动变速箱产品在噪音、传动效率、最高转速、输入扭矩、输出扭矩、热平衡指标（仅液力变速箱）指标方面都能达到或超过行业标准或客户一般要求，具有较高的技术水平。 综上所述，发行人在产品技术方面具有一定优势，发行人主要技术指标都能达到或超过行业标准或客户一般要求，具有较高的技术水平，发行人具有较高的促使发行人产品的技术水平始终保持市场领先地位，在与同类产品生产企业的竞争中，构筑坚实的技术壁垒。 3、市场占有率 根据中国工程机械工业协会工业车辆分会和世界工业车辆统计协会统计的各年度国内叉车销量数据、全球叉车销量数据以及公司变速箱销量数据，推算公司在国内和全球叉车变速箱领域的市场占有率，具体如下： 单位：台
注2：公司叉车变速箱销量系液力传动变速箱、电动叉车变速箱、机械传动变速箱、主减速器、桥箱一体产品销量之和； 注3：一般情况下，每台叉车使用一台变速箱。 2023年至2025年，公司产品的全球市场占有率为9.27%、8.71%及9.57%，国内占有率为16.88%、14.98%、15.36%，市场占有率整体较为稳定且均保持在较高水平。 综上，公司在国内外叉车变速箱行业占据行业领先地位，市场占有率较高且较为稳定，未来公司将持续强化技术创新、拓展市场渠道、扩大销售规模，进一步提升各类产品市场竞争力与市场占有率。 （三）同行业可比公司 1、营业收入及净利润 最近三年一期，同行业可比公司营业收入、净利润及其变动情况如下：单位：万元、%
报告期内，公司营业收入为 万元、 万元、 万元 及40,008.66万元，净利润为4,910.42万元、4,269.95万元、6,449.17万元及3,664.26万元，均呈现先下降后回升的趋势。2024年，受到全球宏观经济波动影响，公司下游主要行业需求波动，影响公司当年营业收入及净利润水平；此外，受到首次公开发行的募投项目折旧摊销费用影响，2024年净利润水平进一步下2025 降。随着下游行业的回暖、公司产品结构优化的落地， 年公司营业收入及净利润水平均有回升；2026年上半年，受益于叉车行业需求稳健增长及电动化渗透率持续提升，公司营业收入、净利润同比分别增长13.59%、14.42%，业绩延续回升态势。 报告期内，同行业可比公司中马传动及万里扬营业收入、净利润整体呈下降趋势；杭齿前进营业收入、净利润逐年增长。公司2023年至2024年的业绩变动趋势与中马传动、万里扬基本一致，与杭齿前进有较大差异，主要系杭齿前进变速箱主要用于船用、风电及工业传动，应用场景与发行人产品有一定差异；2025年，随着制造业复苏和仓储物流量的增长，叉车市场需求回升，公司产品销量同步提升，带动营业收入增加，利润增长。此外，随着叉车电动化渗透率持续提升，公司紧跟市场趋势调整并优化产品结构，2025年以来公司电动叉车变速箱产品销量占比上升，该类产品凭借较高的毛利率水平，驱动公司整体经营业绩增长。 2、毛利率 公司主营业务收入主要来源于叉车变速装置，同行业可比公司的主营业务除变速器外，还包括其他业务。为增加可比性，下表列示了发行人叉车变速装置毛利率与同行业可比公司变速器毛利率的对比情况：
报告期内，公司叉车变速装置综合毛利率分别为14.63%、16.28%、19.88%和19.79%，呈逐年上升趋势，主要系公司首次公开发行股票的募投项目陆续进入投产建设阶段，相关固定资产、在建工程转固后形成的折旧及摊销金额对当期毛利水平构成阶段性影响。上述变动与公司产能布局、项目建设节奏高度相关，具备合理性，随着募投项目逐步达产增效、规模效应逐步体现、公司产品结构优化，报告期内公司毛利率已呈现回升态势。 报告期内，杭齿前进变速箱毛利率略高于发行人，主要系杭齿前进的变速箱主要应用于船舶及工程机械，其中船用变速箱主要为机械传动，由于船舶的安全性要求较高，且杭齿前进在该领域的市场地位较高，因此能保持相对较高的毛利率。 中马传动的变速箱产品主要应用于皮卡、SUV、MPV和轻型客车等轻型汽车，万里扬的变速箱产品应用于轿车、SUV、MPV等乘用车、微卡、轻卡、中卡、重卡、客车等商用车不同车型，两者的变速箱产品更关注乘驾人的驾驶体验，相比于杭齿前进与发行人更接近，其毛利率与发行人的差异分析如下：（1）2023年，发行人毛利率低于同行业可比公司，主要系受到首次公开发行股票的募投项目陆续进入投产建设阶段，相关固定资产、在建工程转固后形成的折旧及摊销金额的影响，发行人毛利率阶段性降低； （2）2024年至2026年6月，发行人的毛利率平均水平接近或略高于可比公司的毛利率水平，主要系中马传动及万里扬的变速箱主要应用于汽车行业，主要客户包括长城汽车、福田汽车、金龙汽车等。汽车行业尤其是中低端乘用车，消费者等终端客户对价格更加敏感，行业竞争较为激烈。汽车市场行业竞争的加剧、自动变速器快速替代手动变速器等对同行业可比公司的经营产生影响。发行人的变速箱主要应用于叉车行业，竞争格局相对稳定，且发行人通过产品结构的优化，使发行人在报告期内的毛利率有所提升。 综上所述，报告期内公司营业收入及净利润均呈现先下降再上升的趋势，主要系下游行业周期性波动导致2024年营业收入下滑，首次公开发行募投项目建设投产的折旧摊销费用进一步影响净利润水平，随着下游行业的回暖，公司凭借核心技术优势及稳固的市场地位，提前布局产品结构转型，公司产品结构得到进一步优化，公司营业收入及净利润稳步回升；报告期内，公司叉车变速装置毛利率呈上升趋势，主要系2023年公司毛利率受到首次公开发行募投项目建设投产的折旧摊销费用影响，随着公司产品结构持续向高毛利的电动化品类优化，公司毛利率稳步提升；报告期内，公司营业收入、净利润及毛利率变动趋势具备合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。 二、结合发行人主要产品应用领域和下游需求情况、市场空间、主要客户行业地位、经营状况、发行人与客户合作的历史、业务稳定性及和持续性、相关交易定价原则及公允性、业务获取方式等，说明客户集中的原因及合理性，与行业经营特点是否一致，发行人是否存在对杭叉集团大客户的重大依赖，是否存在重大不确定性风险或影响发行人持续经营能力 （一）发行人报告期内的客户集中情况及其原因和合理性
发行人报告期内客户集中度较高，该情形的形成原因及合理性结合发行人产品应用领域、下游行业需求与市场空间、主要客户行业地位及经营状况、与主要客户合作历史及业务稳定性等维度进行分析，具体如下： 1、发行人主要产品应用领域、下游需求情况及市场空间 （1）发行人产品主要应用于叉车领域，近年来下游市场需求稳步增长发行人的主要产品为叉车变速装置，包括液力传动变速箱、电动叉车变速箱、机械传动变速箱等，是叉车的核心零部件。叉车广泛运用于制造业、物流搬运、交通运输、仓储、港口、机场等国民经济诸多领域。 近年来，受益于制造业复苏、物流行业扩张及电动化转型，国内外叉车市场整体稳步复苏增长。全球市场方面，2021年至2023年，全球叉车销量由197万台逐步提升至214万台，保持稳定扩张，尽管2024年受全球经济环境波动影响，增速有所放缓，但市场仍维持在221万台的较高水平，预计2025年，全球叉车销量将达到233万台，呈现持续上行趋势。国内市场方面，2021年全国叉车国内销量达110万台，受全球经济环境波动影响，2022年小幅回落至105万台，随着经济恢复和产业需求回暖，2023年回升至117万台，2025年进一步增长至145万台，展现出强劲的市场韧性，且预计未来有望保持10%的稳健扩张态势。 （2）叉车整车行业呈现显著的寡头主导格局，客观导致了叉车零部件厂商的客户集中情况 目前，国内叉车市场已形成了安徽合力、杭叉集团和中力股份的三强主导格局，2025年，三家龙头整车厂商的市场占有率合计超过60%，前十名整车厂商的市场占有率合计亦超过80%，中小整车厂商产能规模有限、订单体量偏小、车型迭代投入不足，市场绝大部分采购需求均集中于头部整车厂商。 叉车变速箱系叉车核心零部件，整车厂商开展新品研发与规模化量产过程中，整车厂商通常会优先向具备产能规模充足、技术成熟稳定、交付保障能力突出的优质零部件企业定点采购。下游市场需求高度集中于少数头部整车企业，上游核心零配件供应商为实现规模效应、摊薄研发与生产线固定成本、获取持续稳定订单供给，均将头部整车厂商作为核心服务客户，使得行业内零部件配套企业普遍存在客户集中度较高的特征，发行人客户集中的经营现状系下游整车行业高度集中格局下的行业共性表现。 2、发行人主要客户行业地位、经营状况 报告期内，发行人前五大客户包括杭叉集团、柳工、三菱物捷仕、林德、克拉克及合力集团等国内外知名叉车整车厂商，均具备行业领先的市场地位与经营实力。
注2：发行人与合力集团的销售业务往来，主要通过其控股子公司江淮重工开展。 上述主要客户在报告期内的经营状况如下： （1）杭叉集团 根据杭叉集团（603298.SH）公开披露的定期报告，报告期内，其主要经营业绩指标如下： 单位：万元
作为国内叉车行业龙头厂商，杭叉集团主营业务涵盖叉车、仓储车、无人驾驶工业车辆、物流搬运机器人等全系列工业车辆及智能产品。杭叉集团近年来精准把握行业电动化转型趋势，持续优化产品结构，高附加值电动叉车、智能物流+ + 产品占比稳步提升，成功转型为行业领先的“高端智造服务型制造综合解决方案”提供商，带动整体毛利率持续上行；同时全面推进全球化战略落地，海外市场营收实现高速增长，整体经营基本面扎实。 2 （）柳工 根据柳工（000528.SZ）公开披露的定期报告，报告期内，其主要经营业绩指标如下： 单位：万元
柳工已形成土方机械、工业车辆等多品类协同的业务格局，全面国际化战略落地成效显著，2025年其海外营收占比已接近50%，为其业绩增长提供核心支撑；同时推进产品结构升级，核心工程机械产品市占率稳居行业前列，多系列电动叉车完成布局并实现批量上市；此外，柳工持续深化内部运营改革，通过全产业链精细化运营，实现降本增效，综合竞争实力持续增强。 （3）三菱物捷仕 根据三菱物捷仕（TYO:7105）公开披露的定期报告，报告期内，其主要经营业绩指标如下： 单位：亿日元
注2：三菱物捷仕于2025年4月完成私有化退市，退市后仍保持正常生产经营，但不再公开披露财务报表信息。 2023至2025财年，三菱物捷仕营业收入和归母净利润均呈现先升后降趋势。 三菱物捷仕作为全球头部物料搬运设备与智能物流解决方案提供商，核心业/ 务覆盖内燃电动叉车、仓储物流设备、智能物流系统、港口搬运装备的研发、生产与销售，产品主要销往美国、日本、欧洲等国家或地区；2025年4月完成私有化退市后仍保持正常的生产经营，核心业务布局、全球生产销售网络未发生重大变化，并持续推进电动化、智能化产品的研发迭代，以及东南亚、中东、拉美等新兴市场的拓展。 （4）林德 林德为凯傲集团全资子公司，为凯傲集团物料搬运业务的核心运营主体，未单独公开披露财务数据，因此统一列示凯傲集团的合并经营业绩指标。根据凯傲集团（FWB:KGX）公开披露的定期报告，报告期内，其主要经营业绩指标如下：单位：亿欧元
凯傲集团在高端工业车辆市场拥有难以复制的品牌影响力与技术优势，近年来整体经营稳健，核心业务运行平稳。集团物料搬运业务核心运营主体为全资子公司林德，该业务是集团主要营收来源，同步拓展的智能自动化业务（仓储自动化与机器人系统集成）已成为集团营收增长的新来源，推动集团在战略层面从传统叉车制造商向供应链解决方案提供商逐步转型。 （5）克拉克 克拉克未通过官方渠道公开披露自身完整财务数据，根据中叉网数据统计，2023年至2024年，克拉克营业收入分别为10.0亿美元、10.5亿美元，经营业绩保持稳定。 克拉克作为工业卡车领域的百年经典品牌，覆盖全部五大类物料搬运设备，涵盖内燃叉车、电动叉车、仓储设备、牵引车辆等全系列产品，在全球超90个国家和地区设有业务布局，全球叉车累计产量已超过一百万台。克拉克深度聚焦产品的人体工程学、安全性与高品质，近年来精准把握行业电动化转型趋势，持续筑牢产品核心竞争力。 （6）合力集团 根据合力集团（600761.SH）公开披露的定期报告，报告期内，其主要经营业绩指标如下： 单位：万元
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