睿能科技(603933):东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
原标题:睿能科技:东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“本独立财务顾问”）接受福建睿能科技股份有限公司（以下简称“睿能科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 目 录 独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................... 1 一、独立财务顾问承诺........................................................................................ 1 二、独立财务顾问声明........................................................................................ 2 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 8 一、基本假设........................................................................................................ 8 二、本次交易的合规性分析................................................................................ 8 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性.................................. 27 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见...................................................................... 30 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见...................... 31 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见.................................................................................................. 32 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.......... 33 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见.............................................. 33 九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变化及对本次交易的影响的核查意见.............................................................................................. 33 十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.................. 34 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见...................................................... 34 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况.......................................... 35 十三、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况...................... 35 十四、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见.............................. 42 第二节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》对相关事项进行的核查情况 ..................................... 44 一、关于交易方案.............................................................................................. 44 二、关于合规性.................................................................................................. 61 三、关于标的资产估值与作价.......................................................................... 80 四、关于拟购买资产财务状况及经营成果...................................................... 89 五、其他............................................................................................................ 104 第三节 独立财务顾问内核情况 ............................................................................. 108 一、内部审核程序............................................................................................ 108 二、内核意见.................................................................................................... 109 第四节 独立财务顾问结论性意见 ......................................................................... 110 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。 第一节 独立财务顾问核查意见 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； 2、本核查意见所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性； 3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、备考审阅和评估等文件真实、可靠； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 7、本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成； 8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、本次交易的合规性分析 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 标的公司主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产、销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“C34通用设备制造业”之“C3489其他通用零部件制造”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所从事业务属于战略新兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”之“3489其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。 因此，标的公司所从事的生产项目不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策的规定。 （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 标的公司不属于高能耗、高污染行业，在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护法律和行政法规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和行政法规的情形。 因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。 （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定 报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和行政法规的情形。 因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。 （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024年修订），经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8亿元人民币。 本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需履行经营者集中申报程序。 因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。 （5）本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定 上市公司的主营业务为工业自动化控制产品的研发、生产、销售业务和 IC分销业务，标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产、销售，二者均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。 本次交易的标的资产为博泰智能 75%的股权，博泰智能为中国境内企业，本次交易不涉及上市公司对外投资。 通过本次交易取得上市公司股份的交易对方之一 MPC系一家于新加坡注册成立的私人股份有限公司，属于《战投管理办法》规定范围内的外国投资者。 MPC参与本次交易符合外商投资的相关规定。 因此，本次交易符合外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。 综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过 4亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。 按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。 综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）标的资产的定价情况 本次交易项下标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为基础，经交易各方协商确定。上市公司独立董事专门会议就本次交易发表了审核意见，亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表审核意见。本次交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东的利益情形。 （2）发行股份的定价情况 ①购买资产的定价情况 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.90元/股，不低于决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格也随之进行调整。 2026年 5月 20日，上市公司 2025年年度股东会审议通过《公司 2025年年度利润分配预案》，并于 2026年 6月 16日实施 2025年年度利润分配。根据利润分配情况，发行股份的价格调整为 17.84元/股。 ②募集配套资金的定价情况 本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为募集配套资金的发行期首日。 根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （3）本次交易程序合法合规 上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重组报告书在提交上市公司董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。 综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为博泰智能 75%股权。交易对方合法持有博泰智能股权，交易对方持有的博泰智能股权权属清晰。 交易对方杨硕和鑫昂泰分别将其持有的标的公司 7.50%的股权出质给上市公司，为杨博和杨硕履行本次购买资产的预付款返还以及利息、违约金支付义务向上市公司提供担保。除上述股权质押外，交易对方拥有的标的公司其他股权不存在被质押、冻结的情形。 杨硕和鑫昂泰分别持有标的公司 31.5392%和 17.1931%的股权，其在本次交易中拟分别向上市公司转让标的公司 21.2583%和 5.7554%的股权。杨硕和鑫昂泰出质的标的公司股权不涉及其在本次交易中向上市公司转让的股权。因此，杨硕和鑫昂泰的上述股权质押不会对本次交易的实施造成不利影响。 本次交易完成后，标的公司仍然依法存续，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 综上，标的公司资产权属清晰，除上述质押情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将持有博泰智能 75.00%的股权。根据华兴会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使上市公司提高资产质量并增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。 （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组的情形 本次交易标的资产的交易作价为 37,500.00万元。根据上市公司、标的公司2025年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到上市公司相应指标的 50%。因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形 本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条的重组上市。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 （四）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。上市公司与交易对方已就业绩承诺及补偿事宜达成一致，具体内容详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。 本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司将采取相应填补措施增强上市公司持续回报能力，具体相关填补措施及承诺详情详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。 （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 上市公司 2025年财务会计报告已经华兴会计师审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2026]25013340019号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 2、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 1、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化 根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”。 本次交易中，根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司在 2026年度、2027年度和 2028年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 3,750.00万元、4,350.00万元和 4,900.00万元，累计不低于 13,000.00万元。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。 上市公司与标的公司具有业务互补性，通过本次交易，上市公司与标的公司可通过整合双方的技术能力和市场渠道，发挥协同效应，进一步拓展上市公司下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力，进一步提高上市公司核心竞争力和可持续发展能力。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。 （2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易 ①关于同业竞争 本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争。 本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东及实际控制人、标的公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 ②关于独立性 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。 本次交易不会导致上市公司控制权变更。为维持上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后，将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面的独立性，不违规利用上市公司及子公司提供担保，不违规占用上市公司及子公司的资金，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东会、董事会按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的规定独立行使职权。 ③关于关联交易 本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，交易完成后无交易对方及其一致行动人持有上市公司股份超过 5%。本次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照法律、法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。 为减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人、标的公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十四条第一款第一项的规定。 2、本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 （1）标的资产权属清晰 本次交易标的资产为博泰智能 75%股权。交易对方合法持有博泰智能股权，交易对方持有的博泰智能股权权属清晰。 交易对方杨硕和鑫昂泰分别将其持有的标的公司 7.50%的股权出质给上市公司，为杨博和杨硕履行本次购买资产的预付款返还以及利息、违约金支付义务向上市公司提供担保。除上述股权质押外，交易对方拥有的标的公司其他股权不存在被质押、冻结的情形。 杨硕和鑫昂泰分别持有标的公司 31.5392%和 17.1931%的股权，其在本次交易中拟分别向上市公司转让标的公司 21.2583%和 5.7554%的股权。杨硕和鑫昂泰出质的标的公司股权不涉及其在本次交易中向上市公司转让的股权。因此，杨硕和鑫昂泰的上述股权质押不会对本次交易的实施造成不利影响。 综上，标的公司股权清晰，除上述质押情形外，不存在其他抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况，在相关法律程序及交易协议约定的先决条件得到适当履行的情形下，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 （2）标的资产为经营性资产 本次交易标的资产为博泰智能 75%股权。标的公司主要从事精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，标的资产属于经营性资产范畴。 （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续 本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第二项的规定。 3、本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应 本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。具体内容详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的和协同效应”之“（三）本次交易的协同效应”。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。 此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排，因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。 （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定 1、本次交易的募集配套资金规模符合相关规定 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。 《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。 2、本次交易的募集配套资金用途符合相关规定 《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。 本次配套募集资金将用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、补充上市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%，且未超过募集配套资金总额的 50%，用途和比例符合上述规定。 综上，本次交易配套募集资金的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《监管规则适用指引——上市类第 1号》的规定。 （八）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 17.90元/股，该价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。 2026年 5月 20日，上市公司 2025年年度股东会审议通过《公司 2025年年度利润分配预案》，并于 2026年 6月 16日实施 2025年年度利润分配。根据利润分配情况，相应调整股份发行价格为 17.84元/股。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 （九）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定 1、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定的承诺，详见重组报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定 《重组管理办法》第四十八条规定：上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。 本次交易中任一交易对方及其一致行动人在交易完成后（不考虑募集配套资金）预计持有上市公司股份不足 5%，未触发相应的权益披露义务。 本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，不涉及发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情形。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。 3、本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定 本次交易的交易对方不属于上市公司，不涉及上市公司股东在公司实施发行股份购买资产中取得股份的情形；本次交易不构成重组上市。 因此，本次交易符合《重组审核规则》第十二条的规定。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《重组审核规则》第十二条的规定。 （十）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定 1、上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形 上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 2、本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 上市公司本次交易募集配套资金计划用于支付本次交易现金对价、支付中介机构费用及相关税费及补充上市公司流动资金，本次募集配套资金使用情况符合《发行注册管理办法》第十二条规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定 上市公司拟向不超过 35名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为向特定对象发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定对象均以现金认购本次发行的股份。符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。” 因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及第五十八条的规定 上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。 本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。 因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条以及五十八条的规定。 5、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定 根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。 因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 6、本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的要求 根据《发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。 上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。 因此，本次交易符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的要求。 7、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定 本次募集配套资金不会导致上市公司控制权结构发生变化。 因此，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定。 综上，本次交易配套募集资金使用符合《发行注册管理办法》的规定。 （十一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 上市公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易中拟购买的标的资产为博泰智能 75.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《福建睿能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 2、本次交易所购买的标的资产为股权资产，交易对方合法持有博泰智能股权，交易对方持有的博泰智能股权的权属清晰；除杨硕和鑫昂泰科技（深圳）有限公司为向上市公司提供担保而将其各自持有的博泰智能 7.5%股权（合计博泰智能 15%股权）出质给上市公司外，其他交易对方持有的标的资产不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形；杨硕和鑫昂泰分别持有标的公司 31.5392%和17.1931%的股权，其在本次交易中拟分别向上市公司转让标的公司 21.2583%和5.7554%的股权，杨硕和鑫昂泰出质的标的公司股权不涉及其在本次交易中向上市公司转让的股权；标的资产的过户和转移不存在法律障碍。博泰智能不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，博泰智能将成为上市公司的控股子公司。上市公司本次交易购买的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利； 3、本次交易有利于继续保持上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 为减少和规范关联交易、维持公司独立性事项，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；上市公司将继续保持与控股股东、实际控制人的独立性；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 （十二）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 根据本次交易相关主体出具的承诺，相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （十三）本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定 截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的规定。 （十四）本次交易符合《战投管理办法》的相关规定 1、本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形 本次发行股份交易对方之一的 MPC系一家于新加坡注册成立的私人股份有限公司，适用《战投管理办法》的相关规定。 根据《外商投资安全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照该办法进行安全审查。《外商投资安全审查办法》第四条规定了下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：①投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；②投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、 重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。 上市公司主要从事工业自动化控制产品的研发、生产、销售业务和 IC分销业务。因此，MPC通过参与本次交易取得上市公司股份不涉及《外商投资安全审查办法》第四条规定的“投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资”或“投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权”的情形。 因此，本次交易不涉及影响或可能影响国家安全的情形。 2、本次交易不涉及外商投资准入负面清单，符合《战投管理办法》第五条的规定 上市公司及标的公司的主营业务不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》中规定的禁止投资领域或限制投资领域，MPC通过参与本次交易取得上市公司股份不涉及外国投资者对涉及《负面清单》规定禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形。 因此，本次交易符合《战投管理办法》第五条的规定。 3、本次交易符合《战投管理办法》第八条的规定 MPC已根据《战投管理办法》第八条的规定聘请北京世辉律师事务所，并由其出具《关于 MPC VII PTE. LTD.对福建睿能科技股份有限公司进行战略投资相关事项的专项核查报告》，确认 MPC参与本次交易符合《战投管理办法》第六条、第十条第（二）款的相关规定，不适用《战投管理办法》第七条的规定。 此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战投管理办法》第十二条的规定，在本次交易完成后，MPC或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。 因此，本次交易符合《战投管理办法》第八条的规定。 综上，本次交易符合《战投管理办法》的相关规定。 （十五）中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 本次交易的独立财务顾问和法律顾问认为：本次交易整体符合《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。独立财务顾问和律师核查意见详见重组报告书“第十四节 对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性 （一）标的资产定价依据及合理性 本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 本次交易所涉及的资产定价的合理性分析详见重组报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，符合上市公司和中小股东的利益。 （二）本次发行股份的定价依据及合理性 1、购买资产 （1）发行股份的价格及定价依据 根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日。 经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
经交易各方友好协商，本次发行价格为 17.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整： 派送现金股利：P =P -D 1 0 资本公积金转增股本或派送股票红利：P =P÷（1+N） 1 0 配股：P =（P +A×K）÷（1+K） 1 0 上述事项同时进行：P =（P -D+A×K）÷（1+K+N） 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，N为每股送股率或转增股本率，K为每0 股配股数，A为配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后的发行价格。 1 2026年 5月 20日，上市公司 2025年年度股东会审议通过《公司 2025年年度利润分配预案》，并于 2026年 6月 16日实施 2025年年度利润分配。根据利润分配情况，发行股份的价格调整为 17.84元/股。 最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。 （2）发行股份价格的合理性 本次交易各方选择以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下： ①发行股份定价方式符合相关规定 《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。 ②发行股份定价是交易各方协商的结果 本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，兼顾了交易各方的利益。 2、募集配套资金 本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为募集配套资金的发行期首日。 根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 3、定价方案将按照法律法规的要求履行相关程序 上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易及发行股份定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事召开专门会议审议了本次交易有关事项；本次交易的议案已经上市公司股东会审议通过。 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。 四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求，上市公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见： 本次交易聘请的资产评估机构为东洲评估，符合《中华人民共和国证券法》的相关规定。东洲评估及其经办评估师与上市公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 （二）评估假设前提的合理性 《评估报告》所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （三）评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，东洲评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。东洲评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （四）评估定价的公允性 本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的东洲评估出具的《评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的东洲评估符合独立性要求，具备胜任能力，评估方法选取理由充分，评估定价具备公允性。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易 有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见 景等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。 根据华兴会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易有利于提升上市公司盈利能力和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所提升，有利于保护上市公司公众股东特别是中小股东的合法权益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制的核查意见 本次交易前，上市公司的主营业务为工业自动化控制产品的研发、生产、销售业务和 IC分销业务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使上市公司提高资产质量和增强持续经营能力。 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合上市公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善法人治理结构，继续完善《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于提升上市公司的市场地位、经营业绩和持续发展能力，不会对上市公司治理机制产生不利影响，有利于保护上市公司全体股东的利益。 七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金 或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 本次交易合同约定的资产交付安排及相关的违约责任约定详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。 八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。 九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变化及 对本次交易的影响的核查意见 本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”。 本次交易前，上市公司聚焦工业自动化和 IC分销两大战略业务。其中工业自动化业务聚焦控制与驱动技术的研发创新，以领先技术为装备制造企业提供智能化产品与定制化解决方案，深度服务于纺织、缝制、机床加工、电子、机器人、印刷包装、暖通、冶金、采矿、化工、能源电力、水务环保等领域，助力生产设备效能提升及数字化智能化升级。上市公司的工控产品已覆盖工控系统的“信息层、控制层、驱动层和执行层”，主要包括行业专用控制系统、可编程逻辑控制器 PLC、伺服驱动器、伺服电机、变频器、软起动器、人机界面 HMI、工业物联网 IOT等。面向人形机器人等新行业，上市公司积极布局用于关节模组的环形驱动器、编码器、无框力矩电机等产品，并持续推进机器人专用多轴驱动器、直线电机的研发，不断完善产品矩阵。 标的公司的主营业务为精密滚动功能部件和直线传动系统的研发、生产和销售，主要产品包括高精度直线传动系统、直线导轨副、滚珠丝杠副。产品深度应用于锂电、3C消费电子、光伏、半导体、数控机床等战略型新兴产业及先进装备领域，随着近年来我国新兴产业蓬勃发展、传统制造业智能化加速转型，精密滚动功能部件和直线传动系统的需求持续攀升，行业发展前景广阔。 本次交易完成后，上市公司与标的公司可在产品布局、客户资源、技术研发等多维度形成协同效应，有助于提升上市公司整体盈利能力和核心竞争力。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。 十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 根据交易对方提供的说明和私募投资基金备案证明，并通过中国证券投资基金业协会平台检索交易对方的基金备案情况，本次交易的交易对方涉及私募投资基金及备案情况，具体详见重组报告书之“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募投资基金备案手续。 十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见 关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见重组报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书中，就本次重组完成后可能出现即期回报被摊薄的情况，提出填补每股收益的具体措施，该等措施具有可行性、合理性。 十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准、内幕信息的保密责任、内幕信息知情人备案管理、内幕信息知情人责任追究等作出规定。 （二）上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括交易阶段、时间、地点、商议和决议内容、参与机构和人员等，并向上海证券交易所进行了登记备案。 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司已根据法律、法规及规范性文件的规定制定了内幕信息知情人登记制度，符合相关法律、法规及规范性文件的规定； 2、上市公司在本次交易中采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，并按照内幕信息知情人登记制度执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律、法规、规范性文件和公司制度的规定。 十三、关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行核查。 （一）本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：上市公司本次重组申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2025年 9月 26日至2026年 7月 31日（以下简称“自查期间”）。 （二）本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人自查范围包括： 1、上市公司及其董事、原监事、高级管理人员； 2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员； 3、标的公司及其董事、监事、高级管理人员； 4、交易对方及其董事、监事（如有）、高级管理人员（或执行事务合伙人、主要负责人）； 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的子女）。 （三）本次交易相关主体买卖股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易相关主体签署的自查报告等资料，前述纳入本次交易核查范围内的相关主体于自查期间买卖上市公司股票的情况如下： 1、自然人主体买卖上市公司股票的情况 自查期间内，自然人买卖上市公司股票具体情况如下：
 |