永贵电器(300351):国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分第二类限制性股票及调整回购价格、回购注销部分第一类限制性股票相关事项之法律意见书
网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二零二六年九月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江永贵电器股份有限公司 2022年限制性股票激励计划 作废部分第二类限制性股票 及调整回购价格、回购注销部分第一类限制性股票相 关事项之 法律意见书 致：浙江永贵电器股份有限公司 根据浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受永贵电器的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就永贵电器2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）作废部分第二类限制性股票及调整回购价格、回购注销部分第一类限制性股票相关事项（以下简称“本次调整”）（以下合称“本次回购注销及作废”）相关事项出具本法律意见书。 第一部分 引 言 本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，永贵电器已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。 本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。 本法律意见书仅限永贵电器限制性股票激励计划本次回购注销及作废相关事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 本所同意将本法律意见书作为永贵电器本次回购注销及作废相关事项之必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永贵电器提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、本次回购注销及作废的批准与授权 （一）2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 （二）2022年9月29日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （三）2022年9月30日至2022年10月9日期间，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年10月12日，公司在巨潮资讯网公告了《浙江永贵电器股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （五）2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （七）2023年10月19日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。 （八）2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。 （九）2024年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。 （十）2024年10月15日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。 （十一）2025年8月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会、监事会发表了同意的意见。 （十二）2025年9月15日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。 （十三）2026年9月8日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了同意的意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销及作废的情况 （一）本次作废已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情况 根据《激励计划》中对公司全资子公司四川永贵科技有限公司（以下简称“四川永贵”）的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。《激励计划》授予的第二类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
（二）本次回购注销的具体情况 1、根据《激励计划》中对公司全资子公司四川永贵科技有限公司（以下简称“四川永贵”）的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。《激励计划》授予的第一类限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
2、本次回购注销的第一类限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的本公司人民币A股普通股股票。本次回购注销的第一类限制性股票总计44,100股。 3、回购价格调整和资金来源 因公司实施2025年年度权益分派，调整前本激励计划第一类限制性股票的回购价格为6.79元/股。按照公司《激励计划》的相关规定，派息时回购价格的调整方法如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 根据以上公式，调整后的回购价格=6.79-0.041=6.749元/股。 公司拟以6.749元/股的价格回购上述因公司层面业绩考核未达标而不符合解除限售条件的44,100股第一类限制性股票。本次回购注销完成后，公司股份总数将由388,912,606股变更为388,868,506股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。 本次回购事项所需资金均来源于公司自有资金。 综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销及作废均符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为：根据公司股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次作废及本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次作废、回购注销部分限制性股票原因、数量、价格、资金来源、调整回购价格等事项符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次调整、本次作废、本次回购注销事项继续履行信息披露义务，并按照《公司法》的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 ——法律意见书正文结束—— 中财网
 |