永贵电器(300351):国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司实施2026年员工持股计划的法律意见书
关 于 浙江永贵电器股份有限公司 实施2026年员工持股计划的法律意见书 致：浙江永贵电器股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“永贵电器”或“公司”）的委托，担任公司实施2026年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）事项的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《指引第2号》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 第一部分声明事项 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。 永贵电器向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 本所律师仅就与永贵电器员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为永贵电器员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供永贵电器员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 第二部分 正文 一、永贵电器实施员工持股计划的主体资格 永贵电器之前身浙江天台永贵电器有限公司系经天台县工商行政管理局核准，于2003年3月由“浙江省天台县车辆电器厂”完成公司制改造后变更设立的有限责任公司。浙江天台永贵电器有限公司变更设立时的注册资本为1000万元，变更设立为股份有限公司前的注册资本为1250万元。 2012年9月，经中国证监会以证监许可〔2012〕1051号《关于核准浙江永贵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，永贵电器向社会公开发行人民币普通股股票不超过2000万股，永贵电器的股本总额由5860万元变更为7860元，股份总数由5860万股变更为7860万股。 经历次股权变更，截至本法律意见书出具日，永贵电器持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000704713738F的《营业执照》，公司住所为浙江省天台县白鹤镇东园路5号（西工业区），法定代表人为范正军，注册资本为38890.5532万元，经营范围为：连接器、端接件及接线装置、油压减振器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件、汽车配件、电子元器件、电子信息产品及配件、电池及管理系统、受电弓、贯通道、门系统、轨道交通控制设备的设计、制造、销售及维修服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本所律师核查后认为，永贵电器为依法设立并有效存续的股份有限公司（上市），具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施员工持股计划的主体资格。 二、本次《员工持股计划（草案）》的合法合规性 公司于2026年9月8日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案。本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划逐项核查如下： （一）根据《浙江永贵电器股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及公司的说明并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次员工持股计划，已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段必要的程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款关于依法合规原则的要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款关于自愿参与原则的要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款关于风险自担原则的要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的参加对象公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，符合《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法律法规允许的其他方式取得的资金，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等规定。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，公司当前未知悉存在第三方为参加对象参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，如存在有关情形的，将按规定及时履行信息披露义务，符合《指导意见》第二条第（五）款第一项关于员工持股计划的资金来源的规定。 根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，本次员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过100.00万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的9.35%。预留份额暂由他人代为持有并先行出资垫付认购份额所需资金，预留份额在分配前不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数，代持人仅作为名义持有人先行垫付资金，不享有该部分份额对应的收益权及表决权。该等代持安排系为满足未来吸引和留住优秀人才之目的，并非为代持人本人利益而设置，且预留份额的分配方案（包括认购人、认购价格、时间安排及归属比例等）由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定，代持人无权决定预留份额的分配；上述安排不构成公司向持有人提供财务资助或为持有人贷款提供担保的情形，亦不违反《指导意见》关于资金来源的相关规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的永贵电器A股普通股股票，符合《指导意见》第二条第（五）款第二项关于员工持股计划的股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过60个月，标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。 本次员工持股计划所获标的股票分三期归属，归属时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%。符合《指导意见》第二条第（六）款第一项关于持股期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,070.00万股，占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的2.75%，（为了满足公司中长期战略目标的实现，同时不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应标的股票数量不超过100.00万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的9.35%）本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二条第（六）款第二项关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。 本次员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，授权管理机构行使股东权利，维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二条第（七）款的规定。 （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的目的； 2、员工持股计划的基本原则； 3、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况； 4、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格； 5、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排； 6、员工持股计划的业绩考核； 7、存续期内公司融资时持股计划的参与方式； 8、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置； 9、员工持股计划的管理模式； 10、员工持股计划的会计处理； 11、实施员工持股计划的程序； 12、本次员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系； 13、其他重要事项。 因此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）款的规定。 综上所述，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的程序 （一）已履行的程序 根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划履行了如下程序： 公司于2026年9月8日召开了第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了公司《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》等议案。董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，认为公司不存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司本次员工持股计划及其摘要的内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形；拟参与本次员工持股计划的人员符合《指导意见》等相关法律法规关于员工持股计划规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；本次员工持股计划的实施有助于进一步促进公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，健全长期有效的激励与约束机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次员工持股计划。符合《指导意见》第三条第（十）款的相关规定。 公司于2026年9月8日召开2026年第二次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见并表决通过了公司《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三条第（八）款的相关规定。 公司于2026年9月8日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，并同意将上述议案提交公司股东会审议，符合《指导意见》第三条第（九）款的相关规定。 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三条第（十一）款的相关规定。 （二）尚需履行的程序 根据《指导意见》的规定，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书；股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需公司股东会审议通过后方可生效实施。 四、本次员工持股计划的股东会回避表决安排 根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司将召开股东会审议本次员工持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 综上，本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《指引第2号》的相关规定。 五、本次员工持股计划一致行动关系认定 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下： （一）截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系。 （二）截至《员工持股计划（草案）》公告之日，公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员持有本员工持股计划份额，在公司股东会、董事会审议本员工持股计划相关提案时，相关人员均将回避表决。本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （三）本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。 （四）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。预留份额在分配前不具有表决权。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 六、本次员工持股计划的信息披露 根据公司的说明，公司董事会审议通过公司《关于〈2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案后，将按照《指导意见》的相关规定公告与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会审核意见等文件。 因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》《指引第2号》的相关规定。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《指引第2号》的相关规定； （三）截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施； （四）本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《指导意见》《指引第2号》的相关规定； （五）本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《指引第2号》的相关规定； （六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及不存在一致行动关系； （七）截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。 （本页以下无正文） 中财网
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