珠免集团(600185):珠免集团2026年第三次临时股东会会议材料
2026年第三次临时股东会 会议资料 二〇二六年九月十四日 珠海珠免集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制订本次股东会会议须知，具体如下： 一、本次股东会议案为普通决议议案，即由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，其中第1、2项议案涉及关联交易，关联股东珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司应当回避表决。 二、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 三、出席本次股东会的股东及股东代表应于2026年9月11日上午9:00-12:00，下午14:00-17:30之间办理会议登记。 四、股东及股东代表出席本次股东会应当遵守有关法律法规及公司《章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 五、为维护会议秩序，股东要求在股东会上发言的，应在会前进行登记，并经过股东会主持人许可，按顺序安排先后发言。 在股东会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经会议主持人同意，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，股东发言应按照会议主持人的要求控制在合理时间内，发言时应先报告所持股份数额和姓名。 六、本次会议谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事有关部门查处。 珠海珠免集团股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 本次会议的基本情况： 公司于2026年8月29日发布《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（详见公司于2026年8月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告），公司2026年第三次临时股东会的基本情况如下： 现场会议时间：2026年9月14日下午14:30开始 网络投票的起止时间：自2026年9月14日至2026年9月14日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 1、股权登记日：2026年9月7日 2、现场会议召开地点：珠海市香洲区石花西路213号珠海珠免集团股份有限公司会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 5、会议出席对象 （1）2026年9月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东）。 （2）公司董事和其他高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师。 （4）其他人员。 本次会议议程： 一、会议登记：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证。 二、会议主持人于下午14:30宣布会议开始 三、宣布现场出席股东表决权数，提议并选举计票人、监票人
六、股东审议表决 七、清点表决票，宣布现场表决结果 八、宣读股东会决议 九、见证律师宣读法律意见书 十、主持人宣布会议结束 议案一： 关于终止子公司增资暨关联交易的议案 各位股东： 鉴于相关政策环境发生变化，经珠海珠免集团股份有限公司（以 下简称“公司”）与控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）友好协商，拟签署《<关于珠海海控融资租赁有限公司之 增资协议>之终止协议》（以下简称《终止协议》），终止前次增资 事宜，具体情况如下： 一、关联交易概述 经公司于2023年5月9日召开的第八届董事会第七次会议和 2023年5月30日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意海投 公司以12,180万元认购珠海海控融资租赁有限公司（以下简称“海 控融资租赁”）新增注册资本10,500万元，其余1,680万元计入资本 公积。公司出于自身发展定位考虑，对上述增资事项放弃优先认购权。 本次增资完成后，公司对海控融资租赁的直接和间接持股比例由 100.00%降低至48.78%。 鉴于相关政策环境发生变化，上述增资事项至今未能实施。经公 司与海投公司友好协商，拟签署《终止协议》，终止本次增资事宜。 同时，提请股东会授权董事会并由董事会转授权管理层办理本次终止增资相关事宜。后续，公司将结合战略发展规划及实际经营需要，适时对海控融资租赁进行处置。 原增资认购方海投公司系公司控股股东，本次终止增资构成关联 交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，公司过去12个月内发生的关联交易占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过5%，本次关联交易需提交公司 股东会审议。 二、补充协议的主要内容 （一）签署合约各方的名称 甲方（原增资方）：珠海投资控股有限公司 乙方（股东一）：珠海珠免集团股份有限公司 丙方（股东二）：格力地产（香港）有限公司（公司全资子公司） （二）主要内容 1、增资协议自本协议生效之日起立即终止，不再履行。甲、乙、 丙三方互不追究其他方因增资协议产生的任何法律责任，包括但不限于违约责任、缔约过失责任及违反报批报审等其他相关义务（如有）的赔偿责任。 2、甲、乙、丙三方一致确认：甲方未实际履行增资协议的出资 义务，不存在应返还的出资款或补偿款。 三、本次终止增资对公司的影响 本次终止增资系公司根据政策环境变化，经审慎研究评估并与海 投公司友好协商后作出的决策，双方已就终止事宜达成一致，不构成违约，亦不涉及任何赔偿责任，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。 本议案为关联交易，已经第九届董事会第二次独立董事专门会议 和第九届董事会第七次会议审议通过。关联董事李向东、郭桂钦、李微欢、邹超勇、马志超先生回避表决。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二六年九月十四日
2.上述日常关联预计总额度范围内，公司及子公司可以根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间的各类关联交易金额进行额度调剂。 二、主要关联方介绍和关联关系 司间接控股股东华发集团及华发集团控制或管理的除公司以外的其 他下属子公司，以及公司部分董事、高管担任董事职务的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人之规定，上述 交易构成关联交易。 三、关联交易的主要内容和定价政策 上述关联交易的主要内容为采购与销售资产或商品、接受与提供 劳务、收取和支付租金以及各类工程服务等，交易的定价遵循公平合理的原则，均以市场同类产品或服务为定价原则，关联交易价格公允。 四、关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响 公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，能充分利用关 联方拥有的资源和优势，满足公司及下属子公司日常生产经营的业务及资金需求，发挥协同效应，促进公司业务发展。日常关联交易属于正常生产经营往来，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。 本议案为关联交易，已经第九届董事会第二次独立董事专门会议 和第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事李向东、郭桂钦、李微欢、邹超勇、马志超先生回避表决。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二六年九月十四日 议案三： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 致同会计师事务所（以下简称“致同”）在公司过往年报审计过 程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司及下属子公司年度报告等审计相关工 作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、准确、完整、清晰、及时，切实地履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及中小股东的合法权益。 建议续聘致同为公司2026年度财务报表及内部控制的审计机 构，相关审计费用授权公司经营层根据其服务质量及相关市场价格确定。 本议案已经第九届董事会审计委员会第三次会议和第九届董事 会第七次会议审议通过。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二六年九月十四日 议案四： 关于调整公司债务融资工具注册发行要素的议案 各位股东： 为满足公司经营发展资金需求，调整优化公司债务结构，拓宽融 资渠道，公司于2026年4月17日召开第九届董事会第二次会议，审 议通过了《关于向银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的 债务融资工具。 为进一步提升注册发行效率、简化申报流程、降低综合融资成本， 公司拟对前述债务融资工具注册发行方案部分核心要素进行调整。具体情况如下： 一、债务融资工具注册发行方案调整的核心要素 1 PDFI 、发行品种：统一注册债务融资工具（ ），包括超短期融 资券、短期融资券、中期票据、永续票据，具体发行品种由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况 确定。 2、发行期限：本次注册的债务融资工具在获准发行后，可在注 册有效期内持续有效，公司根据市场环境和实际资金需求，在交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行符合要求的不同期限债务融 资工具，具体发行时间与期限由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据相关规定及市场情况确定。 3、债券利率及确定方式：票面利率根据各期发行时银行间市场 询价结果，由公司股东会授权董事会及董事会授权人士与主承销商协商确定。 除调整债务融资工具发行品种、发行期限、债券利率及确定方式 外，本次发行方案的其他内容无重大变动，公司将根据后续发行时的具体情况确定最终条款。 二、本次注册发行的授权事项 为合规、高效推进前述调整后的债务融资工具注册发行等相关工 作，董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，全权办理本次注册发行及后续流通的相关事宜，包括但不限于： 1、提请股东会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许 的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整本次债务融资工具的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行时间、利率确定、是否采用担保及具体担保事宜、是否分期发行及具体发行期数、是否设置特殊条款、赎回权、利息递延支付权等与发行条款有关的一切事宜； 2、提请股东会授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本 次发行的中介机构及存续期管理机构，并签署相关协议，包括但不限于承销机构、审计机构、律师事务所、信用评级机构及其他中介机构；3、提请股东会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次债务 融资工具发行的申报、发行及后续流通事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次注册发行及后续流通相关的所有必要的文件、协议、合约及相关法律、法规要求的其他材料）； 4、如监管部门对发行债务融资工具的政策发生变化或市场条件 发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重新批准的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事 会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次债务融资工具发行 工作； 6、提请股东会同意董事会授权公司管理层为本次债务融资工具 的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次债务融资工具相关事宜； 7、本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完 毕之日止。 三、本次债务融资工具注册发行方案调整对公司的影响 本次调整债务融资工具发行要素，可有效提升公司债务融资工作 的灵活性与时效性，进一步拓宽市场化融资渠道，持续优化公司债务结构与负债体系，降低综合融资成本，提升公司资金流动性管理水平，充分满足公司主营业务经营及长远发展的资金需求，符合公司及全体股东整体利益。 本议案已经公司第九届董事会审计委员会第三次会议和第九届 董事会第七次会议审议通过，经股东会审议通过后，尚需获得交易商协会接受注册后实施。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二六年九月十四日 议案五： 关于拟注册发行可续期公司债券的议案 各位股东： 为满足公司经营发展资金需求，调整优化公司债务结构，拓宽融 资渠道，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及公司《章程》规定，结合公司经营实际，公司拟注册发行不超过（含）人民币2亿元的可续期公司债券，授权董事会及董事 会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况，确定可续期公司债券发行条款。具体情况如下： 一、可续期公司债券的发行方案 1、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币2亿元（含2亿 元）。 2、发行品种：可续期公司债券。 3 、发行方式：可一次或分期在中国境内面向专业投资者非公开 发行。具体发行期数及各期（如涉及）发行规模提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 4、发行期限：本次债券基础计息周期为不超过5年，在每个周 1 期末，公司有权选择将债券期限延长 个周期，或选择在该周期末到 期全额兑付。公司续期选择权的行使不受次数的限制。具体期限结构提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据公司相关规定、资金需求情况和发行时市场情况决定。 5、募集资金用途：包括但不限于偿还公司债务、补充营运资金 及适用法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围 内确定。 6、发行利率及其确定方式 本次可续期公司债首个计息周期的票面利率将通过簿记建档、集 中配售方式确定，在首个计息周期内保持不变。若公司选择不赎回本次可续期公司债，则从首个计息周期结束后的下一个计息周期开始，后续每个计息周期的票面利率均重置一次，并在后续每个计息周期内保持不变。利率具体重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。 7、发行条款 公司可设置发行人续期选择权、发行人递延支付利息选择权、发 行人赎回选择权等各类含权条款。具体发行条款将提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律法规的规定和发行时市场情况 确定。 8、决议有效期：本次可续期公司债券的决议有效期为自公司股 东会审议通过之日起36个月。 二、本次注册发行的授权事项 为合规、高效推进本次注册发行可续期公司债券相关工作，董事 会提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》的有关规定，全权办理本次注册发行及后续流通的相关事宜，包括但不限于： 1、提请股东会授权董事会及董事会授权人士在法律、法规允许 的范围内，根据本公司和市场的具体情况，制定本次可续期公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行期限、发行时间、是否采用担保及具体担保事宜、是否分期发行及具体发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、续期选择权、递延支付利息权等与发行条款有关的一切事宜； 2、提请股东会授权董事会及董事会授权人士决定并聘请参与本 次发行的中介机构及受托管理人，并签署受托管理协议以及制定持有人会议规则，包括但不限于承销机构、审计机构、律师事务所、信用评级机构及其他中介机构； 3、提请股东会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次可续 期公司债券发行的申报、发行及后续流通事宜（包括但不限于授权、签署、执行、完成与本次注册发行及后续流通相关的所有必要的文件、协议、合约及相关法律、法规要求的其他材料）； 4、如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条 件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东会重新批准的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； 5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会及董事 会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券发 行工作； 6、提请股东会同意董事会授权公司管理层为本次可续期公司债 券的获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次债券相关事宜； 7、本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完 毕之日止。 三、本次发行可续期公司债券对公司的影响 公司申请注册发行可续期公司债券有利于拓宽多元融资渠道，优 化融资和负债结构，提升公司净资产规模，降低融资成本，满足公司快速发展对资金的需求，符合公司及全体股东整体利益。 本议案已经公司第九届董事会审计委员会第三次会议和第九届 董事会第七次会议审议通过，经股东会审议通过后，尚需获得上海证券交易所批准后实施。 请予以审议。 珠海珠免集团股份有限公司 二〇二六年九月十四日 中财网
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