[收购]大连重工(002204):拟投资建设港机搬迁智能化改造项目暨签署《项目投资协议书》和《资产收购意向协议》并设立全资子公司
大连华锐重工集团股份有限公司 关于拟投资建设港机搬迁智能化改造项目 暨签署《项目投资协议书》和《资产收购意向协 议》并设立全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金投资建设港机搬迁智能化改造项目，项目包含土地、码头以及改造建设三部分。其中，收购土地和码头资产将采取公开竞拍方式取得，具体金额根据出让方后续公开挂牌信息等另行提请审议；改造建设费用初步预计26.39亿元（土建及工程建设费、设备购置费及铺底流动资金等，具体金额以实际发生金额为准）。同时，为实现港机产品业务独立结算、保障整体项目顺利实施，董事会同意以自有资金人民币11亿元于旅顺口区投资设立全资子公司大连华锐港口机械有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），负责项目后续管理运营。项目建设周期约2年（以项目实际建设周期为准）。 2.为快速推进项目包含的土地及码头收购事宜，公司拟分别与土地出让旅顺口区人民政府签署《项目投资协议书》，与码头资产出让方大连一航港湾建设有限公司（以下简称“大连一航港湾”）签署《资产收购意向协议》。 上述两项协议为意向性、框架性协议，具体权利义务和交易金额以后续挂牌摘牌结果以及正式签署的交易合同等为准。 3.本次投资项目的建设实施需要一定的周期，投资金额仅是在目前条件下的计划数和预估数，如未来投资项目业务或规划发生调整，该预估数存在调整的可能性，公司将根据实际情况逐步履行审议程序。根据当前项目计划情况，本次投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东会审议，将在取得国有资产管理部门或其授权单位同意后方实施；亦不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 4.本次投资使用公司自有或自筹资金，符合公司发展战略和长远利益，不会对公司本年度及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。项目建成后，有利于优化公司产能布局、破解港机业务产能瓶颈与整机发运物流堵点、提升高端港口装备制造能力与国际市场竞争力。 5.公司最近三年未披露框架协议或意向性协议。项目实施可能面临码头升级及交易、土地交易、配套设施及建设工期、国有资产管理部门审核不通过、投资回报不及预期等风险，公司将根据项目的进展情况及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、投资概述 1.为落实公司总体战略，锚定“世界一流”发展目标，建设港 口设备制造卓越级智能工厂，公司拟使用自有或自筹资金投资建设 港机搬迁智能化改造项目，项目包含收购土地、码头以及改造建设 三部分。其中，收购土地和码头资产将采取公开竞拍方式取得，具 体金额根据出让方后续公开挂牌信息等另行提请审议并披露；改造 建设费用初步预计26.39亿元（土建及工程建设费、设备购置费及 铺底流动资金等，具体金额以实际发生金额为准）。同时，为实现 港机产品业务独立结算、保障整体项目顺利实施，公司拟以自有资 金人民币11亿元于旅顺口区投资设立全资子公司大连华锐港口机 械有限公司（暂定名，以工商核准的名称为准），负责项目后续管 理运营。 为快速推进上述土地及码头收购事宜，公司拟分别与土地出让 方旅顺口区人民政府签署《项目投资协议书》，意向购买土地使用 权约48万平方米；与码头资产出让方大连一航港湾签署《资产收 购意向协议》，以附条件挂牌、采用“存量资产+改造工程”整体 交易模式，收购其持有的旅顺新港扩建工程0#—5#泊位码头资产 及配套港池海域使用权。上述两项协议为意向性、框架性协议，具 体权利义务和交易金额以后续挂牌摘牌结果以及正式签署的交易 合同等为准。框架性协议主要内容详见下文“三、签署《项目投资 书》和《资产收购意向协议》情况”。 2.公司于2026年9月8日召开第七届董事会第四次会议，审 议通过了《关于拟投资建设港机搬迁智能化改造项目暨签署<项目 投资协议书>和<资产收购意向协议>并设立全资子公司的议案》， 董事会同意公司使用自有或自筹资金投资建设港机搬迁智能化改 造项目，并同意公司与旅顺口区人民政府签署《项目投资协议书》、与大连一航港湾签署《资产收购意向协议》。 3.根据当前项目计划情况，本次投资在公司董事会决策权限范 围内，无需提交股东会审议，将在取得国有资产管理部门或其授权 单位同意后方实施；亦不构成关联交易以及《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组行为。 二、投资项目总体基本情况 1.项目名称:港机搬迁智能化改造项目 2.建设单位：大连华锐重工集团股份有限公司 3.拟建地点：大连市旅顺口区江西街道旅顺新港，项目规划用 地面积约48万㎡。 4.项目建设重点内容：分别为收购土地、码头资产，并进行智 能化改造建设（建设联合厂房、喷砂房、喷漆房等生产厂房，综合 办公楼、食堂、倒班宿舍、综合站房、门卫等生产及生活设施，以 及厂区道路、绿化、给排水管网、电气管网、供电配套设备等配套 设施）。 5.项目建设周期：约2年（以项目实际建设周期为准）。 6.项目投资情况：项目包含土地、码头以及改造建设三部分。 其中，收购土地和码头资产将采取公开竞拍方式取得，具体金额根 据出让方后续公开挂牌信息等另行提请审议并披露；改造建设费用 初步预计26.39亿元（土建及工程建设费、设备购置费及铺底流动 7.资金来源：公司自有资金或自筹资金。 8.运营主体：公司拟以自有资金人民币11亿元投资设立全资 子公司大连华锐港口机械有限公司（暂定名，以工商核准的名称为 准），实现港机产品业务独立结算运营并保障整体项目顺利实施。 拟设立新公司的基本情况如下： （1）公司名称：大连华锐港口机械有限公司 （2）公司类型：有限责任公司 （3）注册地点：辽宁省大连市旅顺口区 （4）注册资本：110,000万元 （5）资金来源及出资方式：公司以自有资金出资，占注册资 本的100%。 （6）拟定经营范围：起重运输机械（凭特种设备生产许可证 生产）、港口机械设备的制造、安装、调试服务；备配件供应；金 属制品、金属结构，机电设备零部件制造；协作加工***（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 上述信息具体以所在地工商登记注册为准。 三、签署《项目投资书》和《资产收购意向协议》情况 （一）交易对手方介绍 1.旅顺口区人民政府 （1）名称：旅顺口区人民政府 （2）其他：交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关 系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系， 亦不属于失信被执行人。 （3）类似交易情况：最近三年公司与旅顺口区人民政府不存 在类似交易情况。 2.大连一航港湾建设有限公司 （2）注册地址：辽宁省大连旅顺经济开发区兴港路32号 （3）通信地址：大连市旅顺经济开发区旅泰大厦3号楼 （4）法定代表人：王春利 （5）注册资本：2,000万元 （6）统一社会信用代码：91210212669208823U （7）主营业务：港口建设与管理（涉及行业行政许可的，须 凭许可证经营）；货物仓储；项目投资（不含专项审批） （8）股东情况：中交第一航务工程局有限公司持股90%，中 交一航局第三工程有限公司持股10%。实际控制人为国务院国有资 产监督管理委员会。 （9）其他：经在最高人民法院网查询，大连一航港湾不属于 失信被执行人，为与公司无关联关系的独立第三方，大连一航港湾 与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已 经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （10）类似交易情况：最近三年公司与大连一航港湾建设有限 公司不存在类似交易情况。 （二）协议的主要内容 为快速推进项目包含的土地及码头资产收购事宜，公司拟分别 为与旅顺口区人民政府签署的《项目投资协议书》、与大连一航港 湾签署的《资产收购意向协议》，具体内容如下： 《项目投资协议书》主要内容 甲方：旅顺口区人民政府 乙方：大连华锐重工集团股份有限公司 1.基本情况 乙方意向收购旅顺新港扩建码头0-5#泊位及后方工业用地约 48万平方米。主要建设生产厂房、办公楼及配套设施等，购置机 2.甲乙双方权利与义务 （1）甲方权利与义务 甲方为保障项目顺利建设、竣工及投产运营，承诺完成项目用 地及各类市政配套设施保障工作，具体包括：净地交付保障、道路 配套保障、电力配套保障、综合管网及通讯配套保障、航道疏浚、 暗渠回填等。 （2）乙方权利与义务 ①乙方需按照《国有建设用地土地使用权出让合同》和《工业 用地标准地出让投资建设监管协议》的相关条款执行。包括但不限 于规划设计、建筑容积率等应严格遵守国家、省、市有关规定。 ②乙方不得仅凭本协议及项目相关合作内容，对外开展任何形 式的投融资活动，包括但不限于以本项目、本协议权益或项目资产 进行抵押、质押、担保、融资、贷款、作价出资及其他变相投融资 行为。 3.违约责任 （1）甲、乙双方均应严格遵守本协议各项约定。任何一方未 按本协议约定履行义务或存在违约行为的，违约方应当依法赔偿守 约方所遭受的全部直接经济损失及合理间接损失。 （2）有关本协议项下争议应协商解决，协商不成的，任何一 方可提交大连市有管辖权的人民法院审理。 4.协议生效、终止及处理 （1）本协议自甲乙双方签字加盖公章后成立，自乙方董事会 审议通过并取得国有资产管理部门或其授权单位同意后生效。 （2）如本协议书的任何一方根本违反约定的义务，导致本协 议无法继续履行，且在收到对方书面请求后30天之内未能更正， 或者未经协商延长更正时间，或者不变更本协议书本身时，守约方 （3）本协议签署生效60日内，甲、乙双方任何一方不全面履 行本协议的相关约定，守约方可书面催告对方在一定期限内履约； 若违约方仍无实质性改善，导致合作目标受到严重影响时，则守约 方有权要求对方赔偿相关损失，并有权终止本协议。 （4）本项目涉及港池、泊位及泊位后方土地三项资产实行联 动整体交易，三项资产必须联动全部完成交易，任何一项未能成交 则本协议无效。如乙方最终未能摘牌取得大连一航港湾持有的码头、港池等标的资产，乙方有权单方解除本协议及《国有建设用地土地 使用权出让合同》，并不承担任何违约责任，同时甲方承诺退还乙 方已支付的全部交易款项。 《资产收购意向协议》主要内容 甲方（意向收购方）：大连华锐重工集团股份有限公司 乙方（意向出售方）：大连一航港湾建设有限公司 1.背景 鉴于甲方有意向收购乙方位于辽宁省大连市旅顺口区经济技 术开发区旅顺新港港区羊头洼东部作业区的0#—5#泊位码头资产， 乙方保证旅顺新港扩建项目0#—5#泊位及对应港池海域权属清晰 无抵押、查封、租赁等权利负担，甲方拟整体收购上述泊位及港池 资产；泊位后方土地由乙方配合政府完成收储，甲方后续通过摘牌 取得。 2.拟交易模式 附条件挂牌模式，具体为：采用“存量资产+改造工程”整体 交易模式，甲方承诺参与竞买并承诺在挂牌程序中按挂牌底价至少 举牌一次。 3.双方权利与义务 （1）甲方权利与义务 ②协助乙方协调政府相关主管部门推动岸线功能变更等手续 办理； ③如交易最终成功，乙方后期6#泊位港池加深施工时，甲方 合理配合提供作业避让条件； ④资产交付后自行承担港池、泊位运维费用，在乙方协助下办 理港口经营许可证； ⑤资产挂牌后，应积极进场参与公开竞买，确保在挂牌程序中 无其他竞买方竞拍的情况下按照挂牌底价至少举牌一次； ⑥在交易成交后，积极履行后续的相关行为如资产接收、办理 过户、登记手续，如甲方自身原因导致的延期，甲方自行承担相关 责任。 （2）乙方权利与义务 ①本协议签署后540个日历天内完成全部码头改造工程并完 成竣工验收； ②按甲方认可的方案完成码头改造、港池疏浚等建设工作； ③竣工验收后90个日历天内完成交易资产所涉产权审批手续 办理，包括但不限于岸线主体变更、海域使用权变更等； ④保证工程施工、设备、材料符合港口行业规范与设计标准； ⑤妥善保管施工、审批全部档案，并在竣工验收（其中0#、 1#泊位以交工验收为准）且如果甲方摘牌成功后向甲方移交全部工 程与技术档案，配合甲方、主管部门核查。 4.违约责任与效力 （1）甲方违约情形及责任 ①无正当理由拒绝收购、拒绝参与交易（包括但不限于未按本 协议约定按时报名参与竞买或未足额交纳交易保证金的）、如无乙 方违约及不可抗力的情况下甲方摘牌后放弃交易，则赔偿乙方相应 ②由于乙方对于6#泊位后续规划暂未确定，若乙方后期开展 港区整体升级、港池加深施工，甲方顺利摘牌后应合理配合避让施 工。 ③码头改造期间，若甲方无合理理由频繁变更设计、不配合乙 方开展改造相关工作，经乙方书面通知7日内未整改的，甲方应当 承担违约责任。 （2）乙方违约情形及责任 ①乙方违反本协议的约定擅自不合理提高挂牌价格、拒绝出售 标的资产：赔偿甲方全部前期投入损失，包括但不限于诉讼费、律 师费、鉴定费、保全费等维权开支，后方土地摘牌及建设施工费用 等。 ②乙方未能按照约定完成岸线功能变更、码头改造、港池疏浚 工程中任意一项工作内容，或未通过竣工验收，甲方有权放弃交易，乙方应赔偿甲方因此产生的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师 费、鉴定费、保全费等维权开支，后方土地摘牌及建设施工费用等。 ③乙方保证所转让资产符合法律法规及政策要求，所提交的所 有手续及相关文件，均真实、合法、有效，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏，不存在未解决的违法用地、违法建设等原因导致的行政 处罚、强制拆除或整改要求，不存在未缴纳海域使用权年费的情况，如乙方违反上述承诺且影响甲方办理过户、更名、报备等情况的， 甲方有权放弃交易，乙方应赔偿甲方因此产生的全部损失，包括但 不限于诉讼费、律师费、鉴定费、保全费等维权开支，后方土地摘 牌及建设施工费用等。 （3）特别违约约定 任何一方拒不按期磋商、无正当理由拒绝签署本协议约定的文 件、恶意磋商导致后续签约失败，均构成违反本合同。违约方承担 全费等维权开支，后方土地摘牌及建设施工费用等。 甲乙双方确认，基于本协议交易标的的特殊性，本特别违约约 定在双方充分磋商的基础上自愿达成，在任何情况下，均不对上述 违约约定提出变更、终止、无效等足以改变上述特别约定的主张， 并在任何情形下执行本条款约定。 本条款独立有效，不因本协议终止、无效而丧失追责效力。 5.本协议生效、无效及处理 （1）协议生效条件 本协议自甲乙双方签字加盖公章；自甲方董事会审议通过并取 得国有资产管理部门或其授权单位同意、乙方取得上级管理部门审 批通过且通过党委会审批后生效。 （2）自动失效情形 ①双方书面一致解除本协议； ②甲方成功摘牌且甲乙双方正式签订产权交易合同后，本协议 自动失效。 ③港池、泊位及泊位后方土地三项资产须整体完成交易，任意 一项未能成交的，本协议自动终止。因不可归责双方事由终止的， 互不承担违约责任；因乙方过错导致无法整体成交的，乙方赔偿甲 方实际发生的项目前期投入所有损失；因甲方过错造成的，甲方赔 偿乙方相应损失。甲方有权监督挂牌交易流程。 四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1.投资目的 （1）规划定位：以岸桥、轨道吊、装船机、卸船机等大型高 端港口装卸装备为目标产品，依托旅顺新港岸线及码头资源，通过 建设“智能、绿色、高效”的港口设备制造卓越级智能工厂，配套 大吨位出运泊位和预处理、智能下料、智能铆焊等智能化产线，实 现制造能力、生产效率和大型整机交付能力的系统性跃升，进入行 业第一梯队并持续保持引领优势。 （2）发展目标：本项目全部建成达产后，将形成与订单增量 相匹配的大型港机产品规模化、智能化制造能力，有效破解现有生 产基地年产值已达上限的产能瓶颈，把握全球港机市场扩容及存量 设备集中更换带来的市场机遇，进一步提升公司港机业务的市场份 额与盈利水平，为公司实现可持续发展奠定坚实基础。 2.存在的风险 （1）码头升级及交易风险 公司计划将部分泊位升级至3万吨或5万吨通用泊位，但因岸 线长度及码头水深限制，存在不完全满足规范的可能性；本次拟购 买的码头泊位需通过公开竞拍方式进行，能否竞得、最终能否成交、价格等存在不确定性；后续手续变更、改造施工及验收由交易对方 负责，存在工期拖延、审核延期、手续办结滞后等时间不确定性； 改造工程按造价评估定价，存在定价不确定性。 （2）土地交易风险 公司本次拟购买的土地使用权需履行国有建设用地公开挂牌 出让程序，能否竞得、最终能否成交、成交面积、价格、取得时间 等存在不确定性；部分泊位超填区域尚未完成相关验收手续，部分 地块存在手续不完善问题，存在土地无法实现整体收储及整体挂牌 交易的风险。 （3）配套设施及建设风险 本项目所在区域现有对外通道单一，市政道路拓宽及厂区出入 口建设需同步推进，基地建成后电力容量需求较大，需配套建设变 电站，存在配套设施建设滞后风险；建设周期内，项目易受地质条 件、极端天气等不可控因素影响，可能会出现投资超支、工期延误 等问题；本次投资建设项目尚需办理项目建设等审批手续，实施过 程中可能受地方政策、审批进度等因素影响，存在项目无法按时推 （4）审批及决策程序风险 公司系国有控股上市公司，本项目须按照《企业国有资产交易 监督管理办法》及国资监管有关规定履行审批/备案程序，存在国 有资产管理部门审核不通过风险。 （5）投资回报不及预期风险 本次投资事项受宏观经济形势变化、国家及地方产业政策调整、 市场竞争加剧等多重因素影响，若港机设备需求下滑，将造成订单 规模不及预判，项目效益及业务拓展可能不达预期；同时，大宗原 材料价格存在波动的可能，原材料涨价阶段将抬升生产总成本，若 成本无法顺畅向下游传导，会削弱项目盈利水平，最终导致投资回 报不及预期。 3.对公司的影响 本次投资符合公司长期发展战略，有利于优化公司产能布局、 完善生产与出运配套条件、提升高端智能制造水平，破解现有港机 业务产能瓶颈与整机发运物流堵点，巩固提升公司在散料装卸装备 领域的行业地位与全球市场竞争力。本次投资使用公司自有及自筹 资金，不会对公司正常的运营资金产生明显影响，亦不会对公司业 务发展和持续盈利能力造成不利影响，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。 五、其他相关说明 1.公司最近三年未披露框架协议或意向性协议； 2.本协议签署前三个月内公司控股股东、持股5%以上的股东、 董事、高级管理人员所持股份未发生变动； 3.未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上的股东、 董事、高级管理人员所持限售股份将解除限售的情况； 4.截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上的 股东、董事、高级管理人员拟在未来三个月内减持股份的计划。 1.公司第七届董事会第四次会议决议； 2.大连重工港机搬迁智能化改造项目投资协议书； 3.旅顺新港扩建项目0#—5#泊位（含对应港池）资产收购意 向协议； 4.旅顺新港扩建码头技术尽调报告； 5.旅顺新港扩建码头法律尽调报告； 6.旅顺新港扩建码头项目可行性研究报告； 7.公司拟收购在建工程所涉及大连一航港湾建设有限公司旅 顺新港扩建项目0#-5#泊位及配套工程市场价值项目资产评估报告 （中天华资评报字[2026]第11514号）； 8.2026年董事会战略与ESG委员会第四次会议审议意见。 特此公告 大连华锐重工集团股份有限公司 董事会 2026年9月10日 中财网
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