龙图光罩(688721):深圳市龙图光罩股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书
原标题:龙图光罩:深圳市龙图光罩股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书 本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。 投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。 一、本次向特定对象发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，本次发行已经通过上交所审核及获得中国证监会同意注册的批复，将在有效期内择机向特定对象发行股票。 （三）发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P÷（1+N） 1 0 派发现金同时送红股或转增股本：P=（P-D）÷（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股数或转0 增股本数，调整后发行底价为P。 1 最终发行价格将在公司获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本扣除回购专用证券账户持有的股份后的股本总额的30%，即本次发行的股票数量不超过40,050,000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票的发行对象认购的A股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律、法规、规范性文件以及上交所、中国证监会的相关规定。 （七）上市地点 本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。 （八）公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。 （九）募集资金用途及数额 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过146,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元
（十）决议有效期 本次发行决议的有效期为十二个月，自股东会审议通过之日起计算。 二、重大风险提示 （一）主要原材料和设备依赖进口且供应商较为集中的风险 公司的主要原材料为石英基板、苏打基板和光学膜等。石英基板和光学膜技术门槛高，全球供应高度集中于日本、中国台湾等地区的少数厂商，公司存在显著的进口依赖；报告期内，公司向前五大供应商采购原材料的金额占原材料总采购金额的平均比例为69.96%，供应商集中度较高。公司主要生产设备如光刻机等，亦主要向境外供应商采购。 当前，中美、中日地缘政治关系复杂多变，叠加半导体领域贸易保护主义抬头，全球半导体供应链正面临重构压力。尽管目前贸易限制政策主要针对先进制程相关产品，但不排除未来上述国家进一步扩大限制范围，将公司现有制程涉及的设备、材料纳入管制范畴，从而导致采购成本上升、交货周期延长甚至断供风险，对公司生产经营的连续性与稳定性产生不利影响。此外，若地缘政治冲突加剧导致供应链受阻，或核心供应商自身经营状况、交付能力发生重大不利变化，亦将直接影响公司的生产组织与订单交付，进一步凸显供应链安全面临的挑战。 （二）产品迭代风险 半导体掩模版是芯片制造的关键工具，对晶圆光刻的质量有重要影响。公司第三代半导体掩模版产品PSM目前处于批量供货前期，若公司不能继续保持充足的研发投入以满足技术研发的需求，在关键技术上未能持续创新，或新产品开发未能满足更多下游客户需求，可能导致公司产品被赶超或替代，前期的各项成本投入无法收回，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）市场竞争不断加剧的风险 当前全球半导体掩模版市场呈现高度集中的寡头垄断格局，日本科盛德、美国Photronics、日本DNP三家占据独立第三方掩模版市场80%以上的市场份额，技术节点已突破至7nm以下，并在设备、工艺和客户黏性上形成深厚壁垒，占据着显著的市场竞争优势。近年来，在产业政策推动及国产替代需求下，半导体掩模版行业发展态势向好，吸引了多家新兴光罩企业进入和布局，伴随行业新增产能的逐步释放，国内光罩市场竞争日趋激烈。 公司经过多年的发展与积累，通过工艺迭代与大量新产品的开发、生产实践，积累了丰富的产品开发和生产经验，但相较于全球龙头企业，公司在技术先进性、市场竞争力上仍存在一定差距，同时面对国内新入局光罩厂的快速布局与竞争，也面临着新的市场挑战。未来，若国际主要竞争对手为稳固中国大陆市场份额加大投入，新兴光罩厂加速产能与技术突破并为争夺市场采取价格竞争等手段，将进一步加剧行业竞争程度，对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）毛利率水平下滑的风险 2026年1-6月，公司主营业务毛利率为31.37%，同2025年度相比减少13.92个百分点。若未来竞争对手加大市场开拓力度或采取低价竞争手段，或下游半导体行业的整体需求大幅下降或半导体产品创新周期拉长，或主要原材料受贸易政策限制、全球市场供应紧张等因素影响价格上涨，以及珠海募投项目投产后固定资产折旧分摊大幅提升，抑或人工成本大幅上升，且公司不能适时调整适应市场竞争策略或产品成本控制不力，均将可能导致公司面临毛利率继续下降的风险。 （五）经营业绩下滑风险 报告期内各期，公司营业收入分别为21,829.27万元、24,650.35万元、24,665.83万元和13,641.70万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为8,178.67万元、9,035.96万元、5,429.59万元和1,660.42万元，最近一年及一期公司净利润存在一定程度的下滑，主要系一方面130nm及以上制程半导体掩模版市场进入国产替代后期，市场竞争有所加剧导致销售单价有所下滑；另一方面，珠海新厂处于产能爬坡期，固定成本分摊较高，导致产品毛利率为负且计提了较多原材料跌价损失所致。公司经营业绩受到宏观经济波动、产业政策调整、市场需求改变、市场竞争加剧等诸多外部因素影响，若未来130nm及以上制程半导体掩模版产品销售单价进一步下降，公司珠海工厂产能释放及下游客户产品认证不及预期，外部因素发生重大不利变化或未得到有效改善，存在公司业务利润不及预期，甚至持续下滑的风险。 （六）募投项目新增产能难以消化的风险 本次募投项目的成功实施将显著提升公司更高制程半导体掩模版的研发、生产能力，公司将新增每年稳定产出15,000片半导体掩模版，在产品结构上，除现有的二元掩模版和相移掩模版外，增加更高制程的KrF-PSM、ArF-PSM以及OMOG掩模版产品，可促使公司更好服务下游客户因产线扩建、工艺升级而日益增长的需求。但若未来出现国际国内形势发生重大不利变化、半导体下游市场增长不及预期、下游客户产品认证无法通过或不及预期等不利情况，公司将面临新增产能难以消化及募投项目短期内无法盈利的风险。 （七）募投项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 IPO募投项目及本次募投项目中公司投入较高金额用于高端机器设备的购置，本次募投项目达产后预计每年固定资产折旧费用将有所增加，预计达产后IPO募投项目及本次募投项目年均新增折旧摊销23,958.70万元，约占IPO及本次募投项目预计新增营业收入的16.64%，约占预计新增净利润的56.27%，将对公司的业绩存在一定影响。虽然公司已根据行业发展趋势和公司现有技术能力，对本次募投项目的经济效益经过了合理测算，预计可抵消上述固定资产折旧对经营业绩的影响，但公司客观上仍存在诸多可能导致募投项目无法按照预期实现经济效益的风险，主要包括：1、随着制程向更先进和更高端发展，半导体材料技术迭代和攻关过程中将面临诸多客观挑战，包括众多Know-how探索、设备磨合以及客户工艺融合等。上述情形均可能延缓既定项目的研发及量产进度。公司本次募集资金项目拟投向40nm-28nm半导体掩模版项目（国内独立第三方掩模版厂商目前所能达到的最高端制程范围），尽管公司已审慎评估技术上的可行性，但在具体实施本次募投项目的工艺技术前，仍难以完全预估各种因素挑战，因此公司存在无法按照既定进度推进募投项目的风险；2、目前本项目所对应的高端掩模版领域，下游客户长期沿用境外供应商的掩模版参数并已相对固化其工艺窗口（主要因为该制程范围的第三方掩模版厂商以国外企业为主），公司需要通过精细化的工艺窗口复现以消除因掩模版差异带来的制程波动，这一过程中涉及到大量的调试与优化工作。加之不同客户之间存在差异，预计公司与下游客户的工艺磨合周期将更长，甚至存在公司产品难以通过重点客户验证的风险；3、即使公司顺利推进该项目研发及客户验证等，由于下游客户从认证通过到下达订单，客观存在交易量爬坡过程，公司存在本次募投项目商业订单达到预定规模的周期延后风险；4、下游客户通常选择多家合作伙伴进行产品验证。若竞争对手率先通过客户认证并占据大量份额，或采取价格竞争策略获取订单，公司存在募投项目产能消化不及预期风险。上述风险因素进而导致募投项目实施后产能释放滞后，产能消化不及预期，新增毛利难以覆盖折旧摊销增量，将导致业绩不达预期。在营业收入增长不及预期的情形下，折旧摊销大幅增加导致的收入与折旧错配将对公司未来业绩产生不利影响，公司面临募投项目实施后业绩下滑、甚至亏损的风险。 三、2026年1-6月业绩下滑的情况说明 （一）发行人2026年1-6月业绩情况 2026年1-6月，发行人经营业绩与上年同期对比情况如下： 单位：万元
（二）2026年1-6月发行人业绩变动的原因及合理性 发行人2026年1-6月营业收入较上年同期增长了17.69%，但归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后的归母净利润分别较上期下降了51.67%及51.28%，主要原因为：1、2026年1-6月主营业务毛利率较2025年下降较多，导致毛利额同比减少约1,642.10万元；2、珠海工厂原材料出于谨慎性，根据成本与可变现净值孰低原则确认了较多资产减值损失，相较于上年同期增加283.47万元。 上述因素的具体变动情况及合理性如下： 1、公司2026年上半年主营业务毛利率下降的原因分析 发行人最近一年及一期，发行人按产品类型划分的毛利率和收入占比情况如下表所示：
由上所述，影响公司主营业务毛利率变动的主要因素为石英掩模版和苏打掩模版两种产品，以下主要对上述两类产品的毛利率进行具体分析。 （1）石英掩模版毛利率分析 销售单价和销售单位成本变动对石英掩模版毛利率的影响如下表所示：单位：元/片、%
2026年1-6月，石英掩模版毛利率大幅下降，下降了15.94个百分点，主要原因系：一方面，2025年3月开始，随着公司珠海工厂的逐步投产，机器设备及厂房陆续转固，2025年和2026年1-6月由在建工程转入固定资产的金额分别为54,682.04万元和11,489.91万元，从而带来了大额的折旧分摊，与此同时公司也招募了较多的生产人员，但珠海工厂处于产能爬坡期、产量较小，且产品均为技术指标要求较高的石英掩模版，因此石英掩模版产品分摊的制费和人工金额增长较多，单位成本的上升导致石英掩模版毛利率2026年1-6月下降了12.44个百分点；另一方面，石英掩模版收入中应用在半导体领域的比例在90%以上，而130nm及以上半导体掩模版市场竞争有所加剧，公司采取策略性降价，导致产品的平均销售价格有所下降，销售单价下降导致石英掩模版毛利率下降了3.49个百分点。 （2）苏打掩模版毛利率分析 销售单价和销售单位成本变动对苏打掩模版毛利率的影响如下表所示：单位：元/片、%
2026年6月末，珠海工厂原材料出于谨慎性，根据成本与可变现净值孰低原则确认了较多资产减值损失，相较于上年同期增加283.47万元。主要原因系：一方面，珠海新工厂产品所需的高端石英基板市场供应较为紧张，公司策略性增加了备货，但珠海工厂尚处于产能爬坡期，导致部分石英基板库龄较长，由于珠海工厂采购的石英基板质保期主要在6个月以内，超过质保期的基板存在光刻胶功能无法达到生产标准或失效的可能，从而影响掩模良率，出于谨慎性将超过6个月库龄的基板全额计提跌价准备；另一方面，珠海新工厂处于产能爬坡关键期，产量较小，固定资产折旧成本较高，规模效应尚未完全释放，产品毛利率为负，公司基于审慎性原则，根据原材料可变现净值计提了较多跌价准备。 3、公司2026年上半年净利润下滑较大的整体性结论 如前所述，发行人2026年上半年净利润下滑较大，主要原因系：一方面，珠海工厂尚处于产能爬坡期，产量较小，故带来：（1）高端半导体设备陆续转固带来折旧分摊及生产人员薪酬的分摊大幅增长，显著拉低了公司产品毛利率水平，上述因素主要导致公司2026年上半年主营业务毛利率下降较多，毛利额同比减少约1,642.10万元；（2）由于珠海工厂处于产能爬坡期、产品毛利率为负，因此计提了原材料跌价准备、确认了较多资产减值损失，2026年上半年较2025年上半年公司存货资产减值损失增加了283.47万元。另一方面，深圳工厂主要产品130nm及以上半导体掩模版市场进入国产替代后期，市场竞争有所加剧，导致公司产品平均单价下降，2026年上半年公司石英掩模版的平均销售单价下降了5.89%。综上所述，公司2026年上半年净利润下滑的原因符合行业特点，具有合理性。 （三）公司业绩情况可以合理预计并已充分提示风险 发行人本次向特定对象发行股票于2026年7月20日获得上海证券交易所审核通过。审核通过前，发行人已在《深圳市龙图光罩股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中“第六章 本次股票发行相关的风险说明”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（三）财务风险”和“（四）行业风险”处进行了风险提示。 综上，公司本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，发行人及保荐人对发行人经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。 （四）经营业绩的影响因素对公司以后年度经营的影响 公司2026年1-6月净利润下滑主要系珠海工厂尚处于产能爬坡期，产量较小，设备折旧及人工分摊较大导致毛利率下降较多所致。随着珠海一期产品的客户验证陆续通过、客户订单量逐渐增加，IPO募投项目折旧摊销带来的不利影响将逐渐减小，该情况预计不会对以后年度经营产生重大不利影响，原因如下：1、公司半导体掩模版具有足够产能消化空间，国产替代需求旺盛 近年来，中国半导体市场规模持续扩容，华虹集团、燕东微、上海积塔、粤芯、芯联集成等本土晶圆厂聚焦成熟制程开启多轮扩产，直接带动核心材料掩模版需求的攀升。然而，当前国内成熟制程掩模版整体国产化率仍较低，长期由海外厂商主导，供应链自主可控诉求迫切。公司前次及本次募投产品配套下游成熟制程晶圆厂扩产节奏，在国产替代加速渗透与下游扩产周期共振的背景下，公司掩模版业务具备充足的产能消化空间。 根据SEMI数据测算，2027年至2031年，公司现有业务（深圳工厂+IPO募投项目）及本募掩模版收入规模占境内第三方半导体掩模版市场规模的比例情况如下： 单位：亿元人民币
由上表可知，境内独立第三方掩模版市场规模较大，公司现有业务及本募预计收入占境内独立第三方半导体掩模版市场规模比例相对较低，公司半导体掩模版具有足够产能消化空间。 2、公司客户覆盖了下游主要晶圆厂，随着认证通过与订单放量，公司具有良好的收入增长预期 公司凭借扎实的技术积累与稳定的交付能力，客户已广泛覆盖国内主流晶圆及知名芯片设计公司，其中已建立合作关系的12寸晶圆厂近20家，包括华虹宏力、士兰微、粤芯半导体、积塔半导体、芯联集成等；已建立合作关系的8寸晶圆厂超过50家，包括英诺赛科、长飞先进、三安集成、光库科技、比亚迪半导体等；已建立合作关系的众多知名芯片设计公司，如新洁能、上海贝岭、威兆半导体、峰岹科技等。公司客户广泛涵盖了诸多知名晶圆厂或芯片设计公司，当前合作规模较小，主要系合作的制程节点较低，未来随着更高制程的验证逐步通过及订单逐步放量，公司的收入有较好的增长预期。 珠海工厂多个客户的多个制程节点掩模版的验证正有序推进。公司与上述目标客户正在开展验证合作的半导体掩模版的年度需求将超过6亿元（资料来源：客户调查反馈汇总）。鉴于核心客户在各类制程节点上均具备稳定、可观的掩模版采购需求，随着上述验证节点的掩模版逐步落地及验证后的订单放量，将为公司业务规模的持续扩张奠定坚实基础。 3、公司在手订单充足，经营情况向好 2026年1-6月公司营业收入同比增长17.69%，增量主要贡献于珠海工厂，呈现明显增长态势，主要系随着客户认证推进及新客户拓展，公司与大客户交易规模增长所致。因此，随着公司验证推进及新客户的订单放量，收入增幅也将持续扩大，鉴于深圳工厂产能利用率已经达到较高水平，未来收入增量主要将来自于珠海工厂。 客户根据与掩模版供应商合作工艺节点的情况，将需求分配给各供应商，在下达具体订单时，根据短期生产计划向掩模版供应商提供1-2周左右的滚动订单需求，掩模版供应商的整体订单情况主要取决于晶圆制造客户合作工艺节点的产能配套需求，与某一时点的在手订单关系较小。目前公司在手订单充足，与主要客户的订单稳定性和增长性良好。 4、公司核心竞争优势未发生重大不利变化 公司是国内少数完成“亚微米—65nm”全节点跨越的专注于半导体掩模版的独立第三方厂商，这一完整的技术演进路径构筑了深厚的竞争壁垒。半导体掩模版的制程迭代并非单纯的线性升级，而是技术传承与创新的融合过程，各工艺节点间存在大量底层技术的共通性。公司历经十余年研发沉淀，积累了涵盖图形OPC补偿算法、设备参数精调、环境控制及下游光刻机特性匹配等大量工艺诀窍与海量Know-how数据库。这种基于大规模量产实践形成的经验积淀，构成了新进入者短期内难以逾越的技术壁垒，也是公司能够比竞争对手更高效地向28nm及以上高端制程突破的核心基础。 全节点覆盖能力同时赋予了公司显著的客户认证与供应链协同优势。由于半导体产业链对质量一致性的严苛要求，下游晶圆厂与掩模版供应商的合作遵循严格的“节点逐级解锁”机制，缺乏低节点量产验证记录的厂商难以直接进入高阶节点供应链。公司已凭借全制程服务能力与主流晶圆厂建立了稳固的信任基础，有助于缩短高阶产品的验证周期。此外，一套完整的掩模版中仅关键层需采用最高制程，其余非关键层多由较低节点覆盖。公司“一站式”的全节点供应能力，能够有效降低客户在多供应商管理中的沟通成本、验证风险及采购成本，从而在市场竞争中占据有利地位。 综上，公司2026年1-6月净利润下滑，主要系珠海工厂尚处于产能爬坡期，产量较小，设备折旧及人工分摊较高进而拉低毛利率所致，该情形属于产能建设投产过渡阶段的阶段性现象，考虑到国内半导体掩模版国产替代需求旺盛，公司具备充足的产能消化空间，下游已覆盖多家主流晶圆厂，多项更高制程节点产品客户验证正在有序推进，潜在市场需求充足，同时公司营业收入已实现同比增长，在手订单充足，核心竞争力未发生重大不利变化，后续随着珠海工厂各产品客户验证陆续通过、客户订单逐步放量，IPO募投项目折旧摊销带来的阶段性不利对公司以后年度经营产生重大不利影响。 （五）经营业绩情况对本次募集资金投资项目的影响 1、募投项目建设情况 目前，发行人本次募投40nm-28nm半导体掩模版项目已经在珠海厂区完成 了独立厂房的建设与封顶，尚需进行净化车间装修与设备购置，公司已经完成本 次募投项目的设备选型，本次募集资金将全部投入到净化车间装修与设备购置中。 因此，募投项目建设进度正常，公司经营业绩变动不会对本次募投项目的实施带 来不利影响。 2、本次再融资募投项目安排，是发行人落实既定中长期发展战略的体现 “深耕特色工艺，突破高端制程”是公司既定发展战略。公司在IPO相关 文件中明确表示：“公司秉承‘小步快跑，稳步提升’的发展策略，在已实现 130nm制程节点量产的基础上，开展130nm-65nm工艺节点的产业化建设，并 根据首期募投项目的落地及达产情况，后续针对更高制程节点继续加大资本投入 与研发投入，以实现制程节点和工艺节点的稳步提升…”。40nm-28nm成熟制 程产品的布局，与IPO募投项目类似，是公司落实既定战略的体现。随着公司第三代半导体（130nm-65nm）制程节点的有效工艺突破，同时下游客户对高端制程节点的迭代加快，公司迎来布局第三代半导体掩模版（40nm-28nm）的发展机遇。因此预计公司目前经营业绩的波动不会对募投项目产生不利影响。 3、40nm-28nm成熟制程的半导体掩模版存在大量的市场需求，新增产能未来能够有效提升公司收入规模、满足国产替代配套需要 近年来AI应用、新能源汽车、智能驾驶、具身智能等行业蓬勃发展，产生了对存储芯片、驱动芯片、电源管理芯片、MCU、传感器、射频芯片等产品的巨大需求，国内主要大型晶圆厂均纷纷扩产，其产能主要聚焦于28nm及以上成熟制程。国内主要大型晶圆厂40nm-28nm制程节点扩产情况如下表所示：
因此，国内晶圆厂对40nm-28nm成熟制程节点半导体掩模版需求将大幅增加，然而在这一制程领域半导体掩模版国产化率极低，长期依赖外资厂商。本项目投产后，公司将能够提供40nm-28nm制程范围的KrF-PSM、ArF-PSM以及OMOG掩模版产品，上述产品具有较高的技术难度和经济附加值。因此，公司本次募投项目新增的40nm-28nm成熟制程半导体掩模版产能可以填补当前国内市场缺口，满足客户需求，并有效提升公司收入规模，进一步提高公司的持续经营能力。 4、尽快拉通全制程掩模版制程能力，是第三方独立掩模版厂商建立核心竞争力的关键路径，募投项目实施有利于公司优化产品布局，提高持续经营能力经过多个掩模版曝光才能形成完整电路，因此每一个芯片的生产都需要一整套掩 模版，数量通常在几十片甚至上百片不等。掩模版厂商向下游客户销售掩模版时，通常是成套出售，其中一套掩模版中 的制程节点各不相同，仅有少数的关键层会使用最高的制程，其余非关键层出于 成本考量，通常使用相对较低的制程。 28nm制程能力是当前衡量我国独立第三方掩模版企业技术实力的核心标杆。 28nm以下的先进制程领域，国内具备稳定批量供货企业数量极少/或没有；具备 达到或接近28nm半导体掩模版供货能力，是我国第三方掩模版企业构建差异化 竞争优势、巩固市场地位的关键路径。尽快推进到28nm制程，对国内第三方半导体掩模版厂商具有重要战略意义：其一，芯片设计制程不断升级迭代，关键层线宽由130nm以上、130nm、110nm、90nm、65nm、40nm、28nm等渐次演进。具备不断突破关键层掩模版的制程能力，将是独立第三方掩模版厂商持续获得订单、提高市场竞争力的核心要求；其二，更高制程掩模版的积极布局，具有显著技术溢出效应：若40nm-28nm制程节点实现突破，将显著提高下游客户对独立第三方掩模版厂商130nm-65nm及130nm以上产品的信心和认可度，有效带动既有产线订单提升，提升市场份额。 总体看，满足下游客户不断升级的产品需求、适应未来面临的市场竞争，是公司本次募投项目具有必要性的首要考虑因素。募投项目实施有利于公司优化产品布局，提高持续经营能力。 综上，公司短期经营业绩变动不会对本次募投项目造成重大不利影响。 （六）经营业绩情况对公司的持续经营能力的影响 公司2026年1-6月净利润下滑主要系珠海工厂尚处于产能爬坡期，产量较小，设备折旧及人工分摊较大导致毛利率下降较多所致。但公司2026年上半年营业收入已实现同比增长，在手订单充足，核心竞争力未发生重大不利变化，后续随着珠海工厂各产品客户验证陆续通过、客户订单逐步放量，IPO募投项目折旧摊销带来的阶段性不利影响将逐步减弱。因此，公司未来业绩具备企稳基础，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 一、本次向特定对象发行方案概要...................................................................2二、重大风险提示...............................................................................................5 三、2026年1-6月业绩下滑的情况说明...........................................................8目 录.........................................................................................................................20 释 义.........................................................................................................................23 一、普通术语.....................................................................................................23 二、专业术语.....................................................................................................25 第一章 发行人基本情况.........................................................................................28 一、公司概况.....................................................................................................28 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................28三、公司组织结构及主要下属企业情况.........................................................31四、公司所处行业基本情况.............................................................................32 五、公司所处行业竞争情况.............................................................................45 六、公司主要业务的具体情况.........................................................................51 七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............58八、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施.....................60九、同业竞争情况.............................................................................................62 十、关联交易情况.............................................................................................63 十一、本次发行不存在违法行为、资本市场失信惩戒相关情形.................66十二、发展战略与业务发展目标.....................................................................66十三、诉讼、仲裁事项.....................................................................................67 第二章 本次证券发行概要.....................................................................................68 一、本次向特定对象发行的背景和目的.........................................................68二、发行对象及其与公司的关系.....................................................................70三、本次发行方案概要.....................................................................................71 四、本次发行是否构成关联交易.....................................................................74五、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................74六、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.................................74七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............74第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析.........................................75一、本次募集资金使用计划.............................................................................75 二、本次募集资金投资项目的基本情况.........................................................75三、项目土地、备案及其他相关手续进展情况.............................................85四、募集资金用于扩大既有业务、拓展新业务的情形.................................85五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.............................................86六、募集资金用于研发投入的情况.................................................................88七、本次募集资金投资属于科技创新领域.....................................................88八、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.........................................89第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................91一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况.................................................................................................91 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............92三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................................92 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形.....................................93五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................93第五章 最近五年内募集资金使用情况.................................................................94 一、前次募集资金到位及验资情况.................................................................94二、前次募集资金实际使用情况.....................................................................95三、前次募集资金投资项目实现效益情况.....................................................98四、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用.........................................99五、注册会计师对发行人前次募集资金运用所出具的专项报告结论.........99第六章 本次股票发行相关的风险说明...............................................................101一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...................................105三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...........................................................................................................................105 四、其他风险...................................................................................................107 第七章 声明...........................................................................................................108 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明...............108二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................111三、保荐机构（主承销商）声明...................................................................112四、发行人律师声明.......................................................................................114 五、发行人会计师声明...................................................................................115 六、发行人董事会声明...................................................................................116 附表一、专利情况...................................................................................................119 附表二、软件著作权情况.......................................................................................123 释 义 本募集说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、普通术语
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