富临精工(300432):上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）
原标题:富临精工:上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 第一部分 对问询函的回复 ......................................................................................... 4 问题 1： .................................................................................................................... 4 问题 2： .................................................................................................................. 15 第二部分 本次发行相关事项的更新 ....................................................................... 19 一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................... 19 二、 发行人本次发行的主体资格 ....................................................................... 19 三、 发行人本次发行的实质条件 ....................................................................... 21 四、 发行人的独立性 ........................................................................................... 24 五、 控股股东及实际控制人 ............................................................................... 24 六、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 25 七、 发行人的业务 ............................................................................................... 26 八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 27 九、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 32 十、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 36 十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 45 十二、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 45 十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................... 45 十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 45 十五、 发行人的税务 ........................................................................................... 46 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................... 47 十七、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 48 十八、 发行人的业务发展目标 ........................................................................... 49 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 49 二十、 发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................... 51 二十一、 结论意见 ............................................................................................... 51 上海市锦天城律师事务所 关于富临精工股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 致：富临精工股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受富临精工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“富临精工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已于 2026年 7月 5日出具了《上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 2026年 7月 8日，深圳证券交易所出具了审核函〔2026〕020057号《关于富临精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所律师就问询函中需发行人律师核查和说明的有关问题，出具了 《上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。自 2025年 12月 31日起至 2026年 6月 30日（以下简称“补充事项期间”），发行人的有关情况发生了变更，现本所律师就问询函中需发行人律师核查和说明的有关问题以及本次发行的最新进展等事宜，特出具《上海市锦天城律师事务所关于富临精工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对原法律意见书和《律师工作报告》的补充，原法律意见书和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。 第一部分 对问询函的回复 问题 1： 请发行人：（1）结合汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目拟生产产品的名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域以及对应报告期内相关产品名称、主要参数或规格、技术路线、应用领域、实现的收入和销量等情况，说明募集资金投向前述项目是否符合募集资金主要投向主业的要求。（2）结合飞行器零部件项目拟研发与试生产产品的应用领域、技术路线等情况，说明募集资金投向该项目是否符合募集资金主要投向主业的要求；结合发行人现有人员、技术储备情况以及潜在供应商和客户合作情况，说明发行人是否具备达到相关研发和试生产目标的可行性。（3）说明发行人是否已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序。（4）结合磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目产能规划，对应产品的市场需求、客户合作情况、在手订单和框架性协议签订情况，说明本次募投项目产能消化情况，是否存在相关风险以及相关应对措施。（5）结合磷酸铁锂项目、汽车零部件项目、机器人关节项目、电驱动系统零部件项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，以及相关折旧摊销情况，说明募投项目实施后预计对公司经营的影响，非扩产类型的募投项目是否存在短期内无法盈利的风险以及对发行人的影响；将本募投项目与现有业务的经营情况进行纵向对比或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性，本次磷酸铁锂项目效益测算是否考虑了发行人规划持续布局上游前驱体配套产能及相关影响。 （6）结合磷酸铁锂项目实施主体的股权结构、该项目后续资金投入需求，说明江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性，以及内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排和合理性。（7）结合本次募投扩产项目单位产能投资金额、投入产出比等，以及飞行器零部件项目研发规划，说明本次募投项目资金使用规划的合理性。（8）说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。 请发行人披露上述事项相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（8）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（8）并发表明确意见。 回复： 一、核查程序 1、查阅本次募投项目的可行性研究报告； 2、查阅本次募投项目的备案文件、环境影响评价文件、募投项目的土地权证等相关文件； 3、查阅发行人、宁德时代签署的《战略投资协议》《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协议》《股票认购协议之补充协议二》； 4、查阅《关于同比例增资或提供贷款的承诺函》《关于放弃同比例增资或提供贷款的承诺函》； 5、江西升华、北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司于 2026年 3月 17日签署的《关于内蒙古富临时代新材料有限公司增资协议》； 6、对宁德时代进行访谈； 7、查阅乾元汇智和皆宝投资出具的《情况说明》； 8、查阅发行人《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等内部管理制度； 9、查阅公司控股股东、实际控制人富临集团及安治富出具的《关于避免同业竞争的承诺函》； 10、查阅公司控股股东、实际控制人富临集团及安治富曾出具的《减少及规范关联交易承诺函》； 11、取得了发行人的相关说明。 二、核查结果 （一）说明发行人是否已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目已取得的审批、批准、备案程序如下：
（二）结合磷酸铁锂项目实施主体的股权结构、该项目后续资金投入需求，说明江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性，以及内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排和合理性 1、江西升华少数股东不同比例增资的原因及合理性 （1）磷酸铁锂项目实施主体的两层股权结构中，不按照同比例出资的少数股东持股比例较小 截至本补充法律意见书出具日，富临时代的唯一股东为江西升华，江西升华股权结构如下：
针对上述增资事项，宁德时代已出具《关于同比例增资或提供贷款的承诺函》，承诺内容如下：“同意富临精工根据募投项目需要向江西升华增资或提供贷款（包括但不限于使用本次募集资金），本企业将与富临精工向江西升华同比例增资或提供贷款，增资价格或借款的主要条款与富临精工保持一致。本企业同意配合完成前述向江西升华增资或提供贷款所需的股东会等审议程序以及修改公司章程等变更登记手续，不损害江西升华及其股东的合法权益。” 四川智淳科技合伙企业（有限合伙）、四川同行科技合伙企业（有限合伙）及四川锐意天下科技合伙企业（有限合伙）系员工持股平台，因本次募投项目投资金额较大，该三位股东基于自身资金安排考虑，放弃同比例增资符合其客观情况，其已出具《关于放弃同比例增资或提供贷款的承诺函》，承诺内容如下：“同意富临精工及宁德时代根据募投项目需要向江西升华增资或提供贷款（包括但不限于使用本次募集资金），基于自有资金及投资计划的考虑，本企业将不会采取同比例增资或同比例提供贷款，并同意自愿放弃前述增资的优先认购权。若富临精工及宁德时代根据募投项目需要向江西升华增资，增资价格根据届时评估机构评估的江西升华每股净资产评估值为基础协商确定；若富临精工及宁德时代根据募投项目需要向江西升华提供贷款，借款利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）并协商确定，具体条款以最终签署的协议为准。本企业同意配合完成前述富临精工及宁德时代向江西升华增资或提供贷款所需的股东会等审议程序以及修改公司章程等变更登记手续，不损害江西升华及其股东的合法权益。” 除宁德时代和富临精工外，其他少数股东为员工持股平台，合计持股比例仅为 3.99%。不参与同比例增资不影响募投项目的实施。 （2）磷酸铁锂项目后续资金投入能够有效解决 年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目拟建设年产50万吨新型磷酸铁锂生产线，分两期建设，分别各建设 25万吨新型磷酸铁锂生产线，其中一期项目规划投资 40亿元，二期项目规划投资 20亿元，合资总投资 60.00亿元。其中，本次募集资金拟用于年产 50万吨高端储能用磷酸铁锂项目（一期）。 本次募集资金拟投入金额 235,441.87万元，按照持股比例同比例出资测算宁德时代出资额金额为 55,445.13万元，股东出资合计 290,887.00万元，占一期项目投资金额的比例约 72.72%，占项目总投资金额的比例达 48.48%，结合上市公司良好的信用和项目自身发展前景，通过债务融资解决资金缺口不存在障碍。 综上所述，鉴于员工持股平台持股比例较小，不参与同比例增资主要系基于自身资金安排考虑，磷酸铁锂项目股东出资金额占比已处于较高水平，员工持股平台放弃同比例出资不影响项目建设的资金需求，江西升华员工持股平台少数股东不同比例增资具备合理性。 2、内蒙古富临时代新材料有限公司拟引入的少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排和合理性 （1）富临时代基本情况 年产 50万吨高端储能用磷酸铁锂项目实施主体为富临时代，截至本补充法律意见书出具日，富临时代基本情况如下：
（2）富临时代后续融资安排 ①债务融资安排 根据《增资协议》约定，在交割日后，当富临时代需要外部借款补充流动性时，届时各股东应按其各自在公司的持股比例，选择提供股东借款，或选择向外部第三方贷款方或金融机构按股权比例就富临时代金融性负债提供担保责任；否则，富临时代及相关股东方应当向超额（超比例）提供股东借款/担保责任的一方或多方股东支付每年 3.5%的担保费或超额利息补偿。上述超额借款方股东有权选择对超额借款部分要求以富临时代届时股权的公允价值进行债转股增资，对该等债转股增资，其他合资公司股东有权按照各自的相对持股比例在同等条件下享有优先认购权。 因此，若富临时代需外部借款时，届时各股东应按其持股比例提供股东借款或提供担保。 ②股权融资安排 根据《增资协议》约定，各股东有权按照其届时在富临时代持股比例优先认购其新增注册资本。任何享有优先认购权的股东不认购或者不完全认购其认购份额内的新增注册资本，全部认购份额的新增注册资本的另一方有权以同等条件认购其他股东认购份额内未认购或未完全认购的全部或部分新增注册资本。 综上所述，《增资协议》已约定少数股东乾元汇智和皆宝投资后续出资安排，具有合理性。 （三）说明本次募投项目实施后是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 1、本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争 （1）本次募投资项目围绕发行人主营业务展开 发行人主要从事汽车发动机零部件、新能源汽车智能电控和新能源锂电正极材料的研发、生产和销售，本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于年产50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目及低空飞行器动力系统关键零部件项目。其中，“年产 50万吨高端储能用磷酸铁锂项目”属于新能源锂电正极材料产品；“新能源汽车电驱动系统关键零部件项目”、“智能底盘线控系统关键零部件项目”均属于新能源汽车智能电控及增量零部件产品；“机器人集成电关节项目”系公司汽车精密制造零部件产品应用领域的延伸，是公司积极拓展并把握智能机器人产业机遇、进一步满足客户和市场需求，并拓宽公司机器人电关节模组产业布局的项目；“低空飞行器动力系统关键零部件项目”是公司利用资源和产业优势把握市场机遇的拓展。 因此，本次发行募投资项目均围绕发行人主营业务及未来战略发展布局展开，有望进一步提高发行人盈利水平，拓宽发行人业务的经营规模，增强发行人的核心竞争力。 （2）发行人控股股东、实际控制人控股企业与发行人不存在相同或相似业务 经核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业情况如下：
（3）控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺 根据发行人控股股东、实际控制人富临集团及安治富于 2015年 3月 19日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺： “①除发行人外，承诺方、承诺方的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员（指配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同），未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；承诺方控制的其他企业未直接或间接从事与发行人相同或相似的业务；承诺方、承诺方的配偶、父母、子女及其他关系密切的家庭成员未对任何与发行人存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； ②承诺方将不直接或间接对任何与发行人从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制； ③承诺方将持续促使承诺方的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及承诺方控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与发行人的生产、经营相竞争的任何活动； ④承诺方将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动； ⑤承诺方董事及高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会，自营或者为他人经营与发行人同类的业务； ⑥若未来承诺方直接或间接投资的公司计划从事与发行人相同或相类似的业务，承诺方承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。” 综上所述，本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。 2、本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联交易 本次向特定对象发行股票的募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将投入年产 50万吨高端储能用磷酸铁锂项目、新能源汽车电驱动系统关键零部件项目、机器人集成电关节项目、智能底盘线控系统关键零部件项目、低空飞行器动力系统关键零部件项目，该等项目围绕发行人主营业务展开。因发行人本次募集资金投资项目紧紧围绕公司现有主营业务进行，本次募投项目实施后发行人业务规模体量将进一步增大，未来潜在客户包括公司已合作的客户，以及对相关产品等具有需求的潜在客户等，项目建设及后续运营阶段的供应商主要为工程施工企业、生产设备类制造商及原材料供应商等。本次募投项目实施后预计不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增关联交易，如因其他未预见的因素发生关联交易，发行人将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公平、公正等原则依法签订关联交易协议，并及时履行信息披露义务及相关内部决策程序，确保关联交易的公允性以及发行人生产经营的独立性，保护公司及全体股东的利益不受损害。 为避免或减少未来可能发生的关联交易，发行人控股股东、实际控制人于2015年 3月 19日作出了如下承诺： “1、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控制或施加重大影响的公司与股份公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、本公司/本人将严格遵守股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照股份公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 3、本公司/本人保证不会利用关联交易转移股份公司利润，不会通过影响股份公司的经营决策来损害股份公司及其他股东的合法权益。” 综上所述，本次发行募投项目实施后不会导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的显失公平的关联交易。 三、核查意见 经核查，本所律师认为： 1、发行人已完成实施本次募投项目所需履行的全部审批、批准、备案程序。 2、江西升华少数股东不同比例增资具有合理性，《增资协议》已约定少数股东北京乾元汇智新能源科技有限公司及上海皆宝投资管理有限公司后续出资安排，具有合理性。 3、本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易。 问题 2： 请发行人：（1）说明宁德时代承诺未来 3年向发行人采购磷酸铁锂产品的规模是否符合市场需求，宁德时代保障发行人生产需求的锂盐的储备情况，如战略投资者后续未能履行承诺的违约责任及发行人应对措施，未达到预计效益对发行人可能造成的风险和应对措施。（2）说明发行人与宁德时代关于未来销售磷酸铁锂产品、采购锂盐等购销合作中相关定价依据，保障关联交易定价公允性的措施。 （3）说明发行人与宁德时代在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作的具体安排。（4）补充说明宁德时代在与发行人战略合作协议期间对同行业或相关行业战略资源分配，宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，以及前述情况对发行人的影响。（5）结合报告期内宁德时代对发行人相关产品采购需求、对其他供应商同类产品采购需求、预测战略合作协议期间采购需求，以及报告期内发行人对宁德时代销售与采购金额的占比、未来相关占比变化趋势等情况，是否存在相关风险。 请发行人披露上述事项相关风险，以及《证券期货法律适用意见第 18号》中“关于第五十七条向特定对象发行股票引入的境内外战略投资者的理解与适用”之“信息披露要求”“监管和处罚”等相关内容。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（5）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）并发表明确意见。请保荐人和发行人律师对本次发行是否存在利益输送情形发表明确意见。 回复： 一、核查程序 1、访谈宁德时代相关工作人员； 2、查阅公司公告、《战略合作协议》和前驱体相关合作协议； 3、查阅查阅发行人提供的董事会决议、股东大会决议、独立董事专门会议、审计委员会意见等内部决策文件； 4、通过企查查等网站查询宁德时代的基本情况； 5、查阅发行人与宁德时代签署的《战略投资协议》《股票认购协议》《股票认购协议补充协议》《股票认购协议补充协议二》。 二、核查结果 （一）说明发行人与宁德时代在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作的具体安排 截至本补充法律意见书出具日，双方在新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作的具体安排如下：
（二）补充说明宁德时代在与发行人战略合作协议期间对同行业或相关行业战略资源分配，宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，以及前述情况对发行人的影响 1、宁德时代在与发行人战略合作协议期间对同行业或相关行业战略资源分配 根据《战略合作协议》，宁德时代承诺除通过认购本次发行股票方式成为公司战略投资者以外，目前没有进行，且将不会在取得公司本次发行股份之日起36 个月内作为战略投资者认购其他公司同行业上市公司发行股票。 2、宁德时代已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划，以及前述情况对发行人的影响 按照《证券期货法律适用意见第 18号》关于战略投资者的认定标准，宁德时代目前不存在已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划。此外，因《战略合作协议》对宁德时代投资其他同行业上市公司具有排他效应，因此，本次合作有利于提高公司在宁德时代供应商体系的战略地位。 （三）请保荐人和发行人律师对本次发行是否存在利益输送情形发表明确意见 经核查发行人与宁德时代签署的《战略合作协议》《股票认购协议》《股票认购协议之补充协议》《股票认购协议之补充协议二》，发行人拟通过向特定对象发行股票的方式，向宁德时代发行数量不超过 233,149,124股（含本数），且不少于89,987,382股（含本数）股票，发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，定价不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%，上述合计发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。 关于本次股票发行的相关事项，发行人已按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定召开了董事会、审计委员会、独立董事专门会议以及股东会，履行了相关决策程序，并严格按照《公司法》《企业会计准则》及证监会、深交所的有关规定履行了关联交易审议程序。 全体独立董事认为“公司本次向特定对象发行涉及的关联交易符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。” 董事会审计委员会认为：“公司引入宁德时代为战略投资者并签署《战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在利益输送行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。” 综上所述，发行人本次发行不存在利益输送情形。 三、核查意见 经核查，本所认为： 1、双方在锂电材料前驱体、新一代高压实密度磷酸铁锂、固态电池和钠离子电池、零部件产品等方面研发合作等方面存在具体的合作基础或合作规划。 2、宁德时代在与公司战略合作协议期间将仅以战略投资者身份投资公司，不会向其他同行业或相关行业进行战略资源分配，且宁德时代目前不存在已开展或拟开展的对行业内上市公司的战略投资计划。鉴于《战略合作协议》的排他效应，本次合作有利于提高公司在宁德时代供应商体系的战略地位。 3、本次发行不存在利益输送情形。 第二部分 本次发行相关事项的更新 一、 本次发行的批准和授权 （一）2026年 1月 13日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2026年第二次临时股东会审议表决。发行人于 2026年 1月 14日公告了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，并于同日向发行人全体股东发出了召开2026年第二次临时股东会的通知。 （二）2026年 1月 29日，发行人召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了发行人第五届董事会第三十次会议提交的与本次发行有关的议案，并于同日披露了《2026年第二次临时股东会决议公告》。 （三）2026年 6月 12日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票的发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》等与本次发行有关的议案。 （四）2026年 7月 15日，发行人召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票的募集资金总额的议案》等与本次发行有关的议案。 （五）经本所律师查验，发行人 2026年第二次临时股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
 |