天和防务(300397):西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿)
原标题:天和防务:西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书(注册稿) （陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室） 二〇二六年九月 声明 1、公司全体董事、审计委员会委员及高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。 3、深圳证券交易所及中国证监会对本次证券发行的审核通过及同意注册不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对公司股票价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 西安天和防务技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本次向特定对象发行A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十五次会议、2024年第二次临时股东大会、2025年第一次临时股东会、第六届董事会第五次会议审议通过，已取得国防科工局出具的批复文件，已经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册生效。 2、本次向特定对象发行股票的对象为西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）。西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）已与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》及补充协议，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。贺增林先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）系贺增林先生控制的企业。本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会、股东会审议本次向特定对象发行股票议案时，关联董事、关联股东已对相关议案回避表决。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定及监管要求与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过110,584,518股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以取得中国证监会同意注册的文件后，由公司董事会根据股东会的西安天和防务技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。 5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过70,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 6、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 7、发行对象认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 8、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。 10、本次向特定对象发行股票完成后，贺增林先生及其控制的西安君耀领航科技合伙企业（有限合伙）以及一致行动人刘丹英女士共计持有公司股份比例预计超过30%，导致本次认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》“第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：”之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有30% 3 权益的股份超过该公司已发行股份的 ，投资者承诺 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，认购主体已承诺本次向特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月2024 内不进行转让，关于认购对象免于发出收购要约的议案，已经公司 年第二次临时股东会的非关联股东审议通过，符合《上市公司收购管理办法》第六十西安天和防务技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）三条规定的免于发出要约的情形。 二、公司的相关风险 公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：（一）行业竞争与经营风险 公司目前已构建“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系。公司军品的最终客户为军方，其销售受行业政策、最终用户的具体需求、国际形势及国内形势变化等诸多因素的影响，使公司各期间订单数量存在不稳定性，导致公司的军品收入在不同会计期间内具有一定的波动性。在射频产品方面，受上下游市场波动、大宗商品及稀土价格波动、产品和技术更迭加快等因素影响，行业竞争不断加剧，导致产品利润有所波动。 在军品业务收入波动和射频器件行业竞争进一步加剧的影响下，公司面临的业务与经营风险进一步提升。 （二）持续亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为35,068.85万元、40,239.62万元、 49,977.79万元和32,029.78万元，收入整体呈现上升趋势，但对应期间归属于母公司股东的净利润分别为-19,581.66万元、-10,536.87万元、-10,032.82万元和-1,386.58万元，报告期内公司净利润持续为负，如果后续公司相关业务经营不及预期，可能存在持续亏损的风险。 （三）偿债风险 截至2026年6月30日，公司短期借款为34,937.33万元，一年内到期的非流动负债为10,739.25万元，借款余额较高，偿债压力较大。 受外部环境等因素影响，2023-2024年，公司军品业务需按照合同要求进行生产及物料采购，导致存货余额上升；同时，发行人构建在建工程的现金支出较大、现金流压力较大，从而导致短期借款增加、货币资金余额下降，报告期内资产负债率大幅上升且高于同行业可比上市公司。 若未来公司无法合理规划业务扩张以及保持相对合理的负债结构，出现与西安天和防务技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）银行合作关系的发展受到限制、供应商要求改变现有的结算方式或者客户回款能力下降等因素，将对公司的流动性产生一定影响，公司可能面临短期偿债的流动性风险。 （四）前次募投项目的实施风险 公司前次募投项目“5G环行器扩产项目”“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”计划于2020年7月开始施工建设，建设期间由于各类客观因素以及设备采购周期等原因导致项目延期，未能按规划日期完工。目前项目预计将于2027年6月完工。如果未来在前次募投项目完工后，5G通信的市场情况出现不可抗的市场下行波动或者产业政策方面的重大不利变化，则可能对前次募投的效益情况造成一定的实施风险。 （五）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户的销售占比均超过65%，客户集中度较高，主要原因系公司下游通信行业呈现出明显的龙头效应，市场份额较为集中。若公司主要客户受行业政策或市场等原因使其经营状况发生变化，致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，均可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （六）应收账款回收风险 截至2026年6月末公司应收账款账面价值为35,320.35万元，占公司 2026年6月末资产总额的13.24%。虽然应收账款的主要债务方均是规模大、资信良好、与公司有着长期合作关系的公司，应收账款的回款有着较强的保障，但应收账款金额较大将影响公司的资金周转。若宏观经济环境、客户经营状况等发生急剧变化，或受其他客观因素的持续影响，还将可能导致公司出现坏账和资产周转效率下降的风险。 （七）技术研发风险 公司转型升级的战略布局和业务结构调整已经基本完成，目前已形成“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系互通融合的战略布局，并以此为基础推动相关技术研发及业务开拓。公司的重点西安天和防务技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）前景广阔，但由于该等新技术开发难度大，其产业化过程中也存在较多的不确定性，因此可能存在其产业化进程不达预期从而影响公司盈利能力和成长性的情况。 （八）固定资产折旧增加导致业绩下滑的风险 截至2026年6月末，公司在建工程账面金额为92,970.37万元，占资产总额的34.85%，金额较大且占资产总额比例较高，随着上述在建工程陆续达到预定可使用状态转为公司固定资产，公司每年固定资产折旧也将随之增加，如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因，使得现有在建项目在投产后未能达到预期效益，存在进一步导致公司业绩下滑的风险。 （九）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 本次发行将扩大公司股本及净资产规模，资本结构将更加稳健，公司整体资本实力得以提升。本次发行完成后一定时期内公司净利润的增幅可能小于股本的增幅，公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，公司原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。 （十）本次向特定对象发行股票的相关风险 1、发行失败或募集资金不足的风险 本次发行拟募集资金不超过人民币70,000.00万元（含本数），认购对象君耀领航拟以借款作为认购资金的主要来源，其中银行借款49,000.00万元，第三方（即自然人出借人）借款21,000.00万元。虽然君耀领航已取得银行出具的贷款意向书，君耀领航合伙人贺增林、刘丹英已与自然人出借人签订了具有法律效力的《借款协议》，但仍可能受到外部经济环境、证券市场整体情况、资金出借方违约等多种因素影响，使得君耀领航无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。 2、实际控制人股权质押的风险 截至2026年8月31日，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英合14,571.90 7,297.59 计持有的发行人股份数量为 万股，其中已质押的股份数量为 西安天和防务技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）万股，占二人全部持股数量的50.08%。本次认购对象君耀领航资金主要来源为银行借款和第三方借款，采用银行借款的部分需要以其认购的股份质押作为担保措施。假设按本次发行上限70,000.00万元，其中银行借款49,000.00万元筹集认购资金，以2026年8月31日前20个交易日均价的80.00%即9.03元/股作为发行价格，以2026年8月31日收盘价11.10元/股和前20个交易日、60个交易日、90个交易日均价即11.29元/股、12.96元/股、13.16元/股孰低价格作为质押参考价，并以质押率40%进行测算，本次发行完成后贺增林、刘丹英及君耀领航股票质押的数量为18,333.62万股，占贺增林实际控制的发行人股份数量的比例为82.13%，存在高比例质押情形。 若未来出现公司股价大幅下跌等质权人行使质权的情形，或者实际控制人及其一致行动人、认购对象出现债务违约，公司实际控制人及其一致行动人直接或间接持有的发行人股票可能面临平仓风险，届时实际控制人贺增林控制的发行人股份比例会进一步降低，可能会对控制权稳定造成一定不利影响。 3、以减持股票偿还本次发行相关借款的风险 以向银行借款4.90亿元、期限5年，个人借款2.10亿元、期限2年，按年付息，到期一次性还本测算，公司实际控制人贺增林及其一致行动人刘丹英需偿还因本次发行产生的借款本息金额合计为8.49亿元，二人拟通过收回借款、处置对外投资股权或新增第三方借款置换原有债务、减持发行人股份以及贺增林从发行人处获取的薪酬等资金偿还因本次发行产生的借款。 扣除通过收回借款、处置对外投资股权或新增第三方借款置换原有债务的方式偿还的第一年借款利息4,865.00万元，以发行人2026年8月31日收盘价和前20个交易日、前60个交易日、前90个交易日均价孰低价格即2026年8月31日收盘价11.10元/股进行测算，贺增林、刘丹英需减持二人直接或间接持有的发行人股份7,208.11万股以偿还剩余借款本息80,010.00万元，减持数量占发行人总股本的比例为12.11%；减持后贺增林实际控制发行人的股份数量为15,115.73万股，占发行人总股本的比例为25.40%，不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响，但仍可能使得公司股票价格产生较大波动。此外，前述股份减持亦存在因受到法律法规管制、公司经营状况以及证券市场变动等因素影响，使得其无法及时偿还因本次发行产生的借款本息，从而可能对公司西安天和防务技术股份有限公司 向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）经营发展产生一定的负面影响。 目录 声明......................................................................................................................1 重大事项提示.......................................................................................................2 一、本次向特定对象发行A股股票情况........................................................2二、公司的相关风险.........................................................................................4 目录......................................................................................................................9 释义....................................................................................................................12 第一节发行人基本情况....................................................................................15 一、发行人基本信息.......................................................................................15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...............................................16三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................19四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...............................................40...................................................................73五、与生产经营相关的资产情况 六、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................81七、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...........85...............86 八、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 九、同业竞争情况...........................................................................................94 十、大额商誉情况...........................................................................................99 .........................................................................................101十一、类金融业务 十二、报告期内存在未决诉讼、仲裁情况.................................................101十三、报告期内存在行政处罚情况.............................................................102十四、报告期内的年报问询情况.................................................................102第二节本次证券发行概要..............................................................................103 一、本次发行的背景和目的.........................................................................103 二、发行对象及与发行人的关系.................................................................108三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.............................116四、募集资金投向.........................................................................................118 五、本次发行是否构成关联交易.................................................................118六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.........................................118七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................................................................................................................119 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................................121一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划.....................................121二、本次募集资金投资必要性和可行性分析.............................................121三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................................123四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.................................................124五、本次募集资金投资项目可行性分析结论.............................................124六、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位.............................124第四节最近五年内募集资金运用的基本情况..............................................126一、前次募集资金到位时间.........................................................................126 二、募集资金存储情况.................................................................................126 三、前次募集资金实际使用情况.................................................................127四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况.....................................137五、前次募集资金实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露有关情况的差异.........................................................................................................137 .........................................................................137六、发行人会计师鉴证意见 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................138一、本次发行后上市公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况.............................................................138二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.139三、本次发行后上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等变化情况.....................................................139四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况.................................140第六节与本次发行相关的风险因素..............................................................141一、业务经营风险.........................................................................................141 二、财务风险.................................................................................................143 三、本次向特定对象发行股票的相关风险.................................................145第七节与本次发行相关的声明......................................................................148一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明.................148一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明.................149二、发行人控股股东声明.............................................................................150 三、保荐人（主承销商）声明.....................................................................151四、保荐人总经理声明.................................................................................152 五、保荐人董事长声明.................................................................................153 六、发行人律师声明.....................................................................................154 七、会计师事务所声明.................................................................................155 八、发行人董事会声明.................................................................................156 附件一：公司及其控股子公司商标情况.......................................................160附件二：发行人及其控股子公司专利情况...................................................186附件三：发行人及其控股子公司著作权情况...............................................220释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、一般术语
第一节发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）公司股权结构 截至2026年6月30日，公司总股本为517,636,745股，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表： 单位：万股、%
截至2026年6月末，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的持股情况如下： 截至2026年6月末，贺增林先生持有上市公司25.11%的股份，为公司控股股东、实际控制人；刘丹英女士持有上市公司3.04%的股份，贺增林先生与刘丹英女士为夫妻关系，刘丹英女士为实际控制人的一致行动人，二人合计持有上市公司28.15%的股份。 贺增林先生，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。 1994年-1999年任西安信风机电有限公司董事长兼总经理；2001年创立西安天伟电子系统工程有限公司，担任执行董事兼总经理；2004年创立西安天和投资控股集团有限公司，担任董事长兼总经理，2010年西安天和投资控股集团有限公司整体变更为西安天和防务技术股份有限公司，至今任公司董事长兼总经理，兼任全国工商联第十三届执委会常务委员、陕西省政协第十三届委员会常务委员、陕西省科协第九届委员会副主席、陕西省工商联第十三届执委会副主席、西安市工商联第十五届执委会副主席。 自公司上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （三）持有发行人5%以上股份的股东及其股份质押、冻结、限售情况截至本募集说明书出具日，天和防务实际控制人贺增林先生质押上市公司股权7,297.59万股，占贺增林及其一致行动人刘丹英合计持股数量的50.08%；其中场内股票质押融资涉及的股份质押数量为6,201.59万股，占其合计持股数量的42.56%，该部分股权质押融资金额为1.88亿元，该部分融资的实际用途主要为贺增林先生对外投资的天和控股、河源众拓等其他企业生产经营；场外股1,096.00 7.52% 票质押数量为 万股，占其合计持股数量的 ，该部分股票主要作 为贺增林先生对外投资的艾佛光通股份回购的担保措施，不涉及质押融资。 截至2026年8月31日，贺增林先生场内质押股票收盘市值约为6.88亿元，对应融资金额为1.88亿元，质押股票市值对融资金额的覆盖倍数为3.66倍，约定的质权实现及平仓风险较小。 经查询中国人民银行征信中心出具的个人信用报告、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，贺增林先生、刘丹英女士不存在数额较大债务到期未偿还的情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，亦未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好，名下资产价值较高，具备相应的偿债能力。 综上，因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险较小。 针对因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险，公司实际控制人拟采取如下应对措施： 1、密切关注上市公司股价动态，做好风险预警 为降低股票质押的平仓风险，保障发行人控制权的稳定，发行人实际控制人已安排专人密切关注股价，提前进行风险预警。如出现因系统性风险导致的发行人股价大幅下跌的情形，发行人实际控制人及其一致行动人将通过补充质押标的、追加保证金以及偿还借款等措施减小平仓风险，避免持有的上市公司股份被处置。 2、合理安排资金偿还到期债务 后续发行人实际控制人拟以出让部分对外投资股权、收回部分对外借款等方式分阶段合理安排资金偿还贷款，同时结合现有质押融资到期后重新协商降低质押比例等方式逐步降低质押比例。 3、聚焦上市公司发展，维护控制权稳定 本次发行完成后，公司实际控制人贺增林先生及其一致行动人持有的发行人股份数量进一步增加，有利于增强上市公司控制权。同时，本次发行有利于满足公司的资金需求，为公司的各项业务发展提供有力保障，把握行业发展机遇，不断提升公司的核心竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础，进而进一步降低股票平仓风险，对发行人控制权的稳定具有积极影响。因此，本次发行是维护公司控制权稳定的重要举措之一，有利于保障公司生产经营和控制权的稳定。 综上所述，因股份质押导致的平仓风险以及公司控制权不稳定的风险较小。 针对上述风险，公司实际控制人拟采取有效应对措施，降低因股份质押导致的平仓风险，维护实际控制人地位的稳定。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司业务所属行业属于“制造业（C）”门类中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“制造业（C）”门类中的“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。 （一）行业的管理体制 1、行业主管部门及监管体制 （1）行业主管部门 公司军工装备相关业务主管部门为国家工业和信息化部下属的国家国防科技工业局。公司相关业务主管部门为国家工业和信息化部，相关行业协会和社会团体包括中国电子元件行业协会等。 相关主管部门主要管理职责和内容具体如下： （1）军工装备 军工装备行业主要法律法规如下：
通信电子行业主要法律法规及产业政策如下：
1、军工装备 （1）行业简介 军工行业是国家安全和国防建设的重要支柱，涵盖了从传统军品制造到高端军工电子技术等多个领域。近年来，随着全球军事竞争的加剧和技术的快速发展，军工行业呈现出快速增长的趋势。根据瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所（SIPRI）发布的全球军费开支数据统计报告，以实际购买力计算，2025年全球军费开支达到2.89万亿美元，较2024年增长2.9%，创下历史新高。在现代高技术条件下，制空权的争夺已成为决定战争胜负的重要因素，现代局部冲突中无人机使用频次高，末端防空重要性凸显，为了应对无人机威胁，世界各国普遍重视低空监视雷达的研发，低空监视雷达成为现代战场中的关键装备。根据IndustryResearch的数据，预计2026年全球防空系统市场规模为542.37亿美元，到2035年预计将达到1,034.89亿美元，复合年增长率为7.44%。2026年3月5日，在第十四届全国人民代表大会第四次会议上提交的预算草案显示，2026年全国财政安排国防支出预算1.94万亿元，增长6.9%，增幅与2025年相比基本持平，显示国家高度重视国防军队建设投入。近10年我国国防预算占GDP比重基本维持在1.21%-1.60%之间，数值相对稳定，与全球主要国家相比，我国国防预算GDP占比处于较低水平，未来有望加大投入。军工行业作为保障国家安全的重要力量，在国防预算稳定增长的推动下，将迎来更加广阔的发展空间和机遇。 我国国防军费投入主要包括装备费、人员生活费和训练维持费，《新时代的中国国防（2019）》白皮书显示，2010-2017年我国的国防费用占比中，人员生活费从34.9%下降至30.80%，训练维持费从31.90%下降至28.10%，装备费从33.20%提升至41.10%，经费分配明显向装备倾斜，国防军费支出结构持续优化。 《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》指出，要持续深化国防和军队改革，加强网络信息体系建设运用统筹，构建新型军兵种结构布局，加快发展战略威慑力量，大力发展新域新质作战力量，统筹加强传统作战力量建设。发展新域新质作战力量，势必着重发展全新领域的新质战斗力，如无人机、微波、高度信息化、智能化新型装备等新质作战力量。 随着我国国防和军队信息化的加速推进，预计未来我国军费结构中信息化武器装备和新域新质作战装备占比将进一步提升。 2017年-2026年我国国防军费预算2025年，中国军工行业市场规模已达1.2万亿元，航空装备、军工电子、船舶制造三大领域贡献68%的市场份额。其中，随着国防信息化建设的不断深入，军工电子行业将迎来新的市场空间，博研咨询和市场调研在线网的联合分析，2026年我国军工电子行业市场规模预计将达到5,513亿元，同比增长10%。 中国军工行业在技术创新、政策支持、市场需求等多重因素的推动下，展现出广阔的发展前景和强大的增长潜力。当前，市场规模持续扩大，技术创新加速升级，资本支持持续增强，新兴领域带来新的增长点，这些因素共同作用，使军工行业在未来几年内有望继续保持高速增长态势，为国防现代化建设提供坚实支撑。 2、通信电子 射频器件和芯片是无线通信系统的核心组件，广泛应用于移动通信、雷达、卫星通信、广播电视和军事通信等领域，近年来呈现出强劲的增长态势。在5G移动通信系统中，射频器件是信息处理的核心元件，射频器件作为无线通信、消费电子、航空航天、国防军工等领域的核心元器件，市场规模随着通信技术的发展和应用的普及不断扩大。根据市场研究机构YoleDéveloppement的数据，2025年全球射频器件市场规模已达到约295.60亿美元，预计到2027年将突破300亿美元，年均复合增长率超过8%。其中，5G通信和物联网是推动市场增长的主要动力。中国作为全球最大的5G市场，射频器件需求旺盛。2025年中国射频器件市场规模已超过850亿元，预计2026年将接近1,000亿元，年均复合增长率保持在15%以上。知名企业在5G终端和基站领域的快速发展，进一步拉动了射频器件的需求。 5G-A技术作为5G技术的进一步演进，提出了更高的性能要求和新的应用场景，如无缝万兆、全域通感、泛在智能、空天地一体、千亿物联和确定能力等，5G-A正在加速推进产品研发和试点示范，并逐步迈向商用阶段，这将为射频器件和射频芯片行业带来新的增长动力。技术创新方面，射频器件正朝着更小尺寸、更低功耗和更高性能的方向发展，宽带毫米波技术和可重构射频技术被认为是未来的重要发展方向。 随着5G、5G-A技术的快速发展，射频技术在军事领域的潜力日益凸显，5G技术的高带宽和低时延特性，使得战场通信能力得到了显著的提升，成为推动军事信息化、智能化和网络化转型的关键力量。5G技术还实现了实时、高清的视频通话，使战场指挥官能够与前线士兵进行实时、高效的沟通和指挥。同时，5G的高可靠性和低时延特性，使得对无人机、无人车等无人作战平台的远程控制变得更加可靠和精准，为战场态势的实时掌控和快速反应提供了有力支持。5G的高频段和宽带宽特性为开发新型雷达系统提供了可能。高频段能够穿透更厚的障碍物，从而增加雷达的探测距离；而宽带宽则提供了更精细的雷达波束，提高了雷达的分辨率，使得对目标的识别更为准确。5G的物联网技术使得战场上的人员、装备和环境信息能够实时采集和传输，从而构建了全面的态势感知系统。通过5G网络，战场上的传感器、摄像头、雷达等设备可以形成一张物联网，实时收集和传输战场信息，为指挥官提供全面的战场态势感知。 T/R组件的发展使得军事装备能够更好地适应这些特点，实现信息的快速获取、处理和传输。T/R组件主要由振荡器、滤波器、移相器、限幅器、功率放大器、低噪声放大器、控制电路等组成，最终目的是实现波束控制、赋形与扫描，是雷达系统的最核心部分。由于有源相控阵雷达在频宽、功率、效率以及冗度设计方面存在巨大优势，目前已逐步成为雷达发展的主流，而T/R组件作为相控阵雷达的最核心部件，少者需几十数百，多则要成千上万个T/R组件，未来随着军队现代化建设和电子信息化的发展，雷达的需求量提升必定带来T/R组件需求量的快速攀升。此外，近年我国出台了多项政策加快推进卫星互联网发展，无论是从战略端还是供需端，低轨卫星的发射已刻不容缓，随着技术端和成本端的逐步成熟，2025年低轨卫星进入快速发展期，市场发展前景广阔，低轨卫星需求的爆发也将带动卫星载荷T/R组件的需求高增。因此，T/R组件及芯片在星载、机载、舰载、车载、地面雷达等领域应用广阔，尤其是军事与卫星通信领域，发展空间巨大。 射频芯片作为现代信息技术和通信技术的重要组成部分，包括功率放大器、低噪声放大器、滤波器等，随着通信技术的发展，射频芯片的集成度和性能要求越来越高，市场空间也在不断扩大。根据未来市场洞察公司（FMI）报告，2025年全球射频器件市场规模已达到约295.60亿美元，到2033年将达到521亿美元，年增长率将达到8.20%。为满足移动智能终端小型化、轻薄化、功能多样化的需求，射频前端芯片逐渐从分立器件走向集成模组化，集成化、模组化成为射频前端芯片发展必然趋势。根据QYR（恒州博智）的统计及预测，2022年全球射频模组市场销售额达到118.32亿美元，预计2029年将达到185.77亿美元，年复合增长率（CAGR）为6.68%（2023-2029）。中国市场在过去几年变化较快，2025年中国射频器件市场规模已超过850亿元，预计2026年将接近1,000亿元，年均复合增长率保持在15%以上。 基于在5G射频领域形成的积累，公司将大力发展军事射频业务，主攻方向从T/R着手，全面提升T/R技术指标、降低成本，围绕相关方面深挖应用场景，逐步构建起较为完整的军事射频产业能力，强化公司在军工电子市场的核心竞争力。 3、行业发展的有利和不利因素 （1）军工装备 1）有利因素 ①国家战略与国防建设需求带来稳定的市场需求 《“十四五”规划》提出“加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”，在这一战略目标指导下，传统武器装备的更新换代创造了对军工电子产品的大量需求。此外，党的二十大报告强调“增加新域新质作战力量比重”，其中如装备无人化、卫星互联网、军用人工智能等技术都需要军工电子相关产业链的支持与服务。在传统军工电子市场趋于成熟的情况下，新质新域装备需求的快速增长有望打开新的市场增量。 军工行业作为保障国家安全的重要力量，在国防预算稳定增长的推动下，将迎来更加广阔的发展空间和机遇。 ②产业政策支持 近年来，我国相继颁布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》等一系列中长期发展规划，上述规划对军工装备产业发展产生积极有利影响，有利于推动行业长期稳定发展。 此外，国家大力支持低空经济发展，低空经济科技含量高、产业链条长、成长性强，具有丰富的应用场景和庞大的发展空间，于2024年被首次写入国务院政府工作报告并纳入新质生产力范畴，有利于公司业务的发展。 2）不利因素 ①军工行业技术壁垒仍需突破 虽然我国国防军工事业在过去的发展中取得了突出成就，但部分西方发达国家在技术方面仍对我国进行严格封锁，导致我国在一些重点和关键的技术上面临技术壁垒的制约，在部分核心元器件等关键技术上仍需实现重大突破。 我国《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》明确提出“加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性、颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展”、“坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化”及“培育壮大核心电子元器件等产业水平”，在国内政策的推动下，我国核心电子产业的自主可控和国产化进程将进一步加速。 ②研发资源要求较高 军工装备行业技术水平要求高，具有研发周期长、研发投入高、研发风险大等特点。为了推动研发进展，实现技术突破，需要组建涉及多个细分领域的高水平研发团队，相应配置研发资源，同时由于研发成功之后的定型周期较长，也存在不确定性，需要企业投入大量资金保证研发的顺利进行和企业的正常运转。 （2）通信电子 1）有利因素 ①5G射频技术应用领域拓展 射频器件和芯片是无线通信系统的核心组件，广泛应用于移动通信、雷达、卫星通信、广播电视和军事通信等领域，近年来呈现出强劲的增长态势。在5G移动通信系统中，射频器件是信息处理的核心元件。智研瞻产业研究院发布的《中国射频器件行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》显示，预计到2026年，中国射频器件行业市场规模将达到3,654.10亿元人民币，年复合增长率为11.80%。 5G-Advanced（5G-A）技术作为5G技术的进一步演进，提出了更高的性能要求和新的应用场景，如无缝万兆、全域通感、泛在智能、空天地一体、千亿物联和确定能力等，这将为射频器件和射频芯片行业带来新的增长动力。同时，随着5G技术国际标准的正式发布及市场化的快速发展，通信学术界、产业界以及标准组织已开始启动6G愿景、需求和技术上的研究。目前6G的发展尚处于早期阶段，2025年6月启动技术预研，预计2030年前后实现商用。6G技术的产业化落地，将为通信技术服务业打开新的增长空间。 ②产业政策支持 近年来，我国相继颁布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《5G应用“扬帆”行动计划（2021—2023年）》《制造业可靠性提升实施意见》《工业和信息化部办公厅关于开展2024年度5G轻量化（RedCap）贯通行动的通知》《5G规模化应用“扬帆”行动升2025-2026 级方案》《电子信息制造业 年稳增长行动方案》等一系列中长期发 展规划，上述规划对5G射频产业发展产生积极有利影响，有利于推动行业长期稳定发展。 2 ）不利因素 ①与国际领先企业竞争仍处于弱势地位 虽然国内微波射频无源器件及其上游铁氧体材料行业实现了快速发展，技术水平和产业规模都有所提升，但由于技术基础、产业与市场环境、经营理念、研发投入等方面与美国、日本、欧洲等厂商仍存在较大差距，基础性技术方面容易受制于国外企业。在未来面临全球范围内充分竞争的背景下，国内厂商在与国际领先企业竞争过程中仍会在未来一段时间内处于总体弱势地位。 ②研发资源要求较高 通信电子行业属于技术密集型行业，具有技术壁垒高、研发周期长、研发投入大等特点，现阶段技术快速迭代，技术创新能力是通信电子行业企业的核心竞争力之一。此外行业对高端技术人才存在较大需求，这些人才要具备较强理论水平、综合运用技术能力和丰富的实际操作经验，还需要对行业发展方向、技术发展态势有深入理解。目前，研发资源要求较高也是制约行业发展的瓶颈之一。 4、行业利润水平的变动趋势及变动原因 目前，军工装备的销售价格主要依据国家相关规定确定，行业利润水平受相关规定、市场供求情况和企业成本管控能力的影响。 通信电子产品的利润水平主要受上游供应商的采购价格和下游客户的销售价格影响，受到下游客户议价能力的影响较大，同时也受到行业的周期性波动影响，目前随着国内5G建设进入平稳期以及行业竞争加剧，行业利润水平有所降低。 5、行业的周期性、季节性和区域性 （1）军工装备 1）行业的周期性 军工装备行业是国防建设、国家经济和工业基础的重要支撑，关系国家战略与国防建设安全，下游市场需求较为稳定，周期性特征不明显。 2）行业的季节性 度的季节性波动。 3）行业的区域性 军工装备行业下游市场需求较为稳定，区域性特征不明显。 （2）通信电子 1）行业的周期性 发行人所在通信电子行业最终的下游需求主要来自运营商，由于运营商沿着“2G—3G—4G—5G”的行业技术周期进行建设，因此使得行业具备一定的周期特征。 2）行业的季节性 发行人所在通信电子行业相关产品主要应用于移动通信基站，其生产和经营不受季节影响。 3）行业的区域性 发行人所在通信电子行业的区域性与下游客户的分布相关性较高，发行人5G射频业务主要客户为国内外大型通讯设备商，客户集中度高。 6、进入公司所处行业的主要障碍 （1）军工装备 1）行业准入壁垒 军工装备行业是国防建设的重要支撑，关系国家战略与国防建设安全，行业相关企业需具备相应的业务开展资质，严格的许可审查条件和审查流程是行业壁垒之一。 2）技术壁垒 军工装备行业是高科技、高附加值的技术密集、资金密集型行业，涉及多领域多学科，且须具备完整的研发、设计、试验、制造体系，对技术人员、器件性能、生产设备、制造工艺均有较高的要求，成为行业技术壁垒。 3）市场资源壁垒 军工武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，配套军品一旦定型并广泛应用，就融入了国防体系，为维护军事装备的技术稳定性和整个国防体系的安全性，军方通常不会轻易改型。 （2）通信电子 1）行业准入壁垒 通信设备制造商对于其上游供应商有着严格的准入制度。进入通信设备制造商的供应商名单并进行批量供货，需要经过通信设备制造商较长时间的考察、审核和认证，且涉及厂房设备状况、财务风险、生产管理、研发实力、人员培训等多个方面。 2）技术壁垒 通信电子行业是典型的技术密集型产业，具有较高的技术壁垒，掌握先进技术是占据市场制高点的最重要因素之一。行业主要产品一般需要经历复杂的设计和生产工艺，要求零部件在性能、规格、尺寸等方面能精准匹配，具备完整的研发、设计和生产环节，在保证一致性和可靠性的基础上实现预定功能，因此技术积累是本行业的主要壁垒之一。 3）市场资源壁垒 通信设备制造商对于其上游供应商有着严格的准入制度，除此之外为了保证移动通信设备性能的稳定性，通信设备制造商一般不会轻易更换其主要供应商。 （三）行业竞争情况及发行人的行业竞争地位 1、行业竞争格局 （1）军工装备 我国军品生产企业根据产业链中的角色主要分为军品总装企业和配套件企业两类，其中军品总装企业均为大型国有企业，分管大量的生产制造企业和科研院所，是我国军工行业市场的主要参与者，另一类是地方国资委下属企业及其他民营军工企业，主要从事军工配套供应等业务。 公司军工装备产品由于其应用环境复杂恶劣、技术含量高，且其保密及安全要求高、资质管理严格，对承研企业的产品设计和研发能力要求高，因此门槛相对较高，外资企业、中小型民营企业难以参与军工领域。此外，军工装备领域存在较高壁垒，行业内企业主要根据特定用户订单生产，生产和销售都具有较强的计划性。因此，国内承接研制、生产特定军工装备产品的企业不多，行业的竞争程度相对较弱。 （2）通信电子 公司通信电子相关主要产品为各类隔离器、环行器、旋磁铁氧体材料。 在隔离器、环行器领域，华扬通信已进入全球主流通信设备制造商微波射频无源器件供应商名录，是射频微波环行器、隔离器市场的主要参与者之一。 旋磁铁氧体属于高磁性、高尺寸精度和高一致性的高端铁氧体材料，产品生产技术工艺难度相对较大，所以具备供货能力的厂商较少，目前南京彼奥已经基本满足通信设备制造商的性能及产量需求，逐步实现旋磁铁氧体国产化替代，成为移动通信领域旋磁铁氧体材料的主要供应商。 2、发行人主要竞争对手 （1）军工装备 公司军品业务以新一代便携式防空导弹情报指挥系统为核心产品，业务主要聚焦于低空近防、边海防等方向。 在新一代便携式防空导弹情报指挥系统领域新产品开发及业务发展中，公司面临其他从事具有类似功能产品或分系统级产品研发的企业或其联合体、军工科研院所的竞争，如中国电子科技集团公司第五十四研究所、四川九洲电器集团有限责任公司等；在公司重点布局的低空经济领域，公司面临四川川大智胜软件股份有限公司、四川九洲电器集团有限责任公司等的竞争。由于军品交易的严格保密特点，不能排除公司与本国企业在部分国际目标市场上的竞争，且随着我国军品生产企业的发展壮大，公司在国际市场上很可能面临本国企业的竞争。公司也将间接面临使用车载等其他模式实现新一代便携式防空导弹指挥控制的其他系统的研发及生产者的竞争。 （2）通信电子 公司通信电子业务以隔离器、环行器与旋磁铁氧体材料为核心产品，聚焦于射频业务领域。 1）隔离器、环行器 发行人隔离器、环行器业务的主要竞争对手为Skyworks和世达普（苏州）通讯设备有限公司（以下简称“世达普”）。 Skyworks是一家在纳斯达克上市的美国公司，成立于2002年，主营业务是生产无线通信芯片、器件、模块以及为移动通信行业提供解决方案。 Skyworks的主要产品包括各类砷化镓半导体芯片、硅工艺射频器件和功能陶瓷材料与器件等。与华扬通信形成直接竞争关系的环行器、隔离器并非其主要产品。 世达普是一家外国独资公司，成立于2004年，主营业务是研究、开发、生产用于无线移动通信系统的隔离器、接头及相关零部件并提供售后服务，其主要产品为应用于无线移动通信系统设备的功能元器件，包括各类隔离器、环行器、合路器、滤波器、双工器、耦合器等，均是为客户专门定制的非标准零部件。 2）旋磁铁氧体 发行人旋磁铁氧体材料业务的主要国外竞争对手为Trans-tech及Temex，国内竞争对手为中电九所。 Trans-tech是Skyworks的全资子公司，作为世界上最大的微波铁氧体材料生产商，其业务主要为设计并生产射频微波领域内的各类原材料及元器件，涵盖无线通信、基础设施、有线电视、宽带接入、电路小型化、原粉及晶锭等众多领域。 Temex 50 Q 拥有 多年的微波陶瓷器件制造经验，产品包括高 值电容、可调 电容、铁氧体材料、介质材料和功率负载等，其中铁氧体材料包括用于制造高性能环行器和隔离器的铁氧体基片、特殊用途的吸波材料粉末。该公司产品目前广泛应用于工业自动化控制与车载电子设备、医疗诊断设备（核磁共振）、无线通信、航空航天和国防安全等领域。 中电九所现隶属于中国电子科技集团有限公司，主要从事磁性功能材料与特种器件的研制、开发、中试生产以及应用磁学基础研究，是我国磁学领域最大的综合性应用磁学研究机构。 3、发行人的竞争地位 （1）军工装备 公司军工装备业务现有产品的目标市场主要为国内军方及我国允许出口的发展中国家的军方。在国内市场，基于技术研发难度大、取得军工资质及产品型号立项、定型要求严格且所需周期较长等原因，军工电子行业呈现较高的进入壁垒，国内潜在竞争对手较难进入或需要较长时间才能进入，且公司在国内低空近防相关领域已取得了先发优势；同时由于国际先进军用技术的技术封锁和军品禁售的制约，国外类似产品进入我国的可能性不大。 在国际市场上，国际军品贸易主要并不是由市场决定，而是由进出口国家双边关系及国家战略、国际安全局势的变化决定，各出口国根据其全球战略和国家利益的需要，向各自的友好国家出口装备。同时，军方市场具有“先入为主”的特点，产品一旦装备部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性与完整性，短期内不会轻易更换。公司在已出口区域已具备一定的市场地位和先发优势。 （2）通信电子 公司通信电子业务主要以华扬通信、南京彼奥为业务平台。 华扬通信主要为各大通信设备制造商提供各类微波射频无源器件及其他射频无源器件，包括环行器、隔离器等。目前，国内从事移动通信基站设备零部件制造的厂商较多，竞争激烈，但在微波射频无源器件市场竞争的厂商不多。 Skyworks 华扬通信主要竞争对手为国外的 与世达普。经过多年的不懈努力，华扬通信已形成了“微波射频无源器件+其他射频无源器件”两位一体的产品体系。 目前华扬通信已成为国内微波射频无源器件行业的主要参与者，拥有了一批行业领先的优质客户群体，凭借在产品质量控制及大批量交付能力方面的优势，造商供应商名录的企业，处于行业领先地位。 南京彼奥经过长期的研发投入和技术积累，已拥有多项应用于高性能旋磁铁氧体材料研发和生产的专利技术。南京彼奥在小线宽铁氧体材料和高介电常数铁氧体材料的研发及批量生产上取得了较大技术突破，打破了高磁性、高尺寸精度和高一致性等的高端铁氧体领域长期被国外企业掌控的局面，逐步实现这一领域高端材料国产化替代，形成了对5G环行器、隔离器的重要技术支撑，已经成为全球通信行业的环行器、隔离器主流厂家的主要供应商之一，在业内形成了领先的市场地位。南京彼奥在技术研发、市场地位、客户资源等方面较为突出的竞争优势，为其经营业绩提供了有效保障。 4、公司的竞争优势与竞争劣势 （1）竞争优势 1）清晰的发展战略及三大业务协同发展优势 公司成立之初即制定了“三十年三个阶段六步走”的发展战略，并在其后的探索发展中调整、完善，成为企业发展的清晰纲领，确保企业沿着正确的发展方向前行。 目前，公司已经形成以低空超低空防御体系能力为核心目标的三大业务体系：“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务协同发展，一方面为公司创造了更多的业绩增长机遇，另一方面建立了抵御下游行业波动风险的能力，能够快速适应多变的市场环境，使得发行人整体经营业绩不会因个别行业、个别客户的波动而受到较大影响。 2）完整的产业布局优势 公司围绕“军工装备”“通信电子”“新一代综合电子信息（天融工程）”三大业务体系，建立了以西安科研中试基地和天和防务二期5G通讯产业园为中心，完善了陕西、海南、北京、南京、成都、深圳等多地的产业布局，构建了比较完备的产品体系，具备一定的产品和技术优势。（未完）  |