大立科技(002214):国浩律师（杭州）事务所关于浙江大立科技股份有限公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书
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为出具本法律意见书，本所特作如下声明： （一）本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。 （二）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对大立科技本次员工持股计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 （四）大立科技已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。 （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、大立科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明文件、访谈记录等出具法律意见。 （六）本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，不对本次员工持股计划所涉及大立科技股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。 （七）本法律意见书仅对大立科技本次员工持股计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。本法律意见书仅供大立科技本次员工持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。 （八）本所同意将本法律意见书作为大立科技本次员工持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料呈报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （九）本所律师同意大立科技在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是大立科技做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。 （十）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （十一）本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对大立科技本次员工持股计划所涉及的有关事实进行核查和验证，并出具本法律意见书。 第二部分 正 文 一、大立科技实施员工持股计划的主体资格 （一）经本所律师核查，大立科技成立于 2001年 7月 19日，现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913300007308931541的《营业执照》，其住所为杭州市滨江区滨康路 639号，法定代表人为庞惠民，注册资本为59,866.2687万元，类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：机电设备、计算机、软件及网络工程、电子产品、集成电路、测试技术的投资开发及技术转让、技术咨询、技术服务；机电设备（不含汽车）、电子产品、集成电路、化工产品（不含危险品）、计算机及软件的生产、销售（凭环保审批意见生产）；计算机网络工程安装；机器人的设计、开发、生产、销售、租赁及技术服务；物业服务；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自2001年 7月 19日至长期。 （二）经本所律师核查，经中国证监会证监许可（2008）95号《关于核准浙江大立科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准及深圳证券交易所（2008）23号《关于浙江大立科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》批准，大立科技首次向社会公开发行 2,500万股新股，并于 2008年 2月 18日在深圳证券交易所上市，股票简称“大立科技”，股票代码“002214”。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大立科技有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。 综上，本所律师认为，大立科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划主要内容的合法合规性 2026年 8月 27日，大立科技第七届董事会第十九次会议审议通过了《浙江大立科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。 本所律师根据《指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定对《员工持股计划（草案）》的主要内容进行了核查，具体如下： （一）经本所律师查阅公司的公告文件、《员工持股计划（草案）》并经公司确认，截至本法律意见书出具日，大立科技在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。 任何人均不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。 （二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。 （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属分公司、子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员；所有参加对象均在公司（含下属分公司、子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 260人，其中董事（不含独立董事）和高级管理人员为 7人，参加对象及认购份额的情况如下所示：
本次员工持股计划上述参加对象，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助；本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 该等资金安排符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来源的规定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划股票来源为公司回购的本公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 5年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，特殊情况下经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后可以延长。本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 18个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算；锁定期届满后一次性解锁，具体解锁数量根据公司业绩考核及持有人个人绩效考核结果计算确定。 该等安排符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划持股期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模合计不超过 420.85万股，占公司当前总股本的 0.70%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。根据《员工持股计划（草案）》的规定并经本所律师核查，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获员工持股计划股份权益对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理。 本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议设员工持股计划管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督并负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使相应的股东权利。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。 （十）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、公司融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 7、实施员工持股计划的目的； 8、员工持股计划规模； 9、员工持股计划持有人的权利和义务； 10、员工持股计划的会计处理； 11、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系； 12、员工持股计划履行的程序； 13、深圳证券交易所规定的其他内容。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划内容符合《指导意见》第三部分第（九）项、《监管指引第 1号》第 6.6.7条的规定。 综上所述，本所律师核查后认为，大立科技本次员工持股计划主要内容符合《指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性 （一）本次员工持股计划已履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，大立科技为实施本次员工持股计划已经履行的程序如下： 1、公司董事会薪酬与考核委员会于 2026年 8月 24日出具《关于公司 2026年员工持股计划相关事项的核查意见》，对本次员工持股计划事宜发表核查意见如下： （1）公司不存在《指导意见》《监管指引第 1号》等法律法规及规范性文件的禁止实施员工持股计划的情形； （2）公司在推出本次员工持股计划前，已召开职工代表大会充分征求员工意见。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，亦不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排； （3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《监管指引第 1号》及其他法律法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效； （4）公司实施本次员工持股计划有利于健全公司激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，有效地将公司股东利益、公司利益和员工个人利益相结合起来，从而促进各方共同关注公司的长远发展。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项、《监管指引第 1号》第 6.6.6条第二款的相关规定。 2、公司于 2026年 8月 27日召开的职工代表大会作出决议，审议通过了《公司关于实施 2026年员工持股计划》等与本次员工持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 3、公司于 2026年 8月 27日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《浙江大立科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《浙江大立科技股份有限公司 2026年员工持股计划管理办法的议案》《浙江大立科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》，并将该等议案提交股东会审议，参与本次员工持股计划的董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项、《监管指引第 1号》第 6.6.6条第一款的相关规定。 4、公司已于董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的两个交易日内，在中国证监会指定的信息披露网站公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项、《监管指引第 1号》第 6.6.6条第三款的相关规定。 5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项、《监管指引第 1号》第 6.6.8条的相关规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）本次员工持股计划尚需履行的程序 公司应召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开的两个交易日前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联股东的，关联股东应当回避表决。 四、股东会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。 本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《监管指引第 1号》《公司章程》的相关规定。 五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期间内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 本所律师认为，上述安排并未违反法律法规及《公司章程》的规定。 六、一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，公司控股股东及实际控制人未参与本次员工持股计划；部分董事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，与本次员工持股计划存在关联关系；本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）；本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本次员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 本次员工持股计划未与目前存续的公司 2022年员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动安排，各期员工持股计划的持有人名单不同，且分别由各自设立的管理委员会进行日常管理，所持公司权益不合并计算。 本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合法律法规的相关规定。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）2026年 8月 29日，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》全文及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见。公司将随后公告本所为公司实施本次员工持股计划出具的本法律意见书。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《监管指引第 1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 （二）根据《指导意见》《监管指引第 1号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 大立科技具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《监管指引第 1号》的相关规定；大立科技已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；截至本法律意见书出具日，大立科技已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，大立科技尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 ——本法律意见书正文结束—— 第三部分 签署页 （此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江大立科技股份有限公司 2026年员工持股计划（草案）之法律意见书》） 本法律意见书正文肆份，无副本。 本法律意见书出具日为 2026年 9月 10日。 国浩律师（杭州）事务所 负责人：徐旭青______________ 经办律师：胡 敏_____________ 朱 爽_____________ 中财网
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