金河生物(002688):2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
金河生物科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个 解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： （一）本次首次授予第三个解除限售期符合解除限售资格的激励对象88名，可解除限售的限制性股票4,956,000股。 （二）金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前股本为837,377,701股，本次首次授予第三个解除限售期可解除限售的限制性股票4,956,000股，占公司目前总股本的0.5918%。 （三）本次解除限售的限制性股票限售起始日期为2023年7月7日，承诺的限售期限为36个月，上市流通日为2026年9月15日。 公司于2026年9月7日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予第三个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2022年度股东大会对董事会的授权，公司按规定为首次授予第三个解除限售期符合解除限售资格的激励对象88名办理限制性股票解除限售股份上市流通的相关事宜。本次可解除限售的限制性股票4,956,000股，占公司目前总股本的0.5918%。 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年4月21日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。 本激励计划首次授予涉及的激励对象共计123名，拟授予的限制性股票数量为21,620,000股，自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月后每期解锁40%、30%、30%，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。 本激励计划预留拟授予的限制性股票数量为5,049,910股。预留部分如在公司2023年三季报披露前（含披露日）授予，则预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月，解除限售期及各期解除限售时间的规则安排与首次授予一致，自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月后每期解锁40%、30%、30%。若预留部分的限制性股票在2023年三季报披露后授予，自授予登记完成之日起12个月、24个月后每期解锁50%、50%。本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为2.59元/股，本激励计划预留部分的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。 2、2023年4月21日，公司召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 3、2023年4月22日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《金河生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事姚民仆先生作为征集人就2022年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 4、2023年4月22日至2023年5月1日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站予以了公示。在公示的时限内，公司监事会未接到任何组织或个人对公司首次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2023年5月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。 5、2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年5月13日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2023年6月5日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将2023年限制性股票激励计划授予价格由2.59元/股调整至2.49元/股，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。 7、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》。因3名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，同意本激励计划首次授予激励对象人数由123名调整为120名，首次授予的限制性股票数量由21,620,000股调整为21,370,000股，预留部分限制性股票数量由5,049,910股调整为5,299,910股，限制性股票授予总量不变。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了核查意见。 8、2023年7月11日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合条件的120名激励对象授予限制性股票21,370,000股，授予价格2.49元/股，限制性股票首次授予登记完成日2023年7月7日。 9、2023年12月6日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。同意确定以2023年12月6日为限制性股票预留部分（第一批）授予日，以2.49元/股的授予价格向符合条件的11名激励对象授予1,000,000股限制性股票。本次授予的预留限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就，监事会对预留限制性股票（第一批）授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。 10、2023年12月8日至2023年12月18日，公司对本次激励计划预留授 予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年12月20日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 11、2024年1月2日，公司于巨潮资讯网披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记完成的公告》。公司已根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，完成2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批）登记工作，向符合条件的11名激励对象授予限制性股票1,000,000股，授予价格2.49元/股，预留授予的限制性股票上市日期（第一批）2023年12月28日。 12、2024年4月25日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意对2名激励对象因离职和退休原因，公司回购注销其已获授予但尚未解除限售的首次授予限制性股票共计300,000股。同时因未满足首次授予第一个解除限售期的业绩考核目标，公司回购注销首次授予的118名激励对象（不包括上述2名离职的激励对象）第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8,428,000股。本次回购注销的限制性股票数量合计8,728,000股。同意将2023年限制性股票激励计划回购价格由2.49元/股调整至2.39元/股，公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。 13、2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并于2024年5月21日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 14、2024年7月18日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为120名，回购注销的限制性股票数量为8,728,000股，占回购前公司总股本780,422,398股的1.12%，回购价格为2.39元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由780,422,398股变为771,694,398股。本次办理完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量剩余12,642,000股，本激励计划首次授予激励对象共有118名。 15、2024年9月23日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因1名激励对象退休，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。公司监事会对此发表了核查意见，律师出具了法律意见。 16、2024年10月10日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名激励对象因退休离职已获授但尚未解除限售的60,000股限制性股票。 17、2025年5月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为1名，占回购前公司总股本771,694,398股的0.01%，回购价格为2.39元/股。本次回购注销完成后，公司总股本由771,694,398股变为771,634,398股。本次注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量剩余12,582,000股，本激励计划首次授予激励对象共有117名。 18、2025年7月7日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2023年限制性股票首次授予激励计划中4名激励对象退休及离职、43名激励对象2024年个人考核结果为差，不满足解除限售条件。同意对上述共计47名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,100,000股进行回购注销。同意将2023年限制性股票激励计划回购价格由2.39元/股调整至2.29元/股。本次注销完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量剩余10,482,000股，本激励计划首次授予激励对象共有113名。公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计70名，对应可解除限售股份为4,326,000股，同意公司对符合解除限售条件的首次授予激励对象按规定办理相应解除限售相关事宜。 公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计11名，对应可解除限售股份为500,000股，同意公司对符合解除限售条件的预留授予激励对象按规定办理相应解除限售相关事宜。 19、2025年7月17日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。首次授予第二个解除限售期符合解除限售资格的激励对象70名，可解除限售的限制性股票4,326,000股。 20、2025年7月22日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。预留授予第一个解除限售期符合解除限售资格的激励对象11名，可解除限售的限制性股票500,000股。 21、2025年7月23日，公司召开2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票2,100,000股，并于2025年7月24日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 22、2025年12月30日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销2023年限制性股票激励计划涉及的激励对象人数为1名，占回购前公司总股本771,634,398股的0.0039%，回购价格为2.29元/股。本次办理完成后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量剩余6,126,000股，本激励计划首次授予激励对象共有112名。律师出具了法律意见。 23、2026年1月16日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》，并于2026年1月17日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 24、2026年3月28日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销的限制性股票数量为2,130,000股占回购前公司总股本771,634,398股的0.28%。本次回购注销完成后，公司总股本由771,634,398股变为769,504,398股。 公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量剩余6,126,000股尚未解除限售，本激励计划首次授予激励对象共有112名。 25、2026年9月7日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 公司2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计88名（该数据为本激励计划首次授予激励对象112名扣除2名个人原因离职激励对象后，再扣除22名不满足解除限售条件的激励对象），对应可解除限售股份为4,956,000股，公司同意对符合解除限售条件的首次授予激励对象按规定办理相应解除限售相关事宜。 鉴于公司2023年限制性股票首次授予激励计划中2名激励对象个人原因离职、22名激励对象2025年个人考核结果为差，不满足解除限售条件，公司同意对上述共计24名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,170,000股进行回购注销，并同意将2023年限制性股票激励计划回购价格由2.29元/股调整至2.19元/股。 公司董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计11名，对应可解除限售股份为500,000股，同意公司对符合解除限售条件的预留授予激励对象按规定办理相应解除限售相关事宜。 公司董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会审议通过了上述事项，律师出具了法律意见。 二、本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况（一）限售期届满的说明 首次授予的限制性股票 根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）解除限售条件成就说明 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售符合《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。 （三）对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法 对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。 三、本次解除限售与已披露的激励计划差异情况说明 本激励计划首次授予的激励对象中有2名因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的75,000股限制性股票由公司回购注销。 除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 四、本次限制性股票解除限售后的上市流通安排 1、本次解除限售的限制性股票限售起始日期为2023年7月7日，承诺的限售期限为36个月，本次解除限售的限制性股票上市流通日2026年9月15日。 2、本次符合解除限售条件的激励对象人数：88人。 3、本次限制性股票解除限售数量为4,956,000股，占公司当前总股本837,377,701股的0.5918%。 4、本次限制性股票解除限售具体情况如下：
2、上表中不包含已离职人员及其获授的限制性股票。 3、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上表为公司现任董事、高级管理人员。董事、高级管理人员在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。同时，相关人员在买卖股票时需遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 综上，共计88名激励对象符合解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为4,956,000股；共计24名激励对象所获授的限制性股票需要回购注销，其中2名激励对象离职、22名激励对象2025年个人考核结果为差，个人层面解除限售比例为0，不满足解除限售条件。上述事项共需回购注销的限制性股票数量为1,170,000股。 五、本次解除限售后的股本结构变动表
六、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司2023年激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就。2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的激励对象具备《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件对激励对象条件及激励对象范围的规定，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定及《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司按规定为符合条件的88名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理4,956,000股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的11名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理500,000股限制性股票的解除限售相关事宜。 七、董事会审计委员会意见 经核查，董事会审计委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会审计委员会对符合解除限售资格条件的88名首次授予激励对象及11名预留授予激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。董事会审计委员会同意公司按规定为符合条件的88名首次授予激励对象在首次授予部分第三个解除限售期届满后办理4,956,000股限制性股票的解除限售相关事宜；为符合条件的11名预留授予激励对象在预留授予部分第二个解除限售期届满后办理500,000股限制性股票的解除限售相关事宜。 八、法律意见书的结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司已就本次解除限售事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续。 （二）公司已就本次解除限售及本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整回购价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需公司股东大会审议批准，尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。 九、备查文件 1、第七届董事会第九次会议决议 2、第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议 3、第七届董事会审计委员会第八次会议决议 4、北京市中伦（上海）律师事务所关于金河生物科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书 特此公告。 金河生物科技股份有限公司 董 事 会 2026年9月10日 中财网
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