宁科生物(600165):国泰海通证券股份有限公司关于宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之2026年半年度持续督导意见
二零二六年九月 释 义 除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
声 明 2025年 2月 19日，上市公司和临时管理人与湖南醇投、湖南新合新签署《预重整投资协议》，湖南醇投以产业投资人身份参与上市公司重整投资并指定湖南新合新作为出资主体，认购上市公司资本公积转增股本。2025年 5月 13日，上市公司和临时管理人分别与财务投资人签署《预重整投资协议》，财务投资人参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本。 2025年 11月 13日，上市公司收到石嘴山中院送达的（2025）宁 02破 2号《民事裁定书》，石嘴山中院批准上市公司重整计划，终止上市公司重整程序。 根据《重整计划》，本次权益调整中以上市公司现有总股本 684,883,775股为基数，按每 10股转增约 13.593股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增931,000,000股股票（最终转增股票数量以中证登上海分公司实际登记为准）。转增完成后，上市公司总股本将增至 1,615,883,775股。 本次资本公积金转增的 931,000,000股股票不再向原出资人进行分配，其中产业投资人湖南醇投指定的投资主体湖南新合新按照 1.12元/股的价格认购357,142,857股转增股票，取得上市公司重整后的控制权，相应支付重整投资款400,000,000.00元，该部分股票自湖南新合新取得之日起锁定 36个月；财务投资人按照 1.60元/股的价格合计认购 525,827,272股转增股票，支付重整投资款合计841,323,635.20元，该部分股票自财务投资人取得之日起锁定 12个月；剩余48,029,871股转增股票用于公司清偿债务。 本次权益变动后，湖南新合新直接持有上市公司 357,142,857股股份，占上市公司总股本的 22.10%，成为上市公司的控股股东。上市公司实际控制人由虞建明变更为刘喜荣。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“财务顾问”）接受委托，担任湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“湖南新合新”、“收购人”）收购宁夏中科生物科技股份有限公司（以下简称“宁科生物”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从上市公司公告详式权益变动报告书至收购完成后的 12个月止（即从 2025年11月 20日至收购完成后的 12个月止）。 2026年 8月 29日，上市公司披露了 2026年半年度报告。结合 2026年半年度报告及日常沟通，国泰海通出具了 2026年半年度（从 2026年 1月 1日至 2026年 6月 30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，湖南新合新未直接或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动后，湖南新合新直接持有上市公司 357,142,857股股份，占上市公司总股本的 22.10%，成为上市公司的控股股东。 本次权益变动后，上市公司实际控制人由虞建明变更为刘喜荣。 （二）本次权益变动公告情况 1、2025年 11月 20日，上市公司公告了《关于股东权益变动暨控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》《详式权益变动报告书》《国泰海通证券股份有限公司关于宁夏中科生物科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。 2、2025年 12月 11日，上市公司公告了《关于收到重整投资人全部重整投资款的公告》。 3、2025年 12月 16日，上市公司公告了《关于向重整投资人完成股票过户的公告》。 4、2025年 12月 16日，上市公司公告了《关于股份过户完成暨控股股东及实际控制人变更的公告》。 （三）上市公司权益变动实施情况 2025年 12月 15日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，并顺利完成资本公积转增股票转入账户事项。 2025年 12月 16日，上市公司公告了《关于股份过户完成暨控股股东及实际控制人变更的公告》。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司和收购人已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，湖南新合新严格遵守法律、行政法规等相关规定，依法规范运作；宁科生物严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及公司章程的要求，规范运作。 经核查，本持续督导期间，湖南新合新以及宁科生物依法规范运作。 三、交易各方承诺履行情况 根据《详式权益变动报告书》及上市公司相关公告，收购人对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、股份锁定等事项作出承诺。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反相关承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 根据《上市公司收购管理办法》等相关规定以及收购人在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划，本财务顾问就本次收购后续计划的落实情况报告如下： （一）未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“信息披露义务人已经在《重整计划》中披露了上市公司重整后的经营方案。 本次权益变动完成后的 12个月内，信息披露义务人将按照《重整计划》实施经营方案。如果后续根据上市公司实际情况需要进行业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序与义务。” 经核查，截至本持续督导期末，未发现收购人提议在未来 12个月对上市公司主营业务进行调整的计划。 （二）未来 12个月内对上市公司及其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“上市公司将通过本次重整剥离部分长期闲置且与后续生产无关的资产，使上市公司卸下历史包袱、轻装前行。低效非盈利资产剥离后，公司得以优化资源配置，更好地聚焦于具有良好基础和发展前景的业务。 本次重整后，上市公司将引入实力雄厚的产业投资人湖南醇投彻底化解债务危机和经营困局。上市公司将积极响应国务院发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》的政策精神，围绕“碳达峰”“碳中和”的战略发展任务，优化和规模化生物发酵法生产技术，借助产业投资人的力量，全方位提升上市公司质量。” 1、技改项目终止 2025年 6月 12日，上市公司公告了《关于实施生产技术升级改造项目的公告》，计划利用公司当时长链二元酸生产线闲置的发酵能力，在发酵配料间新建配套提取生产线，形成年产 2,400吨 DHA藻油的生产能力。同时，在生物肥车间对现有生产线进行利旧技改，形成年产 6,000吨苹果酸钙的生产能力。 2026年 3月 28日，上市公司公告了《关于终止生产技术升级改造项目的公告》。根据该公告，公司认为现阶段继续实施该项目的必要性已发生变化，终止生物发酵技改项目，转而逐步满产月桂二酸生产，扩展下游应用。 2、新设子公司 2026年 1月 31日，上市公司发布公告《ST宁科关于对外投资设立子公司的公告》，上市公司与杭州合碳创物科技有限公司（以下简称：杭州合碳）合资设立宁夏中科合碳创物生物科技有限公司（以下简称：中科合碳），中科合碳的注册资本为人民币 2,000 万元，其中公司以货币出资人民币 1,020 万元，占注册资本的 51%；杭州合碳以货币出资人民币 980万元，占注册资本的 49%。 上市公司将其拥有的藻油脂肪酸发酵法技术许可及其后续改进技术（含后续更新迭代技术等知识产权）许可给合资公司使用。藻油脂肪酸产品（包括 DHA（二十二碳六烯酸）、EPA（二十碳五烯酸）、DPA（二十二碳五烯酸）及类似系列产品）作为 2026 年重点引入的新产品。 2026年 6月 13日，上市公司发布公告《关于变更对外投资项目投资主体的公告》，原投资标的将变更为上市公司、青岛合碳及海南海智源共同出资设立有限责任公司。新设公司的注册资本为人民币 2,000 万元，各方均以货币方式出资，其中：青岛合碳出资人民币 1,020 万元，占注册资本的 51%；公司出资人民币 580 万元，占注册资本的 29%；海南海智源出资人民币 400 万元，占注册资本的 20%。 经核查，截至本持续督导期末，除上述计划外，未发现收购人提议在未来 12个月对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。 （三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 本持续督导期内，宁科生物董事、高级管理人员未发生变化。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 本持续督导期内，宁科生物《公司章程》未进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 本持续督导期内，收购人未对宁科生物现有员工聘用做出重大变动。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策做出重大变动，也不存在对上市公司分红政策做出其他重大安排的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的情况，也不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。 五、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及上市公司就本次权益变动进展情况依法履行了报告和公告义务；收购人及上市公司依法规范运作；收购人不存在违反或未履行公开承诺的情形；收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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