工商银行(601398):工商银行2026年第二次临时股东会会议资料
原标题:工商银行:工商银行2026年第二次临时股东会会议资料 中国工商银行股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料 会议日程 现场会议召开时间：2026年 9月 29日 14时 50分 现场会议召开地点：北京市西城区复兴门内大街 55号中国工商银行 股份有限公司总行 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 召集人：中国工商银行股份有限公司董事会 文件目录 关于 2026年中期利润分配方案的议案 ......................................................................................... 1 关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 ................................................... 2 关于中国工商银行股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 .......................... 4 关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案 .................................. 5 关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案 ...... 8 关于中国工商银行股份有限公司与中华人民共和国财政部签署《附条件生效的股份认购协议》的议案..................................................................................................................................... 19 关于中国工商银行股份有限公司与中国烟草总公司及相关子公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ............................................................................................................................. 24 关于中国工商银行引入中国烟草总公司及相关子公司作为战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的议案 ................................................................................................................. 30 关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案 ........................................................................................................................................................ 37 关于中国工商银行股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ..................... 42 关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案 ..................................................................................................................... 43 关于中国工商银行股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案 .......... 52 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜的议案 ............................................................................................................................................ 56 关于中华人民共和国财政部免于发出要约的议案 ..................................................................... 58 中国工商银行股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料之一 关于2026年中期利润分配方案的议案 各位股东： 根据有关法律规定和监管要求，结合本行经审阅的中期业绩情况，2026年中期利润分配方案如下： 2026年上半年集团实现净利润人民币 1,764.75亿元，其中归属于母公司股东净利润人民币 1,736.82亿元。本次现金红利以 356,406,257,089普通股为基数，每 10股派发人民币 1.511元（含税），向普通股现金派息总额共计人民币 538.53亿元，占归属于母公司股东净利润的比例为 31.0%。A股及 H股股权登记日为2026年 10月 20日，A股派息日为 2026年 10月 21日，H股派息日为 2026年11月 25日。由高级管理层根据法律法规、有关部委及监管要求、公司章程的相关规定和本行实际情况，负责 2026年中期利润分配方案的具体实施。 本行所派普通股股息以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付，并为H股股东提供人民币派息币种选择权，H股股东有权选择全部（香港中央结算（代理人）有限公司可选择全部或部分）以人民币或港币收取 H股中期股息。港币折算汇率为本行向 H股股东派发股息币种选择表格日（不含当日）的前五个营业日，中国外汇交易中心每日 11点公布的人民币对港币参考汇率的平均值。 本行独立董事发表的独立意见，详见本行在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的日期为 2026年 8月 28日的相关公告。 《关于2026年中期利润分配方案的议案》已经本行董事会会议审议通过，现提请股东会审议。 议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十九日 中国工商银行股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料之二 关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案 各位股东： 中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）根据相关法律法规、本行证券上市地上市规则及《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称本行公司章程）的规定，提请股东会审议发行股份一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理数量不超过本一般性授权获股东会批准之日本行已发行 A股及/或 H股各自数量 10%的新发行股份，具体内容如下： 根据相关法律法规、本行证券上市地上市规则及本行公司章程规定，特提请股东会批准授予董事会发行股份一般性授权，具体方案如下： （一）在下文第（三）段的规限下，无条件批准本行董事会于有关期间（定义见下文）行使本行的一切权力以单独或同时配发、发行及/或处理本行的新发行股份； （二）除董事会可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之后进行、交割或行使外，该授权不得超过有关期间； （三）董事会依据上文（一）及（二）段之批准予以配发、发行及/或处理的新发行股份，并作出或授出售股建议、协议、购股权或转股权各自不应超过本一般性授权获股东会批准之日本行已发行 A股及/或 H股的各自数量的 10%，发行价格原则上不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）本行 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。 （四）就本项特别决议案而言： “有关期间”指本项特别决议案获股东会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间： 1.本行下届股东年会结束时； 2.本项特别决议案通过之日后 12个月届满之日； 3.本行股东于股东会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。 “定价基准日”指发行期首日。 （五）授权董事会办理本行注册资本变动事宜，以反映本行根据本特别决议案而获授权发行的股份，并对本行公司章程中与发行完成后股份情况和注册资本（如涉及）有关的条款作出其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现依据本议案所实施的股份发行行为。 （六）为提高决策效率，确保发行成功，在发行股份一般性授权议案获本行股东会批准后，由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他人士共同或单独全权办理与股份发行所有有关事宜。 《关于中国工商银行股份有限公司发行股份一般性授权的议案》已经本行董事会审议通过，现提请股东会审议。 议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十九日 中国工商银行股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料之三 关于中国工商银行股份有限公司符合向特定对象发行A股股票 条件的议案 各位股东： 为进一步提升中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）资本实力、优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实体经济能力，推动本行高质量发展，本行拟向特定对象发行 A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本行经逐项自查论证，认为本行符合向特定对象发行 A股股票的有关条件。 《关于中国工商银行股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》已经本行董事会审议通过，现提请股东会审议。 议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十九日 中国工商银行股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料之四 关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的 议案 各位股东： 为进一步提升中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）资本实力、优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实体经济能力，推动本行高质量发展，本行拟向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本行拟定本次发行方案如下： 一、发行的证券种类和面值 本次发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 二、发行方式和发行时间 本次发行将采取向特定对象发行的方式，将在经上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册的批复有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，本行将按新的规定进行调整。 三、募集资金规模及用途 本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,000亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。 四、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称财政部）、中国烟草总公司（以下简称中国烟草）、上海烟草集团有限责任公司（以下简称上海烟草）、云南中烟工业有限责任公司（以下简称云南中烟）、湖南中烟工业有限责任公司（以下简称湖南中烟）和中国烟草总公司湖南省公司（以下简称湖南烟草）。 财政部拟认购金额为人民币 700亿元，中国烟草拟认购金额为人民币 100亿元，上海烟草拟认购金额为人民币 50亿元，云南中烟拟认购金额为人民币 50亿元，湖南中烟拟认购金额为人民币 50亿元，湖南烟草拟认购金额为人民币 50亿元，认购金额将按照监管机构最终批复的募集资金规模确定。发行对象已与本行签订附条件生效的股份认购协议，拟以现金方式认购本行本次发行的 A股股票。 五、定价基准日、发行价格及定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。 定价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易总量。 若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。 在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。 六、发行数量 本次拟发行的 A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前本行总股本的 10%。发行对象的拟认购股份数量=拟认购金额/发行价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，不足 1股的部分对应的金额计入本行资本公积。 本次发行的最终发行数量将由股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他人士共同或单独，在本行取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，发行对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。 七、限售期 根据附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本次发行的股份自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年内不得转让。发行对象所认购股份因本行分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 相关监管机构对认购股份的限售期和到期转让股份另有规定的，从其规定。 若限售期与相关监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。 发行对象所认购股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会、国家金融监督管理总局和上交所的有关规定执行。 八、上市地点 本次发行的 A股股票将在上交所上市交易。 九、发行完成前滚存未分配利润安排 本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的股东按照所持本行股份比例共同享有。 十、决议有效期 本次发行方案需提交本行股东会逐项审议，本次发行决议自本行股东会审议通过之日起 12个月内有效。 本行独立董事发表的独立意见，详见本行在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的日期为 2026年 9月 6日的相关公告。 《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》已经本行董事会审议通过，现提请股东会审议。 议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十九日 中国工商银行股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料之五 关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的 论证分析报告的议案 各位股东： 为进一步提升中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）资本实力、优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实体经济能力，推动本行高质量发展，本行拟向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本行编制了如附件所示的《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》，对本行本次向特定对象发行 A股股票的背景和目的进行了介绍，并充分论证了本次发行的必要性及可行性。 本行独立董事发表的独立意见，详见本行在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）刊登的日期为 2026年 9月 6日的相关公告。 《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》已经本行董事会审议通过，现提请股东会审议。 附件：中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告 议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十九日 附件： 中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证 分析报告 为进一步提升中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）资本实力、优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实体经济能力，推动本行高质量发展，本行拟向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，本行编制了向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 按照国家稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加核心一级资本的相关安排，本行积极拓展外源性资本补充渠道，持续夯实资本基础，提升信贷投放能力，以更有效地支持实体经济高质量发展。 本次发行旨在进一步增加本行核心一级资本，全面提升本行资本充足水平与风险抵御能力。这将进一步支撑本行聚焦主业、坚守服务实体经济的本源，牢牢守住风险底线，持续提升风险防控和化解能力；同时，为推进智能化风控、现代化布局、数智化动能、综合化服务、生态化体系“五化”转型提供资本保障，巩固长期可持续发展基础，以持续为股东创造价值。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）发行证券种类及面值 本次发行的股票为本行境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行证券及品种选择的必要性 1.贯彻落实国家政策，服务实体经济高质量发展 本行始终立足服务经济社会发展大局，以高质量发展为导向，积极推动实体经济稳健增长。本行聚焦服务“五篇大文章”，精准对接国家重大战略部署、重点产业升级和薄弱领域需求。充足优质的资本实力是本行夯实经营基础、提升客户服务能力的重要保障，也是履行国有大行责任、维护金融体系稳定的关键支撑。 2.夯实资本实力根基，筑牢稳健经营发展屏障 本行经营稳中有进、质效良好，资产质量保持行业领先，拨备覆盖率处于合理区间，风险抵御基础扎实。截至 2026年 6月 30日，本行核心一级资本充足率13.21%，一级资本充足率 14.43%，资本充足率 18.57%，均满足监管最低要求。 然而受利率市场化深化、息差收窄影响，本行内源性资本积累速度放缓；同时在全球系统重要性银行（G-SIBs）升组后，本行将面临更加严格的附加资本要求。 通过本次发行募集资金补充核心一级资本，可进一步增厚本行资本缓冲，优化资本结构，巩固稳健经营态势，为应对潜在风险、实现长期可持续发展奠定资本基础。 3.强化风险抵御能力，护航高质量发展行稳致远 本行严格落实“全面管、主动防、智能控”的风险管控理念，坚守风险底线，持续完善全面风险管理体系，提升风险识别、计量、监测和处置能力。当前国内外经济金融形势复杂，金融风险呈现多元化、隐蔽性特征，本行需进一步增强风险抵补能力，强化前瞻性风险防控。本次发行募集资金补充核心一级资本后，本行风险抵御综合实力将进一步提升，可有效保障高质量发展，发挥金融稳定压舱石作用。 4.支撑数智化转型提速，培育高质量发展新动能 随着数智化转型步伐加速，银行业正经历深刻变革。本行加快推进“数智工行（AI-ICBC）”建设，以数智化转型赋能业务高质量发展。数智化转型涉及科技研发、系统升级、人才培育、场景建设等多方面资本投入，需要持续稳定的资金支持。本次发行募集资金补充核心一级资本，将为本行数智化转型战略落地提供资金保障，推动金融科技与业务经营深度融合，培育新增长极，提升经营质效。 5.向特定对象发行是基于实际情况的合理选择 银行外部资本补充的方式包括债权融资和股权融资，其中补充核心一级资本只能通过股权融资实现。就股权融资而言，综合考虑发行规模、市场影响等因素，向特定对象发行股票对资本市场的影响相对较小，补充核心一级资本的效率高，是目前市场条件下，基于实际情况的合理选择，有助于提高本行资本质量，提升发行效率，保持股权结构相对稳定，较好地保障股东权益。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围的适当性 本次发行的发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的发行对象共计 6名，符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件不超过三十五名发行对象的规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）本行 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。 定价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易总量。 若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。 在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经董事会审议通过后，相关公告在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经本行股东会审议通过、金融监管总局批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1.本次发行符合《公司法》规定的发行条件 本次发行的每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 本次发行的股票每股面值人民币 1.00元，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 本行将召开股东会，审议通过与本次发行相关的议案，对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2.本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本行本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （2）本行本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的发行条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。 3.本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 （1）不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。” 《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。” 本次发行对象为财政部、中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草，不超过三十五名，且属于《注册管理办法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。 （4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定： “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。 第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。” 本次发行定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格原则上不低于定价基准日前二十个交易日本行 A股股票交易均价。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 本次发行中，发行对象所认购的本次发行的股份自取得股权之日起五年内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （6）本次发行方案符合《注册管理办法》第六十六条的规定 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。” 针对本次发行，本行及控股股东、其他主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害本行利益的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （7）本次发行对控制权的影响符合《注册管理办法》第八十七条的规定 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。” 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 4.本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》）的相关规定 （1）符合《证券期货法律适用意见第 18号》中“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用” 本次拟发行的 A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前本行总股本的 10%。本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。本次发行符合上述规定的要求。 （2）符合《证券期货法律适用意见第 18号》中“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用” 本行主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，本次发行募集资金符合相关规定的要求。 5.本次发行符合《收购管理办法》第六十三条的规定 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约……”。 本次发行前，财政部持有本行 110,984,806,678股股份，持股比例 31.14%。 鉴于财政部已在附条件生效的股份认购协议中承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自取得股权之日起五年内不得转让，根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，本行已提请股东会批准财政部免于发出要约。 6.本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，本行本次发行符合《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经本行董事会审议通过，董事会决议以及相关文件均在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经本行股东会审议通过、金融监管总局批准、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，本行将依法向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票全部呈报批准程序。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案经本行董事会审慎研究后审议通过，充分考虑了本行实际情况及未来发展战略。本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。 本次发行方案及相关文件在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 本行将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行方案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同时本行股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，认为该方案符合本行和全体股东的利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，以保证股东的知情权；本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，本行就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，本行的相关主体也就本行填补回报措施切实履行作出了承诺。具体情况详见本行刊登在上交所网站上的《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项》的公告。 八、结论 综上所述，本行本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行方案的实施将有利于夯实本行资本实力，支持未来业务发展，提升本行风险抵御能力，符合本行发展战略，符合本行及全体股东利益。 中国工商银行股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料之六 关于中国工商银行股份有限公司与中华人民共和国财政部签署 《附条件生效的股份认购协议》的议案 各位股东： 为进一步提升中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）资本实力、优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实体经济能力，推动本行高质量发展，本行拟向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）。本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,000亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。本次发行的发行对象包括中华人民共和国财政部（以下简称财政部），财政部拟认购金额为人民币 700亿元，认购金额将按照相关监管机构最终审核批准的募集资金规模确定。 根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定，董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。因此，本行与财政部签署《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见附件。 《关于中国工商银行股份有限公司与中华人民共和国财政部签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》已经本行董事会审议通过，现提请股东会审议。 附件：《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票附条件生效的股份认购协议》主要条款内容 议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十九日 附件： 《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件 生效的股份认购协议》主要条款内容 一、协议主体和签署时间 认购人（甲方）：中华人民共和国财政部 发行人（乙方）：中国工商银行股份有限公司 签署时间：2026年 9月 6日 二、认购价格 1、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20个交易日乙方 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日乙方 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日乙方 A股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 2、最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出予以注册决定后，由乙方董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。 3、在乙方董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。 三、认购金额、认购数量 甲方拟认购金额为人民币 700亿元（大写：柒佰亿元整）。 甲方拟认购股份数量=拟认购金额/认购价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，不足 1股的部分对应的金额计入乙方资本公积。 本次发行的最终发行数量将由乙方股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他人士共同或单独，在乙方取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，甲方的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。 四、认购方式 甲方拟以现金方式认购乙方本次发行的 A股股票。 五、认购价款的支付及股份交付 1、甲方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到乙方及乙方聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入乙方指定的募集资金专项存储账户。 2、乙方在收到甲方足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中证登上海分公司）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将甲方认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入甲方名下以实现股份交付。 3、乙方在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。 六、认购股份的限售期 甲方承诺并同意，根据中国证监会、国家金融监督管理总局（以下简称金融监管总局）和上交所的有关规定，甲方所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。甲方所认购股份因乙方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 七、协议成立与生效 本协议经甲乙双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。 除本协议第十一条（保密义务）自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效： 1、甲方经其内部决策批准认购乙方本次发行的股票相关事项； 2、本协议及本次发行相关事项经乙方董事会、股东会审议通过； 3、金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其批准的行政许可事项； 4、上交所审核通过本次发行相关事项； 5、中国证监会同意对本次发行予以注册。 八、违约责任 1、本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。 2、本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。 九、协议的修改、变更、终止 1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。 2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任： 2.1乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行； 2.2有权的审核机构通知乙方本次发行的方案不能获得批准； 2.3本协议的履行过程中出现不可抗力事件，任何一方根据本协议第九条约定终止本协议； 2.4因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无法实现； 2.5根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。 4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。 5、双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。 6、一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 中国工商银行股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料之七 关于中国工商银行股份有限公司与中国烟草总公司及相关子公司 签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 各位股东： 为进一步提升中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）资本实力、优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实体经济能力，推动本行高质量发展，本行拟向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）。本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,000亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。本次发行的发行对象包括中国烟草总公司（以下简称中国烟草）、上海烟草集团有限责任公司（以下简称上海烟草）、云南中烟工业有限责任公司（以下简称云南中烟）、湖南中烟工业有限责任公司（以下简称湖南中烟）和中国烟草总公司湖南省公司（以下简称湖南烟草）。中国烟草拟认购金额为人民币 100亿元，上海烟草拟认购金额为人民币 50亿元，云南中烟拟认购金额为人民币 50亿元，湖南中烟拟认购金额为人民币 50亿元，湖南烟草拟认购金额为人民币 50亿元，认购金额将按照相关监管机构最终审核批准的募集资金规模确定。 根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定，董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。因此，本行与中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草签署《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见附件。 《关于中国工商银行股份有限公司与中国烟草总公司及相关子公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》已经本行董事会审议通过，现提请股东会审议。 附件：《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票附条件生效的股份认购协议》主要条款内容 议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十九日 附件： 《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票附条件 生效的股份认购协议》主要条款内容 一、协议主体和签署时间 发行人（甲方）：中国工商银行股份有限公司 认购人（乙方一）：中国烟草总公司 认购人（乙方二）：上海烟草集团有限责任公司 认购人（乙方三）：云南中烟工业有限责任公司 认购人（乙方四）：湖南中烟工业有限责任公司 认购人（乙方五）：中国烟草总公司湖南省公司 签署时间：2026年 9月 6日 二、认购价格 1、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格原则上不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方 A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小数）。定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方 A股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 2、最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）作出予以注册决定后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市场情况确定。 3、在甲方董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将作相应调整。 三、认购金额、认购数量 乙方拟认购金额为人民币 300亿元（大写：叁佰亿元整）。其中，乙方一拟认购金额为人民币 100亿元（大写：壹佰亿元整）；乙方二拟认购金额为人民币50亿元（大写：伍拾亿元整）；乙方三拟认购金额为人民币 50亿元（大写：伍拾亿元整）；乙方四拟认购金额为人民币 50亿元（大写：伍拾亿元整）；乙方五拟认购金额为人民币 50亿元（大写：伍拾亿元整）。 乙方拟认购股份数量=拟认购金额/认购价格，对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理，不足 1股的部分对应的金额计入甲方资本公积。 本次发行的最终发行数量将由甲方股东会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长和其他高级管理人员或其另行授权的其他人士共同或单独，在甲方取得上交所审核通过及中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，乙方的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求作相应调整。 四、认购方式 乙方拟以现金方式认购甲方本次发行的 A股股票。 五、认购价款的支付及股份交付 1、乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方及甲方聘请的主承销商发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主承销商扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。 2、甲方在收到乙方足额支付的认购款之后，按照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中证登上海分公司）规定的程序，完成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将乙方认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入乙方名下以实现股份交付。 3、甲方在本次发行完成后依照相关法律法规和规范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。 六、认购股份的限售期 乙方承诺并同意，根据中国证监会、国家金融监督管理总局（以下简称金融监管总局）和上交所的有关规定，乙方所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。乙方所认购股份因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 七、协议成立与生效 本协议经甲乙双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。 除本协议第十一条（保密义务）自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效： 1、乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票相关事项； 2、本协议及本次发行相关事项经甲方董事会、股东会审议通过； 3、金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其批准的行政许可事项； 4、上交所审核通过本次发行相关事项； 5、中国证监会同意对本次发行予以注册。 八、违约责任 1、本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。 2、本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。 九、协议的修改、变更、终止 1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。 2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任： 2.1甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行； 2.2有权的审核机构通知甲方本次发行的方案不能获得批准； 2.3本协议的履行过程中出现不可抗力事件，任何一方根据本协议第九条约定终止本协议； 2.4因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无法实现； 2.5根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。 4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。 5、双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。 6、一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 中国工商银行股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料之八 关于中国工商银行引入中国烟草总公司及相关子公司作为 战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》的议案 各位股东： 为进一步提升中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）资本实力、优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实体经济能力，推动本行高质量发展，本行拟向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）。本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,000亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终审核批准的发行方案为准。 根据本行发展规划和经营管理的实际情况，本行本次发行拟引入中国烟草总公司（以下简称中国烟草）、上海烟草集团有限责任公司（以下简称上海烟草）、云南中烟工业有限责任公司（以下简称云南中烟）、湖南中烟工业有限责任公司（以下简称湖南中烟）和中国烟草总公司湖南省公司（以下简称湖南烟草）作为战略投资者，并签署《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票附条件生效的战略合作协议》（以下简称《附条件生效的战略合作协议》），主要内容详见本议案附件。 本行引入在资金实力、市场资源等领域具有显著优势的战略合作伙伴中国烟草、上海烟草、云南中烟、湖南中烟和湖南烟草，可进一步夯实本行资本基础，巩固提升稳健经营发展的能力，提升服务实体经济质效。本行与战略投资者签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合本行未来业务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害本行及本行股东特别是中小股东利益的情形。 《关于中国工商银行股份有限公司引入中国烟草总公司及相关子公司作为战略投资者并签署<附条件生效的战略合作协议>的议案》已经本行董事会审议通过，现提请股东会审议。 附件：中国工商银行股份有限公司与中国烟草总公司、上海烟草集团有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司、湖南中烟工业有限责任公司、中国烟草总公司湖南省公司《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票附条件生效的战略合作协议》主要条款内容 议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十九日 附件： 中国工商银行股份有限公司与中国烟草总公司、上海烟草集团有限 责任公司、云南中烟工业有限责任公司、湖南中烟工业有限责任公 司、中国烟草总公司湖南省公司《关于中国工商银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票附条件生效的战略合作协议》 主要条款内容 一、协议主体和签署时间 甲方：中国工商银行股份有限公司 乙方：中国烟草总公司、上海烟草集团有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司、湖南中烟工业有限责任公司、中国烟草总公司湖南省公司 签署时间：2026年 9月 6日 二、乙方具备的优势及其与甲方的协同效应 1、乙方具备的优势 中国烟草实行以烟草专卖制度为基础，以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为运行机制，以“一套机构、两块牌子”为组织形式的国家烟草专卖治理体系。 上海烟草集团有限责任公司、云南中烟工业有限责任公司、湖南中烟工业有限责任公司和中国烟草总公司湖南省公司为中国烟草全资子公司。中国烟草承担着保障国家财政收入的重要职能，生产经营运行稳定且具备较强的资金实力，作为战略投资者具备以下优势： （1）国民经济的重要支柱 中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，依法自主从事生产经营活动，在促进国家经济社会发展和保证财政增收等方面做出了全方位贡献。2025年度烟草行业实现工商税利总额 16,570亿元，同比增长 3.5%，实现财政总额 15,800亿元，同比增长 2.3%，为保证国家财政收入发挥着不可替代的重要作用。作为实体经济的重要组成部分，中国烟草充分发挥产业链的强大辐射带动作用，为稳就业、保民生做出了积极贡献。全国烟草行业职工总数约 51万人，全国有 580多万户卷烟零售户、250万烟农，烟草产业涉及 2,100多万人的直接就业，带动3,300余万人间接就业。 （2）全产业链集中统一管理 烟草行业产业链包括种植、加工、制造、销售、进出口等环节，具有稳定的市场需求和较强的抗风险能力，具备为甲方对接战略性资源的能力，银企双方在负债业务、资产业务、支付结算等金融业务领域存在广泛合作空间，有利于形成银企互利共赢的长期战略关系。中国烟草与多家大型金融机构建立了广泛深入的合作关系，具有重要的金融战略性资源，能够为甲方提供业务合作机会。 （3）符合“长期资金、耐心资本”的导向 中国烟草在历史上参与了多家大型金融机构的投资并长期稳定持有。通过此次股权合作，中国烟草可带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市场健康稳定运行。 （4）重视履行股东责任 中国烟草在过往参与的大型金融机构投资中，积极履行股东责任，主动参与公司治理，积极行使股东权利，审议股东会议案，切实提升被投企业公司治理水平。乙方本次战略投资甲方，将重视履行股东责任，对甲方进一步贯彻落实国家经济金融政策、实现高质量发展做出重要贡献。 2、双方的协同效应 双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行 A股股份的方式，加强战略合作。 双方具有的协同效应包括但不限于： （1）甲方作为一家国有大型商业银行，为进一步夯实资本基础，巩固提升稳健经营发展的能力，提升服务实体经济质效，需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本。乙方资金实力雄厚，愿意认购甲方股份并长期持有，同时根据甲方的发展规划和回报水平，在符合金融监管政策和自身发展战略的前提下，以适当方式为甲方业务提供支持。 （2）甲方作为上市公司，公司治理健全、规范、有效。乙方参与被投企业公司治理经验丰富，依法行使表决权等股东权利，认真履行股东义务，推动优化被投企业治理结构，提升治理水平。乙方本次认购甲方向特定对象发行 A股股份后，将通过上述方式参与甲方公司治理，发挥积极作用。 （3）乙方在金融行业已有一定投资布局，具备在金融领域开展合作的条件，有能力为甲方对接相关战略性资源，助力合作共赢。 三、双方的合作方式及合作领域 1、双方同意建立工作层面沟通机制，不定期举行管理层会晤。双方同意在公司治理方面保持良好沟通。 2、乙方基于战略投资者定位，将持续关注银行业发展态势，围绕甲方的发展战略、资本运作规划、分红水平等方面向甲方提出合理可行的意见和建议。 四、合作目标 甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是提升甲方作为国有大型商业银行在服务实体经济和维护金融稳定方面的重要作用；二是提升甲方治理水平、公司质量和内在价值，推动甲方实现高质量、可持续发展；三是促使甲方保持稳健的经营业绩，进一步推动企业价值创造和投资回报，合理提升现金分红比例，促进乙方投资安全和资产保值增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平稳健康发展；五是甲方积极向乙方提供产业链金融服务，加强银企合作，促进乙方高质量发展和现代化建设。 五、合作期限 双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再持有通过本次发行取得的甲方股份之日，除非双方另行协商一致同意提前终止本协议。 六、战略投资者拟认购股份情况 乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的《股份认购协议》为准。 七、参与上市公司治理的安排 乙方在持有甲方股份期间，有权依照法律法规和《中国工商银行股份有限公司章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。 八、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权 乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议。 九、未来退出安排 乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款的履行。 十、协议成立、生效及解除 1、本协议经双方法定代表人/主要负责人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，除本协议第十四条保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款与《股份认购协议》同时生效，即在下列条件全部满足之日起生效： （1）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票相关事项； （2）本协议及本次发行相关事项经甲方董事会、股东会审议通过； （3）国家金融监督管理总局批准本次发行及本次发行涉及的其他应由其批准的行政许可事项； （4）上交所审核通过本次发行相关事项； （5）中国证监会同意对本次发行予以注册。 2、双方同意，出现以下任一情形时本协议终止： （1）《股份认购协议》终止或解除的，本协议同时终止或解除。 （2）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解除。 （3）若因监管要求、法律法规、相关政策发生重大变化等导致本协议目的无法实现的，则任何一方均可以书面通知的方式解除本协议。 （4）一方违反本协议项下义务，致使守约方不能实现本协议目的的，守约方有权单方解除本协议。 （5）本协议履行过程中出现不可抗力因素，根据本协议关于不可抗力的约定解除本协议。 3、除本协议另有约定外，本协议解除不免除任何一方在本协议解除之日前违反本协议项下约定的违约责任。 十一、违约责任 1、本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。 2、本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不构成任何一方的违约。 中国工商银行股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议资料之九 关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金 使用可行性报告的议案 各位股东： 为进一步提升中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）资本实力、优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实体经济能力，推动本行高质量发展，本行拟向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本行编制了《中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告》，从募集资金用途、募集资金使用的必要性和可行性以及对本行经营管理和财务状况的影响等方面进行了分析和报告。 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本。本行将合理运用募集资金，积极支持各项业务转型和发展，强化资本约束、降低资本消耗，以保持良好的净资产收益率水平。 《关于中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案》已经本行董事会审议通过，现提请股东会审议。 附件：中国工商银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性报告 议案提请人：中国工商银行股份有限公司董事会 二〇二六年九月二十九日 附件： 中国工商银行股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用 可行性报告 为进一步提升中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）资本实力、优化资本结构，夯实风险防控基础，增强服务实体经济能力，推动本行高质量发展，本行拟向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，现将本次发行募集资金使用的可行性分析汇报如下： 一、本次发行募集资金用途 本次发行的募集资金规模不超过人民币 1,000亿元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。 二、本次发行募集资金使用的必要性分析 （一）贯彻落实国家政策，服务实体经济高质量发展 本行始终立足服务经济社会发展大局，以高质量发展为导向，积极推动实体经济稳健增长。本行聚焦服务“五篇大文章”，精准对接国家重大战略部署、重点产业升级和薄弱领域需求。充足优质的资本实力是本行夯实经营基础、提升客户服务能力的重要保障，也是履行国有大行责任、维护金融体系稳定的关键支撑。 （二）夯实资本实力根基，筑牢稳健经营发展屏障 本行经营稳中有进、质效良好，资产质量保持行业领先，拨备覆盖率处于合理区间，风险抵御基础扎实。截至 2026年 6月 30日，本行核心一级资本充足率13.21%，一级资本充足率 14.43%，资本充足率 18.57%，均满足监管最低要求。 然而受利率市场化深化、息差收窄影响，本行内源性资本积累速度放缓；同时在全球系统重要性银行（G-SIBs）升组后，本行将面临更加严格的附加资本要求。 通过本次发行募集资金补充核心一级资本，可进一步增厚本行资本缓冲，优化资本结构，巩固稳健经营态势，为应对潜在风险、实现长期可持续发展奠定资本基础。 （三）强化风险抵御能力，护航高质量发展行稳致远 本行严格落实“全面管、主动防、智能控”的风险管控理念，坚守风险底线，持续完善全面风险管理体系，提升风险识别、计量、监测和处置能力。当前国内外经济金融形势复杂，金融风险呈现多元化、隐蔽性特征，本行需进一步增强风险抵补能力，强化前瞻性风险防控。本次发行募集资金补充核心一级资本后，本行风险抵御综合实力将进一步提升，可有效保障高质量发展，发挥金融稳定压舱石作用。 （四）支撑数智化转型提速，培育高质量发展新动能 随着数智化转型步伐加速，银行业正经历深刻变革。本行加快推进“数智工行（AI-ICBC）”建设，以数智化转型赋能业务高质量发展。数智化转型涉及科技研发、系统升级、人才培育、场景建设等多方面资本投入，需要持续稳定的资金支持。本次发行募集资金补充核心一级资本，将为本行数智化转型战略落地提供资金保障，推动金融科技与业务经营深度融合，培育新增长极，提升经营质效。 综上，本次发行募集资金补充核心一级资本，是本行践行国家战略、履行使命担当、夯实资本基础、强化风险抵御、支撑战略转型、实现高质量发展的迫切需要，对本行长远发展具有重要意义。 三、本次发行募集资金使用的可行性分析 根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合本行经营管理实际，本次向特定对象发行 A股股票符合各项发行条件，募集资金使用方案科学合理、具备可行性。本行将以本次资本补充为契机，坚持稳中求进工作总基调，贯彻新发展理念，统筹发展和安全，优化资本配置，提升资本使用效率，将资本优势转化为发展优势、竞争优势，推进中国特色世界一流现代金融机构建设。 （一）深耕实体经济沃土，提升金融服务质效能级 本行将以本次发行募集资金补充核心一级资本作为重要支撑，落实国家宏观调控政策，紧扣“十五五”规划重点任务，深化金融供给侧结构性改革。做好“五篇大文章”，聚焦新质生产力培育、先进制造业升级、区域协调发展、乡村振兴等重点领域，加大信贷投放，优化信贷结构，提升普惠金融服务的可得性、普惠性和精准性，助力解决小微企业、个体工商户等市场主体融资难题。践行绿色发展理念，扩大绿色信贷等绿色金融产品供给，助力“双碳”目标实现，以优质金融服务推动实体经济高质量发展。 （二）深化综合经营布局，打造差异化竞争优势 本行将坚持服务国家战略和实体经济，聚焦主业、做精专业，形成覆盖基金、租赁、保险、理财、金融科技、境外投行等多领域综合化发展布局，持续提升综合金融服务的适应性、普惠性和竞争力。本行将持续完善集团综合化治理体系，打造以“防风险、强合规、促发展”为核心的境内综合化子公司“一盘棋”管理体系，进一步提升集团总部管理效能。 （三）强化资本精细管理，提升资本配置使用效能 本行始终坚持资本约束理念，构建完善的集团化资本管理体系，开展资本计划、计量、配置、监控和优化全流程管理。本次募集资金到位后，本行将进一步强化资本精细化管理，完善以经济增加值为核心的价值管理体系，健全资本约束与激励机制，优化资本在各类业务、各个板块的配置，盘活存量资产，减少低效资本占用。同时，持续创新资本补充渠道，提升资本质量，推动资本规模与业务发展、风险管控相匹配，实现资本效益最大化。（未完）  |