工商银行(601398):工商银行H股通函
如 閣下對本通函的任何部份或對應採取的行動存有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 如 閣下已出售或轉讓名下所有中國工商銀行股份有限公司的股份， 閣下應將本通函同隨附之代表委任表格及回執立刻交予購買人或受讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券商或其他代理人以轉交給購買人或受讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部份的內容所產生或因倚賴該等內容而導致的任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本行證券的邀請或要約。 如 閣下欲委任代表出席臨時股東會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。 如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東會，須於2026年9月24日（星期四）或之前將填妥的回執交回香中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。 本通函以及隨附之代表委任表格及回執的中、英文版本現已登載於本行網站( www.icbc-ltd.com )及香交易所「披露易」網站 ( www.hkexnews.hk )， 閣下可在本行網站下載或閱覽前述文頁數 定義 .................................................................... 1董事會函件 .............................................................. 5附錄一 － 本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告 ................. 29附錄二 － 本行向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性報告............. 41附錄三 － 本行向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、 填補措施及相關主體承諾事項 ................................ 46附錄四 － 本行未來三年（2026年-2028年）股東回報規劃 ...................... 57臨時股東會通知 .......................................................... 60於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下含義： 「A股」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣 認購及買賣，並於上海證券交易所上市 「A股發行方案」 指 本行的A股發行的方案，詳情載於本通函。根據本次發行將予發行的A股在所有方面彼此之間及與於本次發行 時已發行的A股享有同等權益 「A股股東」 指 A股持有人 「該公告」 指 本行日期為2026年9月6日有關（其中括）本次發行的公告 「《公司章程》」 指 《中國工商銀行股份有限公司章程》，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「本行」 指 中國工商銀行股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股在香聯交所（H股股份代號：1398） 掛牌上市；其A股和境內優先股在上海證券交易所（A股 股份代號：601398及境內優先股代號：360011、360036） 掛牌上市 「董事會」 指 本行董事會 「核心一級資本」 指 核心一級資本(Common Equity Tier 1 capital)「湖南中煙」 指 湖南中煙工業有限責任公司，於中國成立的有限責任公司，為中國煙草的全資子公司 「上海煙草」 指 上海煙草集團有限責任公司，於中國成立的有限責任公司，為中國煙草的全資子公司 「雲南中煙」 指 雲南中煙工業有限責任公司，於中國成立的有限責任公司，為中國煙草的全資子公司 「中國煙草」 指 中國煙草總公司，於中國法律下成立的全民所有制企業「《中國煙草股份 指 本行與中國煙草認購人訂立日期為2026年9月6日的附條 認購協議》」 件生效的股份認購協議 「中國煙草認購人」 指 中國煙草、上海煙草、雲南中煙、湖南中煙及湖南煙草的統稱 「中國煙草認購事項」 指 中國煙草認購人根據A股發行方案及《中國煙草股份認購協議》認購A股 「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》，經不時修訂 「《附條件生效的 指 本行與中國煙草認購人訂立日期為2026年9月6日的《附條戰略合作協議》」 件生效的戰略合作協議》 「關連人士」 指 具有香《上市規則》賦予該詞的涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本行董事 「臨時股東會」 指 本行擬於2026年9月29日（星期二）召開的2026年第二次臨時股東會 「一般性授權」 指 股東將於臨時股東會上授予配發、發行及╱或處理新增A股及╱或H股的一般性授權 「本集團」 指 本行及其子公司 「H股」 指 本行股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以幣認 購及買賣，並於香聯交所上市 「H股股東」 指 H股持有人 「幣」 指 幣，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「香《上市規則》」 指 《香聯合交易所有限公司證券上市規則》，經不時修訂「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「湖南煙草」 指 中國煙草總公司湖南省公司，於中國法律下成立的全民所有制企業，為中國煙草的全資子公司 「本次發行」 指 本行根據A股發行方案發行A股 「最後實際可行日期」 指 2026年9月6日，即本通函付印前確定其中所載若干資料的最後實際可行日期 「財政部」 指 中華人民共和國財政部 「《財政部股份認購 指 本行與財政部訂立日期為2026年9月6日的附條件生效的 協議》」 股份認購協議 「財政部認購事項」 指 財政部根據A股發行方案及《財政部股份認購協議》認購A股 「金融監管總局」 指 國家金融監督管理總局 「定價基準日」 指 本次發行的發行期首日 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》，經不時修訂 「香證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「股份」 指 A股及╱或H股 「股東」 指 股份持有人 「股份認購協議」 指 《財政部股份認購協議》及《中國煙草股份認購協議》的統稱。於股份認購協議日期前的最後一個交易日，A股於 上海證券交易所的收市價為人民幣8.13元 「認購人」或 指 財政部及中國煙草認購人 「特定對象」 「認購事項」 指 財政部認購事項及中國煙草認購事項 「%」 指 百分比 為方便說明，除另有指明外，本通函內人民幣兌換為幣乃按幣1.00元兌人民幣0.86458元的匯率計算。該換算不應被視為表示任何金額已經、本可以或可能按此匯率或任何其他匯率換算。 董事會函件 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 股份代號：1398 執行董事： 註冊地址： 廖林先生 中國北京市西城區 劉珺先生 復興門內大街55號 段紅濤先生 郵編：100140 王景武先生 非執行董事： 董陽先生 鍾蔓桃女士 劉芳女士 獨立非執行董事： 香?業地址： 陳德霖先生 香中環花園道3號 赫伯特?沃特先生 中國工商銀行大廈33樓 莫里?洪恩先生 陳關亭先生 李偉平先生 李金鴻先生 致股東 敬： (1)2026年中期利潤分配方案 (2)發行股份的一般性授權 (3)擬根據一般性授權發行A股 及 (4)2026年第二次臨時股東會通知 I. 序言 本通函旨在向 閣下提供有關（其中括）(i)2026年中期利潤分配方案的詳情；(ii)一般性授權詳情；(iii)根據一般性授權的A股發行方案；及(iv)臨時股東會通知連同代表委任表格的詳細資料，以便 閣下就是否投票贊成或反對臨時股東會上的建議決議案作出知情決定。 茲提述該公告以及本行日期為2026年8月28日的截至2026年6月30日止六個月中期業績II. 關於發行股份一般性授權的議案 根據相關法律法規、本行證券上市地上市規則以及《公司章程》的規定，本行提請臨時股東會審議發行股份一般性授權，以單獨或同時配發、發行及╱或處理數量不超過一般性授權獲臨時股東會批准之日本行已發行A股及╱或H股各自數量的10%的新發行股份，發行價格原則上不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）本行A股股票交易均價（按「進一法」保留兩位小數）。 於最後實際可行日期，本行已發行269,612,212,539股A股及86,794,044,550股H股。待一般性授權獲批准後，假設於臨時股東會前已發行A股及已發行H股的數目並無變動，董事會可單獨或同時配發、發行及╱或處理最多26,961,221,253股A股及╱或8,679,404,455股H股。 董事會已進一步提請股東於臨時股東會上授權董事會辦理本行註冊資本變動事宜，以反映本行根據一般性授權而獲授權發行的股份，並對《公司章程》中與發行完成後股份情況和註冊資本（如涉及）有關的條款作出其認為適當及必要的修訂，以及採取任何其他所需行動及辦妥其他所需手續以實現依據一般性授權所實施的股份發行行為。 一般性授權自其獲臨時股東會通過之日至下列三中最早日期止的期間有效：(i)本行下屆股東年會結束時；(ii)授予一般性授權的特別決議案通過之日後12個月屆滿之日；及(iii)本行股東於股東會上通過特別決議案撤銷或修訂根據一般性授權的特別決議案賦予董事會授權之日。 III. 擬根據一般性授權發行A股 根據《公司法》《證券法》和《上市公司證券發行註冊管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，本行經逐項自查論證，認為本行符合向特定對象發行A股股票的有關條件。 根據上述規定，本行擬定A股發行方案。A股發行方案詳情載列下文。 (A) A股發行方案 (I) 發行的證券種類和面值 本次發行的股票為本行境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 (II) 發行方式和發行時間 本次發行將採取向特定對象發行的方式，將在經上海證券交易所審核通過並獲得中國證監會同意註冊的批覆有效期內擇機發行。若國家法律、法規等制度對此有新的規定，本行將按新的規定進行調整。 (III) 募集資金規模及用途 本次發行募集資金規模不超過人民幣1,000.0億元（含本數）（相當於幣約1,156.6億元），在扣除相關發行費用後將全部用於補充本行的核心一級資本。募集資金規模以經相關監管機構最終審核批准的發行方案為準。 (IV) 發行對象及認購方式 本次發行的發行對象為財政部、中國煙草、上海煙草、雲南中煙、湖南中煙及湖南煙草，即認購人。財政部擬認購金額為人民幣700億元，中國煙草擬認購金額為人民幣100億元，上海煙草擬認購金額為人民幣50億元，雲南中煙擬認購金額為人民幣50億元，湖南中煙擬認購金額為人民幣50億元，湖南煙草擬認購金額為人民幣50億元，認購金額將按照監管機構最終批覆的募集資金規模確定。發行對象已與本行簽訂股份認購協議，擬以現金方式認購本行本次發行的A股股票。 本行可就本次發行與中信証券股份有限公司及中國國際金融股份有限公司等（彼等各自為獨立第三方）訂立慣常的承銷協議，該協議將於相關決議案在臨時股東會上獲相關股東批准後生效。中信証券股份有限公司及中國國際金融股份有限公司亦將根據中國適用的監管規定被委任為本次發行的保薦人，以協助本行辦理與本次發行相關的事宜。 財政部作為香《上市規則》定義的中國政府機關，根據香《上市規則》第14A.10條，並非本行的關連人士。中國煙草認購人及彼等的最終實益擁有人，根據香《上市規則》第14A章，並非本行的關連人士。 (V) 定價基準日、發行價格及定價方式 本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行股票的價格原則上不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）本行A股股票交易均價（按「進一法」保留兩位小數）。 定價基準日前20個交易日本行A股股票交易均價的計算公式為：(i)定價基準日前20個交易日A股股票交易總額除以(ii)定價基準日前20個交易日A股股票交易總量。若在該20個交易日內發生因除權、除息引股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。 最終發行價格將在本次發行申請獲得上海證券交易所審核通過並經中國證監會作出予以註冊決定後，由本行董事會或其授權人士根據臨時股東會授權與保薦人（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求並結合市場情況確定。 在董事會決議日至發行日期間，如有關法律、法規及規範性文件或中國證監會對發行價格、定價方式等事項進行政策調整並適用於本次發行的，則本次發行的每股發行價格將進行相應調整。 (VI) 發行數量 本次擬發行的A股股票的數量按照募集資金總額除以發行價格決定，且不超過本次發行前本行總股本的10%。發行對象的擬認購股份數量依擬認購金額除以發行價格計算，對認購股份數量不足1股的尾數作捨去處理，不足1股的部分對應的金額計入本行資本公積。 本次發行的最終發行數量將由臨時股東會授權董事會，並由董事會轉授權董事長、行長和其他高級管理人員或其另行授權的其他人士共同或單獨，在本行取得上海證券交易所審核通過及中國證監會對本次發行予以註冊的決定後，與保薦人（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定協商確定。 如本次發行擬募集資金總額或發行股份總數因監管政策變化或審核註冊文件的要求等情況予以調整的，發行對象的擬認購金額、認購數量將按照有關部門的要求作相應調整。 (VII) 限售期 根據股份認購協議的約定，發行對象所認購的本次發行的股份自取得股權之日（指本次發行的股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記之日）五年內不得轉讓。發行對象所認購股份因本行分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排。 相關監管機構對認購股份的限售期和到期轉讓股份另有規定的，從其規定。若限售期與相關監管機構的最新監管意見不相符，將根據相關監管機構的監管意見進行相應調整。 發行對象所認購股份在上述限售期屆滿後，其轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規以及中國證監會、金融監管總局和上海證券交易所的有關規定執行。 (VIII) 上市地點 本次發行的A股股票將在上海證券交易所上市交易。 (IX) 發行完成前滾存未分配利潤安排 本次發行完成前滾存未分配利潤將由本次發行完成後的股東按照所持本行股份比例共同享有。 若股東批准中期股息，本行目前預計，本次發行將在本行向A股股東分派截至2026年6月30日止六個月的中期股息之後完成，因此，根據本次發行將予發行的A股持有人將僅有資格獲得本行隨後分派的股息。 (X) 決議有效期 A股發行方案須提交本行股東會逐項審議，本次發行決議自本行股東會審議通過之日12個月內有效。 (B) 發行目的及募集資金用途 本次發行的募集資金在扣除相關發行費用後將全部用於進一步增加本行核心一級資本，全面提升本行資本充足水平與風險抵禦能力。這將進一步支本行聚焦主業、堅守服務實體經濟的本源，牢牢守住風險底線，持續提升風險防控和化解能力；同時，為推進智能化風控、現代化佈局、數智化動能、綜合化服務、生態化體系「五化」轉型提供資本保障，鞏固長期可持續發展基礎，以持續為股東創造價值。 (C) 董事會、臨時股東會的批准及監管機構的批准 本次發行已獲董事會審議及批准。董事會認為A股發行方案公平合理，並符合本行及股東的整體利益。由於董陽先生由財政部派駐加入董事會，彼已就與財政部認購事項有關的董事會決議案迴避表決。 根據中國相關法律法規以及香《上市規則》，認購人各自根據相關股份認購協議認購A股須待：(i)相關股東於臨時股東會上批准所有相關決議案（括一般性授權、相關股份認購協議及（僅就中國煙草認購事項而言）《附條件生效的戰略合作協議》）；(ii)獲得金融監管總局等相關政府部門的批准；及(iii)上海證券交易所審核通過及中國證監會同意註冊。財政部認購事項及中國煙草認購事項各自須待上述政府當局及監管機構最終批准後方可作實。於最後實際可行日期，本行並不知悉就財政部認購事項及中國煙草認購事項而言須取得除金融監管總局、上海證券交易所及中國證監會以外的監管機構的任何批准。上述任何條件均不可獲豁免。誠如「IV. 將於臨時股東會上提呈的決議案」—「6. 關於中國工商銀行股份有限公司與中華人民共和國財政部簽署《附條件生效的股份認購協議》的議案」及「7. 關於中國工商銀行股份有限公司與中國煙草總公司及相關子公司簽署《附條件生效的股份認購協議》的議案」兩段所披露，若實施各認購事項的任何條件未能滿足，《財政部股份認購協議》及《中國煙草股份認購協議》將各自自動終止。 於最後實際可行日期，本行尚未向金融監管總局、上海證券交易所或中國證監會提交本次發行的註冊申請。 (D) 本次發行對本行股權結構的影 誠如上文所披露，最終發行價格將於定價基準日決定，且本次擬發行的A股股票的數量依募集資金總額除以最終發行價格決定。為方便說明，採用最後實際可行日期前20個交易日（不含最後實際可行日期）A股股票交易均價（按「進一法」保留兩位小數）作為範例發行價格，下表載列本行於最後實際可行日期及緊隨本次發行完成後的股權結構，假設：(1)(a)財政部將認購8,951,406,649股A股；(b)中國煙草認購人將合共認購3,836,317,134股A股；及(2)直至本次發行完成前本行股權結構並無進一步變動： 於最後實際可行日期 於緊隨本次發行完成後 佔已發行 佔已發行 股份總數 股份總數 股東名稱 股份數目 百分比 股份數目 百分比 A股 認購人 －財政部 110,984,806,678 31.14% 119,936,213,327 32.49% －中國煙草 – – 1,278,772,378 0.35% －上海煙草 – – 639,386,189 0.17% －雲南中煙 – – 639,386,189 0.17% －湖南中煙 – – 639,386,189 0.17% －湖南煙草 – – 639,386,189 0.17% 於最後實際可行日期 於緊隨本次發行完成後 佔已發行 佔已發行 股份總數 股份總數 股東名稱 股份數目 百分比 股份數目 百分比 其他A股股東 －中央匯金投資有限責任公司 （「匯金」）（附註1） 124,004,660,940 34.79% 124,004,660,940 33.59%－中國證券金融股份有限公司 （附註1） 2,416,131,540 0.68% 2,416,131,540 0.65% －中央匯金資產管理有限 責任公司（附註1） 1,013,921,700 0.28% 1,013,921,700 0.27% 公眾A股股東 －全國社會保障基金理事會 （「社保基金會」）（附註2） 12,331,645,186 3.46% 12,331,645,186 3.34%－其他公眾A股股東 18,861,046,495 5.29% 18,861,046,495 5.11% 已發行A股總數 269,612,212,539 75.65% 282,399,936,322 76.49% H股 公眾H股股東 －社保基金會（附註2） 6,728,403,633 1.89% 6,728,403,633 1.82%－其他公眾H股股東 80,065,640,917 22.46% 80,065,640,917 21.69%已發行H股總數 86,794,044,550 24.35% 86,794,044,550 23.51% 已發行股份總數 356,406,257,089 100.00% 369,193,980,872 100.00%附註： 1. 於最後實際可行日期，匯金持有中國證券金融股份有限公司66.70%的股權及中央匯金資產管理有限責任公司100%的股權。 2. 據本行所知，於2026年6月30日，社保基金會持有合共19,060,048,819股股份。 3. 財政部及中國煙草認購人雙方就本行而言並非一致行動人。 4. 基於四捨五入湊整，本通函呈列的百分比僅供參考。 5. 為方便於本董事會函件中舉例說明，認購股份數目依擬認購金額除以範例發行價格決定。本行特此強調，本文所示範例認購股份數目可能與最終認購股份數目有所不同。財政部認購事項及中國煙草認購事項的A股最終發行價格及最終發行A股數目將另行公佈。 假設於本次發行完成前本行股本概無其他變動，緊隨本次發行後本行的公眾持股量將(E) 關於財政部免於就A股發出要約的議案 於最後實際可行日期，財政部持有本行110,984,806,678股股份，持股比例31.14%。本次發行完成後，財政部持股比例將進一步提升。根據《上市公司收購管理辦法》第47條規定，收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或部分要約。 根據《上市公司收購管理辦法》第63條第一款第（三）項規定，經上市公司股東會非關聯股東批准，投資取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東會同意投資免於發出要約，可以免於發出要約。鑒於財政部已在《財政部股份認購協議》中約定自取得股權之日五年內不轉讓財政部認購事項的股份，在本行股東會同意後，財政部符合免於發出要約的情形。 若中國證監會、上海證券交易所對於免於發出要約的相關政策有不同安排或變化的，則按照中國證監會、上海證券交易所的最新政策安排或變化執行。 (F) 過去十二個月的股本融資活動 緊接該公告日期前12個月內，本行概無進行任何普通股本融資活動或發行任何股本證券。 (G) 發行A股的一般性授權 本行將根據擬於2026年9月29日（星期二）舉行的臨時股東會上尋求股東授予的一般性授權發行A股。若香《上市規則》第13.36(5)條的要求未能滿足，本行將不會根據一般性授權於本次發行中發行A股。有關一般性授權的進一步詳情載於上文「II. 關於發行股份一般性授權的議案」一節。 IV. 將於臨時股東會上提呈的決議案 將於臨時股東會提呈的決議案載列如下： 1. 關於2026年中期利潤分配方案的議案 根據有關法律規定和監管要求，結合本行經審閱的中期業績情況，2026年中期利潤分配方案如下： 2026年上半年本集團實現淨利潤人民幣1,764.75億元，其中歸屬於母公司股東淨利潤人民幣1,736.82億元。本次現金紅利以356,406,257,089普通股為基數，每10股派發人民幣1.511元（含稅），向普通股現金派息總額共計人民幣538.53億元，佔歸屬於母公司股東淨利潤的比例為31.0%。A股及H股股權登記日為2026年10月20日，A股派息日為2026年10月21日，H股派息日為2026年11月25日。由高級管理層根據法律法規、有關部委及監管要求、《公司章程》的相關規定和本行實際情況，負責2026年中期利潤分配方案的具體實施。 本行所派普通股股息以人民幣計值和宣佈，以人民幣或等值幣支付，並為H股股東提供人民幣派息幣種選擇權，H股股東有權選擇全部（香中央結算（代理人）有限公司可選擇全部或部分）以人民幣或幣收取H股中期股息。幣折算匯率為本行向H股股東派發股息幣種選擇表格日（不含當日）的前五個?業日，中國外匯交易中心每日上午11點公佈的人民幣對幣參考匯率的平均值。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 2. 關於中國工商銀行股份有限公司發行股份一般性授權的議案 有關一般性授權的詳情，請參閱上文「II. 關於發行股份一般性授權的議案」一節。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 3. 關於中國工商銀行股份有限公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案根據《公司法》《證券法》和《上市公司證券發行註冊管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，本行經逐項自查論證，認為本行符合向特定對象發行A股股票的有關條件。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 4. 關於中國工商銀行股份有限公司向特定對象發行A股股票方案的議案有關A股發行方案的詳情，請參閱上文「III. 擬根據一般性授權發行A股」一節。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 5. 關於中國工商銀行股份有限公司向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案有關本行向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告，請參閱本通函附錄一。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 6. 關於中國工商銀行股份有限公司與中華人民共和國財政部簽署《附條件生效的股份認購協議》的議案 根據本次發行，本行已與財政部簽訂《財政部股份認購協議》。《財政部股份認購協議》的主要條款載列如下： 日期： 2026年9月6日 訂約方： (i) 財政部；及 (ii) 本行 認購金額及定價方式： 財政部擬認購金額為人民幣700億元 關於定價方式的進一步詳情，請參閱上文「III. 擬根據一 般性授權發行A股－(A) A股發行方案– (V)定價基準日、發 行價格及定價方式」一節。 先決條件： 《財政部股份認購協議》自雙方法定代表人╱主要負責人或授權代表簽字並加蓋公章之日（即「成立日」）成立。 除有關保密義務的條款自《財政部股份認購協議》成立日 生效外，《財政部股份認購協議》的其他條款在實施財 政部認購事項的所有條件獲滿足之日生效。關於實施 財政部認購事項條件的進一步詳情，請參閱上文「III. 擬 根據一般性授權發行A股－(C) 董事會、臨時股東會的批 准及監管機構的批准」一節。 若實施財政部認購事項的任何條件未能滿足，《財政部股 份認購協議》將自動終止。《財政部股份認購協議》及《中 國煙草股份認購協議》並非互為條件。 限售期： 財政部所認購的本次發行的股份在限售期內不得轉讓， 限售期為自取得股權之日（指本次發行的股份在中國證券 登記結算有限責任公司上海分公司完成登記之日）五 年。進一步詳情請參閱上文「III. 擬根據一般性授權發行A 股－(A) A股發行方案－(VII)限售期」一節。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 7. 關於中國工商銀行股份有限公司與中國煙草總公司及相關子公司簽署《附條件生效的股份認購協議》的議案 根據本次發行，本行已與中國煙草認購人簽訂《中國煙草股份認購協議》。《中國煙草股份認購協議》的主要條款載列如下： 日期： 2026年9月6日 訂約方： (i) 本行； (ii) 中國煙草； (iii) 上海煙草； (iv) 雲南中煙； (v) 湖南中煙；及 (vi) 湖南煙草， 其中上海煙草、雲南中煙、湖南中煙及湖南煙草各自為中 國煙草的全資子公司。 認購金額及定價方式： 中國煙草認購人擬認購金額為人民幣300億元。其中，中國煙草擬認購金額為人民幣100億元，以及上海煙草、雲 南中煙、湖南中煙及湖南煙草各自擬認購金額為人民幣 50億元。 關於定價方式的進一步詳情，請參閱上文「III.擬根據一般 性授權發行A股－(A) A股發行方案– (V)定價基準日、發行 價格及定價方式」一節。 先決條件： 《中國煙草股份認購協議》自訂約方法定代表人╱主要負責人或授權代表簽字並加蓋公章之日成立。 除有關保密義務的條款自《中國煙草股份認購協議》成立 日生效外，《中國煙草股份認購協議》的其他條款在實 施中國煙草認購事項的所有條件獲滿足之日生效。關 於實施中國煙草認購事項條件的進一步詳情，請參閱上 文「III.擬根據一般性授權發行A股－(C)董事會、臨時股東 會的批准及監管機構的批准」一節。 若實施中國煙草認購事項的任何條件未能滿足，《中國煙 草股份認購協議》將自動終止。《中國煙草股份認購協議》 及《財政部股份認購協議》並非互為條件。 限售期： 中國煙草認購人所認購的本次發行的股份在限售期內不 得轉讓，限售期為自取得股權之日（指本次發行的股份在 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記之 日）五年。進一步詳情請參閱上文「III.擬根據一般性授 權發行A股－(A) A股發行方案–(VII)限售期」一節。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 8. 關於中國工商銀行引入中國煙草總公司及相關子公司作為戰略投資並簽署《附條件生效的戰略合作協議》的議案 本行擬通過向特定對象發行A股股票的方式引入中國煙草、上海煙草、雲南中煙、湖南中煙及湖南煙草作為戰略投資，並與中國煙草認購人簽署《附條件生效的戰略合作協議》，現將有關情況報告如下： (A) 引入戰略投資的目的 按照國家穩妥有序支持國有大型商業銀行進一步增加核心一級資本的相關安排，本行擬通過向特定對象發行A股股票的方式補充核心一級資本，進一步夯實本行資本基礎，鞏固提升穩健經?發展的能力，提升服務實體經濟質效。 本行將引入在資金實力、市場資源等領域具有顯著優勢的中國煙草、上海煙草、雲南中煙、湖南中煙和湖南煙草作為戰略投資，充分發揮戰略投資作為長期資金、耐心資本的優勢和作用。戰略投資通過參與本行向特定對象發行A股股票，助力本行提高產品創新能力、增強核心競爭力和風險抵禦能力，切實保障股東權益，推動本行高質量、可持續發展。 (B) 引入戰略投資的商業合理性 本次引入的戰略投資為中國煙草、上海煙草、雲南中煙、湖南中煙和湖南煙草。中國煙草作為我國煙草行業的經?管理機構，在促進經濟發展、保證財政增收等方面做出了全方位貢獻，經?穩定性強且具備較強的資金實力和業務佈局。上海煙草、雲南中煙、湖南中煙和湖南煙草為中國煙草全資子公司。本行與戰略投資的本次戰略合作將有助於促進本行業務發展，進一步提升本行的行業地位、競爭優勢。 (C) 戰略投資的基本資料 1. 中國煙草的基本資料 企業名稱： 中國煙草總公司 註冊地址： 北京市西城區月壇南街55號 法定代表人： 姚來英 企業類型： 全民所有制企業 股權及控制架構： 中國煙草是經國務院批准組建的特大型國有企業，為全民所有制企業 主?業務： 煙草專賣品生產、經?、進出口貿易；國有資產經?與管 理 2. 上海煙草的基本資料 企業名稱： 上海煙草集團有限責任公司 註冊地址： 上海市長陽路717號 法定代表人： 王志江 企業類型： 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 股權及控制架構： 上海煙草是中國煙草的全資子公司 主?業務： 京津滬三地捲煙工業生產和上海市捲煙商業銷售 3. 雲南中煙的基本資料 企業名稱： 雲南中煙工業有限責任公司 註冊地址： 雲南省昆明市世博路6號 法定代表人： 朱洪武 企業類型： 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 股權及控制架構： 雲南中煙是中國煙草的全資子公司 主?業務： 捲煙生產銷售、煙草物資配套供應、科研以及多元化經? 4. 湖南中煙的基本資料 企業名稱： 湖南中煙工業有限責任公司 註冊地址： 長沙市雨花區萬家麗中路三段188號 主要負責人： 廖材河 企業類型： 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 股權及控制架構： 湖南中煙是中國煙草的全資子公司 主?業務： 捲煙的生產和銷售 5. 湖南煙草的基本資料 企業名稱： 中國煙草總公司湖南省公司 註冊地址： 長沙市天心區芙蓉南路一段628號 法定代表人： 周志攀 企業類型： 全民所有制企業 股權及控制架構： 湖南煙草是中國煙草的全資子公司 主?業務： 湖南省煙葉生產和捲煙、雪茄煙、電子煙的批發銷售以及煙草進出口業務 (D) 《附條件生效的戰略合作協議》的主要條款 《附條件生效的戰略合作協議》的主要條款載列如下： 日期： 2026年9月6日 訂約方： (i) 本行； (ii) 中國煙草； (iii) 上海煙草； (iv) 雲南中煙； (v) 湖南中煙；及 (vi) 湖南煙草 主要條款： 合作期限 訂約方一致同意，合作期限為《附條件生效的戰略合作協 議》生效之日至中國煙草認購人不再持有通過本次發行 所取得的本行股份之日，除非訂約方另行協商一致同意 提前終止《附條件生效的戰略合作協議》。 先決條件 《附條件生效的戰略合作協議》經訂約方的法定代表人╱ 主要負責人或授權代表簽字並加蓋訂約方公章之日成 立。除有關保密義務的條款自《附條件生效的戰略合作協 議》成立之日生效外，其他條款與《中國煙草股份認購 協議》同時生效。 參與上市公司治理的安排 中國煙草認購人在持有本行股份期間，有權依照法律法 規和《公司章程》以及本次發行相關協議的約定行使表決 權、監督權等相關股東權利，主動參與本行公司治理。 不謀求及不配合其他方謀求上市公司控制權 中國煙草認購人承諾，其（括其控制的主體）在持有或 控制本行股份期間，不以任何形式謀求或支持、配合其他 方謀求本行控制權，括但不限於與本行其他股東或潛 在股東及其關聯方、一致行動人通過委託、徵集投票權、 協議、聯合、簽署一致行動協議╱委託表決協議。 未來的退出安排 中國煙草認購人承諾，如未來以二級市場集中競價交易 以外的方式減持通過本次發行認購的新增股份的，應確 保不會影到其對《附條件生效的戰略合作協議》「不謀求 及不配合其他方謀求上市公司控制權」條款的履行。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 9. 關於中國工商銀行股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性報告的議案 有關本行向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性報告，請參閱本通函附錄二。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 10. 關於中國工商銀行股份有限公司無需編製前次募集資金使用情況報告的議案根據中國證監會《監管規則適用指引－發行類第7號》的有關規定，「前次募集資金使用情況報告對前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的歷次募集資金實際使用情況進行說明，一般以年度末作為報告出具基準日，如截至最近一期末募集資金使用發生實質性變化，發行人也可提供截至最近一期末經鑒證的前募報告」。本行最近五個會計年度內不存在通過配股、增發、向特定對象發行股票、發行可轉換公司債券等方式募集資金的情況，本行前次募集資金到賬時間距今已超過五個完整的會計年度。鑒於前述情況，本行本次向特定對象發行A股股票無需編製前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所對前次募集資金使用情況出具鑒證報告。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 11. 關於中國工商銀行股份有限公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾事項的議案 本行已分析本次發行對即期回報攤薄的影，並提出填補回報攤薄的相關措施。本行相關主體亦已就確保本行填補回報措施的有效實施作出承諾。有關詳情，請參閱本通函附錄三。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 12. 關於中國工商銀行股份有限公司未來三年（2026年-2028年）股東回報規劃的議案有關本行未來三年（2026年-2028年）股東回報規劃，請參閱本通函附錄四。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 13. 關於提請股東會授權董事會及董事會授權人士辦理本次向特定對象發行A股股票具體事宜的議案 為高效、有序地完成本次發行工作，建議提請股東會授權董事會，並由董事會轉授權董事長、行長和其他高級管理人員或其另行授權的其他人士共同或單獨，在股東會審議通過的框架和原則下，根據有關法律、行政法規、規範性文件以及監管機構的意見和建議，辦理本次發行相關事宜。括但不限於： (I) 根據有關法律、行政法規、規範性文件規定以及監管機構的意見和建議，結合市場環境和本行具體情況制定、調整、修改、補充和實施本次發行的具體方案，括但不限於確定或調整發行時機、發行規模、發行對象、發行價格等事項以及即期回報填補措施、股東回報規劃等與發行方案有關的其他內容； (II) 草、修改、簽署並向有關政府機構、監管機構和證券交易所、證券登記結算機構（括但不限於財政部、金融監管總局、中國證監會、香證監會、香聯交所、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司等）提交各項與本次發行有關的申請、相關報告或材料，以及辦理審批、登記、備案、註冊、核准、同意、股份限售、上市等手續，並按照監管要求處理與本次發行有關的信息披露事宜； (III) 決定並聘請參與本次發行的中介機構，修改、補充、簽署、執行、終止任何與本次發行有關的協議、合同和文件（括但不限於保薦及承銷協議、聘請中介機構協議、與募集資金相關的協議、與投資簽訂的股份認購協議、戰略合作協議、公告及其他披露文件等）； (IV) 在本次發行完成後，根據股東會的授權和本次發行的結果，對本行增加註冊資本以及《公司章程》相應條款的修改作出決議，報有關政府部門和監管機構核准或備案，及向市場監督管理機關及其他相關部門辦理變更登記、新增股份登記託管等相關事宜； (V) 設立及管理本次發行的募集資金專項賬戶，辦理本次發行募集資金使用相關事宜； (VI) 在遵守屆時適用的中國法律的前提下，如法律、行政法規、規範性文件和有關監管機構對上市公司發行新股政策有新的規定以及市場情況發生變化，除涉及有關法律、行政法規、規範性文件及《公司章程》規定須由股東會重新表決且不允許授權的事項，根據有關規定以及監管機構的要求（括對本次發行申請的審核問詢或反饋意見）和市場情況對本次發行方案等進行調整，並繼續辦理本次發行事宜； (VII) 在法律、行政法規、規範性文件對再融資填補即期回報有新的規定或有關監管機構對此提出修改要求的情形下，進一步分析和論證本次發行對本行即期回報的影，制訂、修改相關的填補措施與政策，並處理與此相關的其他事宜；(VIII) 在相關法律、行政法規、規範性文件允許的前提下，代表本行辦理與本次發行有關的其他一切事項。 上述授權自股東會審議通過之日12個月內有效。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 14. 關於中華人民共和國財政部免於發出要約的議案 關於豁免財政部就A股提出要約的申請，請參閱本董事會函件上文「III. 擬根據一般性授權發行A股— (E)關於財政部免於就A股發出要約的議案」一節。 上述議案已經本行董事會會議審議通過，現提請股東會審議。 V. 臨時股東會 本行謹訂於2026年9月29日（星期二）下午二時五十分假座中國北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行舉行臨時股東會，會議通知載於本通函的第60頁至第64頁。 臨時股東會通知中第2、4、6至8及13項議案將各自作為本行特別決議案提呈臨時股東會，且必須分別由親身或委任代表出席臨時股東會的相關股東所投至少三分之二的票數批准。 臨時股東會通知中第1、3、5、9至12及14項議案將各自作為本行普通決議案提呈臨時股東會，且必須分別由親身或委任代表出席臨時股東會的相關股東所投超過半數的票數批准。 財政部須就臨時股東會通知中的第3至6、9、10、13及14項議案放棄投票。 如 閣下欲委任代表出席臨時股東會， 閣下須按隨附的代表委任表格上印列之指示填妥及交回表格。H股股東須將代表委任表格交回香中央證券登記有限公司，惟無論如何最遲須於臨時股東會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送遞、郵寄或傳真方式交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下屆時仍可親身出席臨時股東會或其他任何續會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。 如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東會，須於2026年9月24日（星期四）或之前將填妥的回執交回香中央證券登記有限公司或本行董事會辦公室。 VI. 推薦意見 董事會認為，於臨時股東會上提呈的所有決議案均符合本行及其股東的整體利益。因此，董事會建議 閣下投票贊成將於臨時股東會上提呈的所有決議案。 VII. 其他資料 敬請 閣下垂注本通函附錄一至附錄四所載的其他資料。 由於本次發行完成須待A股發行方案及各股份認購協議所載的先決條件獲滿足或豁免（如適用）後方可作實，故本次發行可能會或可能不會進行。 提醒股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事，如對其狀況及應採取的行動有任何疑問，建議諮詢其股票經紀、銀行經理、律師或其他專業顧問。 此 致 列位股東 台照 中國工商銀行股份有限公司 董事會 中國，北京 2026年9月10日 為進一步提升中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱本行）資本實力、優化資本結構，夯實風險防控基礎，增強服務實體經濟能力，推動本行高質量發展，本行擬向特定對象發行A股股票（以下簡稱本次發行）。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《上市公司證券發行註冊管理辦法》（以下簡稱《註冊管理辦法》）及其他相關法律、行政法規、規範性文件的規定，本行編製了向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告。 一、 本次發行的背景和目的 按照國家穩妥有序支持國有大型商業銀行進一步增加核心一級資本的相關安排，本行積極拓展外源性資本補充渠道，持續夯實資本基礎，提升信貸投放能力，以更有效地支持實體經濟高質量發展。 本次發行旨在進一步增加本行核心一級資本，全面提升本行資本充足水平與風險抵禦能力。這將進一步支本行聚焦主業、堅守服務實體經濟的本源，牢牢守住風險底線，持續提升風險防控和化解能力；同時，為推進智能化風控、現代化佈局、數智化動能、綜合化服務、生態化體系「五化」轉型提供資本保障，鞏固長期可持續發展基礎，以持續為股東創造價值。 二、 本次發行證券及其品種選擇的必要性 （一） 發行證券種類及面值 本次發行的股票為本行境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 （二） 本次發行證券及品種選擇的必要性 1. 貫徹落實國家政策，服務實體經濟高質量發展 本行始終立足服務經濟社會發展大局，以高質量發展為導向，積極推動實體經濟穩健增長。本行聚焦服務「五篇大文章」，精準對接國家重大戰略部署、重點產業升級和薄弱領域需求。充足優質的資本實力是本行夯實經?基礎、提升客戶服務能力的重要保障，也是履行國有大行責任、維護金融體系穩定的關鍵支。 2. 夯實資本實力根基，築牢穩健經?發展屏障 本行經?穩中有進、質效良好，資產質量保持行業領先，撥備覆蓋率處於合理區間，風險抵禦基礎紮實。截至2026年6月30日，本行核心一級資本充足率13.21%，一級資本充足率14.43%，資本充足率18.57%，均滿足監管最低要求。然而受利率市場化深化、息差收窄影，本行內源性資本積累速度放緩；同時在全球系統重要性銀行(G-SIBs)升組後，本行將面臨更加嚴格的附加資本要求。通過本次發行募集資金補充核心一級資本，可進一步增厚本行資本緩衝，優化資本結構，鞏固穩健經?態勢，為應對潛在風險、實現長期可持續發展奠定資本基礎。 3. 強化風險抵禦能力，護航高質量發展行穩致遠 本行嚴格落實「全面管、主動防、智能控」的風險管控理念，堅守風險底線，持續完善全面風險管理體系，提升風險識別、計量、監測和處置能力。當前國內外經濟金融形勢複雜，金融風險呈現多元化、隱蔽性特徵，本行需進一步增強風險抵補能力，強化前瞻性風險防控。本次發行募集資金補充核心一級資本後，本行風險抵禦綜合實力將進一步提升，可有效保障高質量發展，發揮金融穩定壓艙石作用。 4. 支數智化轉型提速，培育高質量發展新動能 隨著數智化轉型步伐加速，銀行業正經歷深刻變革。本行加快推進「數智工行(AI-ICBC)」建設，以數智化轉型賦能業務高質量發展。數智化轉型涉及科技研發、系統升級、人才培育、場景建設等多方面資本投入，需要持續穩定的資金支持。本次發行募集資金補充核心一級資本，將為本行數智化轉型戰略落地提供資金保障，推動金融科技與業務經?深度融合，培育新增長極，提升經?質效。 5. 向特定對象發行是基於實際情況的合理選擇 銀行外部資本補充的方式括債權融資和股權融資，其中補充核心一級資本只能通過股權融資實現。就股權融資而言，綜合考慮發行規模、市場影等因素，向特定對象發行股票對資本市場的影相對較小，補充核心一級資本的效率高，是目前市場條件下，基於實際情況的合理選擇，有助於提高本行資本質量，提升發行效率，保持股權結構相對穩定，較好地保障股東權益。 三、 本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性 （一） 本次發行對象的選擇範圍的適當性 本次發行的發行對象為財政部、中國煙草、上海煙草、雲南中煙、湖南中煙和湖南煙草。本次發行對象的選擇範圍符合《註冊管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件規定，選擇範圍適當。 （二） 本次發行對象的數量的適當性 本次發行的發行對象共計6名，符合《註冊管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件不超過三十五名發行對象的規定，發行對象數量適當。 （三） 本次發行對象的標準的適當性 本次發行對象具有一定風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資金實力。本次發行對象的標準符合《註冊管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定，本次發行對象的標準適當。 四、 本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性 （一） 本次發行定價的原則和依據 本次發行的定價基準日為發行期首日。本次發行股票的價格原則上不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日，下同）本行A股股票交易均價（按「進一法」保留兩位小數）。 定價基準日前20個交易日本行A股股票交易均價=定價基準日前20個交易日本行A股股票交易總額╱定價基準日前20個交易日本行A股股票交易總量。若在該20個交易日內發生因除權、除息引股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價按經過相應除權、除息調整後的價格計算。 最終發行價格將在本次發行申請獲得上海證券交易所(以下簡稱上交所)審核通過並經中國證監會作出予以註冊決定後，由本行董事會或其授權人士根據股東會授權與保薦人（主承銷商）按照相關法律法規的規定和監管部門的要求並結合市場情況確定。 在董事會決議日至發行日期間，如有關法律、法規及規範性文件或中國證監會對發行價格、定價方式等事項進行政策調整並適用於本次發行的，則本次發行的每股發行價格將作相應調整。 （二） 本次發行定價的方法和程序 本次發行的定價方法和程序符合《註冊管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件的規定，經董事會審議通過後，相關公告在上交所網站及中國證監會指定的信息披露媒體上進行披露，履行必要的審議程序和信息披露程序。本次發行方案尚需經本行股東會審議通過、金融監管總局批准、上交所審核通過以及中國證監會同意註冊後方可實施，並以前述監管機構最終批覆的方案為準。 綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合《註冊管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的要求，合規合理。 五、 本次發行方式的可行性 （一） 本次發行方式合法合規 1. 本次發行符合《公司法》規定的發行條件 本次發行的每一股份具有同等權利，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額，符合《公司法》第一百四十三條的規定。 本次發行的股票每股面值人民幣1.00元，符合《公司法》第一百四十八條的規定。 本行將召開股東會，審議通過與本次發行相關的議案，對新股種類及數額、定價原則、發行決議有效期等事項作出決議，符合《公司法》第一百五十一條的規定。 2. 本次發行符合《證券法》規定的發行條件 (1) 本行本次向特定對象發行股票未採用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，符合《證券法》第九條第三款的規定。 (2) 本行本次向特定對象發行股票符合中國證監會規定的發行條件，符合《證券法》第十二條第二款的規定。 3. 本次發行符合《註冊管理辦法》的相關規定 (1) 不存在《註冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形1） 擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或未經股東會認可； 2） 最近一年財務報表的編製和披露在重大方面不符合企業會計準則或相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外； 3） 現任董事、高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或最近一年受到證券交易所公開譴責； 4） 上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查； 5） 控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或投資合法權益的重大違法行為； 6） 最近三年存在嚴重損害投資合法權益或社會公共利益的重大違法行為。 (2) 本次發行募集資金的使用符合《註冊管理辦法》第十二條的規定1） 符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；2） 除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司； 3） 募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或嚴重影公司生產經?的獨立性。 (3) 本次發行對象符合《註冊管理辦法》第五十五條、第五十八條的規定《註冊管理辦法》第五十五條規定：「上市公司向特定對象發行證券，發行對象應當符合股東會決議規定的條件，且每次發行對象不超過三十五名。發行對象為境外戰略投資的，應當遵守國家的相關規定。」 《註冊管理辦法》第五十八條規定：「向特定對象發行股票發行對象屬於本辦法第五十七條第二款規定以外的情形的，上市公司應當以競價方式確定發行價格和發行對象。」 本次發行對象為財政部、中國煙草、上海煙草、雲南中煙、湖南中煙和湖南煙草，不超過三十五名，且屬於《註冊管理辦法》第五十七條第二款的規定情形，符合《註冊管理辦法》第五十五條、第五十八條的規定。 (4) 本次發行價格符合《註冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的規定《註冊管理辦法》第五十六條、第五十七條規定： 「第五十六條 上市公司向特定對象發行股票，發行價格應當不低於定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十。 前款所稱『定價基準日』，是指計算發行底價的基準日。 第五十七條 向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。上市公司應當以不低於發行底價的價格發行股票。 上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬於下列情形之一的，定價基準日可以為關於本次發行股票的董事會決議公告日、股東會決議公告日或發行期首日： （一） 上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人； （二） 通過認購本次發行的股票取得上市公司實際控制權的投資；（三） 董事會擬引入的境內外戰略投資。」 本次發行定價基準日為發行期首日，本次發行的發行價格原則上不低於定價基準日前二十個交易日本行A股股票交易均價。本次發行價格符合《註冊管理辦法》第五十六條、第五十七條的規定。 (5) 本次發行限售期符合《註冊管理辦法》第五十九條的規定 《註冊管理辦法》第五十九條規定：「向特定對象發行的股票，自發行結束之日六個月內不得轉讓。發行對象屬於本辦法第五十七條第二款規定情形的，其認購的股票自發行結束之日十八個月內不得轉讓。」 本次發行中，發行對象所認購的本次發行的股份自取得股權之日五年內不得轉讓，符合《註冊管理辦法》第五十九條的規定。 (6) 本次發行方案符合《註冊管理辦法》第六十六條的規定 《註冊管理辦法》第六十六條規定：「向特定對象發行證券，上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得通過向發行對象做出保底保收益或變相保底保收益承諾、直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或其他補償等方式損害公司利益。」 針對本次發行，本行及控股股東、其他主要股東不存在通過向發行對象做出保底保收益或變相保底保收益承諾、直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或其他補償等方式損害本行利益的情況，符合《註冊管理辦法》第六十六條的規定。 (7) 本次發行對控制權的影符合《註冊管理辦法》第八十七條的規定《註冊管理辦法》第八十七條規定：「上市公司向特定對象發行股票將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監會的其他規定。」 本次發行不會導致上市公司控制權發生變化，符合《註冊管理辦法》第八十七條的規定。 4. 本次發行符合《〈上市公司證券發行註冊管理辦法〉第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見—證券期貨法律適用意見第18號》（以下簡稱《證券期貨法律適用意見第18號》）的相關規定(1) 符合《證券期貨法律適用意見第18號》中「關於第四十條『理性融資，合理確定融資規模』的理解與適用」 本次擬發行的A股股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次發行前本行總股本的10%。本次發行的董事會決議日距離前次募集資金到位日已超過18個月。本次發行符合上述規定的要求。 (2) 符合《證券期貨法律適用意見第18號》中「關於募集資金用於補流還貸如何適用第四十條『主要投向主業』的理解與適用」 本行主要從事商業銀行業務。本次發行募集資金扣除發行費用後將全部用於補充本行核心一級資本，本次發行募集資金符合相關規定的要求。 5. 本次發行符合《收購管理辦法》第六十三條的規定 根據《收購管理辦法》第六十三條規定：「有下列情形之一的，投資可以免於發出要約：??（三）經上市公司股東會非關聯股東批准，投資取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東會同意投資免於發出要約??」。 本次發行前，財政部持有本行110,984,806,678股股份，持股比例31.14%。鑒於財政部已在附條件生效的股份認購協議中承諾其認購的本次向特定對象發行的股份自取得股權之日五年內不得轉讓，根據《收購管理辦法》第六十三條第一款第（三）項的規定，本行已提請股東會批准財政部免於發出要約。 6. 本行不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，不屬於一般失信企業和海關失信企業 經自查，本行不屬於《關於對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關於對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，不屬於一般失信企業和海關失信企業。 綜上所述，本行本次發行符合《註冊管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，且不存在不得向特定對象發行證券的情形，發行方式合法、合規、可行。 （二） 本次發行程序合法合規 本次發行方案已經本行董事會審議通過，董事會決議以及相關文件均在上交所網站及中國證監會指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。本次發行方案尚需經本行股東會審議通過、金融監管總局批准、上交所審核通過以及中國證監會同意註冊後方可實施。在上交所審核通過並取得中國證監會同意註冊的批覆後，本行將依法向上交所和中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記與上市等事宜，完成本次向特定對象發行A股股票全部呈報批准程序。 六、 本次發行方案的公平性、合理性 本次發行方案經本行董事會審慎研究後審議通過，充分考慮了本行實際情況及未來發展戰略。本次發行的募集資金在扣除相關發行費用後將全部用於補充本行的核心一級資本。 本次發行方案及相關文件在上交所網站及中國證監會指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。 本行將召開股東會審議本次發行方案，全體股東將按照同股同權的方式進行公平的表決。股東會就本次發行方案作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資表決情況應當單獨計票，同時本行股東可通過現場或網絡表決的方式行使股東權利。 綜上所述，本次發行方案經董事會審慎研究後審議通過，認為該方案符合本行和全體股東的利益；本次發行方案及相關文件已履行了相關信息披露程序，以保證股東的知情權；本次發行方案將在股東會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。 七、 本次發行對原股東攤薄即期回報及填補措施 根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資合法權益保護工作的意見》《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》和中國證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》等規定，為保障中小投資利益，本行就本次發行對即期回報攤薄的影進行了分析，並提出了具體的填補回報措施，本行的相關主體也就本行填補回報措施切實履行作出了承諾。具體情況詳見本行刊登在上交所網站上的《中國工商銀行股份有限公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾事項》的公告。 八、 結論 綜上所述，本行本次發行具備必要性與可行性，本次發行方案公平、合理，符合相關法律、法規和規範性文件的規定，本次發行方案的實施將有利於夯實本行資本實力，支持未來業務發展，提升本行風險抵禦能力，符合本行發展戰略，符合本行及全體股東利益。 為進一步提升中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱本行）資本實力、優化資本結構，夯實風險防控基礎，增強服務實體經濟能力，推動本行高質量發展，本行擬向特定對象發行A股股票（以下簡稱本次發行）。根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和《上市公司證券發行註冊管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定，現將本次發行募集資金使用的可行性分析彙報如下：一、 本次發行募集資金用途 本次發行的募集資金規模不超過人民幣1,000.0億元（含本數），在扣除相關發行費用後將全部用於補充本行的核心一級資本。 二、 本次發行募集資金使用的必要性分析 （一） 貫徹落實國家政策，服務實體經濟高質量發展 本行始終立足服務經濟社會發展大局，以高質量發展為導向，積極推動實體經濟穩健增長。本行聚焦服務「五篇大文章」，精準對接國家重大戰略部署、重點產業升級和薄弱領域需求。充足優質的資本實力是本行夯實經?基礎、提升客戶服務能力的重要保障，也是履行國有大行責任、維護金融體系穩定的關鍵支。 （二） 夯實資本實力根基，築牢穩健經?發展屏障 本行經?穩中有進、質效良好，資產質量保持行業領先，撥備覆蓋率處於合理區間，風險抵禦基礎紮實。截至2026年6月30日，本行核心一級資本充足率13.21%，一級資本充足率14.43%，資本充足率18.57%，均滿足監管最低要求。然而受利率市場化深化、息差收窄影，本行內源性資本積累速度放緩；同時在全球系統重要性銀行(G-SIBs)升組後，本行將面臨更加嚴格的附加資本要求。通過本次發行募集資金補充核心一級資本，可進一步增厚本行資本緩衝，優化資本結構，鞏固穩健經?態勢，為應對潛在風險、實現長期可持續發展奠定資本基礎。 （三） 強化風險抵禦能力，護航高質量發展行穩致遠 本行嚴格落實「全面管、主動防、智能控」的風險管控理念，堅守風險底線，持續完善全面風險管理體系，提升風險識別、計量、監測和處置能力。當前國內外經濟金融形勢複雜，金融風險呈現多元化、隱蔽性特徵，本行需進一步增強風險抵補能力，強化前瞻性風險防控。本次發行募集資金補充核心一級資本後，本行風險抵禦綜合實力將進一步提升，可有效保障高質量發展，發揮金融穩定壓艙石作用。 （四） 支數智化轉型提速，培育高質量發展新動能 隨著數智化轉型步伐加速，銀行業正經歷深刻變革。本行加快推進「數智工行(AI-ICBC)」建設，以數智化轉型賦能業務高質量發展。數智化轉型涉及科技研發、系統升級、人才培育、場景建設等多方面資本投入，需要持續穩定的資金支持。本次發行募集資金補充核心一級資本，將為本行數智化轉型戰略落地提供資金保障，推動金融科技與業務經?深度融合，培育新增長極，提升經?質效。 綜上，本次發行募集資金補充核心一級資本，是本行踐行國家戰略、履行使命擔當、夯實資本基礎、強化風險抵禦、支戰略轉型、實現高質量發展的迫切需要，對本行長遠發展具有重要意義。 三、 本次發行募集資金使用的可行性分析 根據《公司法》《證券法》等相關法律、法規及規範性文件要求，結合本行經?管理實際，本次向特定對象發行A股股票符合各項發行條件，募集資金使用方案科學合理、具備可行性。本行將以本次資本補充為契機，堅持穩中求進工作總基調，貫徹新發展理念，統籌發展和安全，優化資本配置，提升資本使用效率，將資本優勢轉化為發展優勢、競爭優勢，推進中國特色世界一流現代金融機構建設。 （一） 深耕實體經濟沃土，提升金融服務質效能級 本行將以本次發行募集資金補充核心一級資本作為重要支，落實國家宏觀調控政策，緊扣「十五五」規劃重點任務，深化金融供給側結構性改革。做好「五篇大文章」，聚焦新質生產力培育、先進製造業升級、區域協調發展、鄉村振興等重點領域，加大信貸投放，優化信貸結構，提升普惠金融服務的可得性、普惠性和精準性，助力解決小微企業、個體工商戶等市場主體融資難題。踐行綠色發展理念，擴大綠色信貸等綠色金融產品供給，助力「雙碳」目標實現，以優質金融服務推動實體經濟高質量發展。 （二） 深化綜合經?佈局，打造差異化競爭優勢 本行將堅持服務國家戰略和實體經濟，聚焦主業、做精專業，形成覆蓋基金、租賃、保險、理財、金融科技、境外投行等多領域綜合化發展佈局，持續提升綜合金融服務的適應性、普惠性和競爭力。本行將持續完善集團綜合化治理體系，打造以「防風險、強合規、促發展」為核心的境內綜合化子公司「一盤棋」管理體系，進一步提升集團總部管理效能。 （三） 強化資本精細管理，提升資本配置使用效能 本行始終堅持資本約束理念，構建完善的集團化資本管理體系，開展資本計劃、計量、配置、監控和優化全流程管理。本次募集資金到位後，本行將進一步強化資本精細化管理，完善以經濟增加值為核心的價值管理體系，健全資本約束與激勵機制，優化資本在各類業務、各個板塊的配置，盤活存量資產，減少低效資本佔用。同時，持續創新資本補充渠道，提升資本質量，推動資本規模與業務發展、風險管控相匹配，實現資本效益最大化。 （四） 加快數智化轉型步伐，激活高質量發展內生動力 本行以數智化轉型引領高質量發展，加快金融科技研發和數智化轉型，加大核心技術研發投入，升級金融科技基礎設施，完善智能風控、智能服務、智能運?體系。深化場景金融建設，推動金融服務嵌入政務、民生、產業等各類場景，提升客戶服務體驗，培育金融科技專業人才隊伍。強化科技賦能，優化業務流程，推進產品創新升級，以數智化轉型激活高質量發展內生動力。 四、 本次發行對本行經?管理和財務狀況的影 本次發行有助於本行提高資本充足水平，增強抵禦風險的能力，為各項業務的持續發展提供資本支持。 本次發行對本行經?管理和財務狀況產生的影主要表現在： （一） 對股權結構和控制權的影 本次發行完成後，中華人民共和國財政部和中央匯金投資有限責任公司仍為本行持股比例最大的兩名股東，本次發行不會導致本行的控制權發生變化。 （二） 對財務狀況的影 本次發行完成後，本行淨資產規模將增加，短期內會在一定程度上攤薄淨資產收益率。但長期來看，募集資金用於支持各項業務發展產生的效益將逐步顯現，將對經?業績產生積極影。 （三） 對資本充足率的影 本次發行募集資金將增加本行的核心一級資本，提高資本充足率水平。 五、 本次發行募集資金投向主業情況 本行主要從事商業銀行業務。本次發行募集資金扣除發行費用後將全部用於補充本行核心一級資本，本次發行募集資金符合投向主業相關規定的要求。 綜上，本次發行募集資金用於補充本行核心一級資本，符合相關法律、法規和規範性文件的規定，契合本行長期戰略發展方向，有助於優化資本結構，提升資本充足水平，對本行長遠發展和股東價值提升具有重要意義。 填補措施及相關主體承諾事項 根據《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資合法權益保護工作的意見》以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的相關要求，中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱本行）就本次向特定對象發行A股股票（以下簡稱本次發行）對即期回報攤薄的影進行了分析，並結合實際情況提出了填補回報的相關措施，相關主體對本行填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體如下：一、 本次發行對即期回報的攤薄影分析 本次發行的募集資金規模不超過人民幣1,000.0億元（含本數），在扣除相關發行費用後將全部用於補充本行的核心一級資本。 （一） 假設條件 1. 假設宏觀經濟環境、行業發展趨勢及本行經?情況未發生重大不利變化；2. 假設本次發行於2026年11月30日實施完畢； 3. 假設本次發行普通股股份數量為12,787,723,783股A股，本次發行募集資金總額為人民幣1,000.0億元，不考慮發行費用的影； 4. 假設2026年度歸屬於母公司股東的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤對應的年度增長率均分別為0%、3%和6%； 5. 除本次發行外，暫不考慮任何其他因素（括利潤分配、資本公積轉增股本、優先股強制轉股等）引的普通股股本變動； 填補措施及相關主體承諾事項 6. 不考慮本次發行募集資金到賬後，對本行經?狀況、財務狀況等方面的影；7. 本行於2015年11月、2019年9月分別發行了總規模為人民幣450億元、人民幣700億元的境內優先股，假設2026年度將完成一個計息年度的全額派息，需派發優先股現金股息共計人民幣35.27億元（含稅）。假設本行截至2025年末存續的無固定期限資本債券在2026年度完成一個計息年度的全額派息，且票息率及匯率與2025年度一致，需支付利息人民幣84.39億元（含稅）。 （二） 對每股收益等主要財務指標的影 基於上述假設情況，本行測算了本次發行對每股收益等主要財務指標的影，具體情況如下： 發行前後比較 2025年 （2026年12月31日╱ 12月31日╱ 2026年） 項目 2025年 本次發行前 本次發行後 普通股總股本（百萬股） 356,406 356,406 369,194 加權平均普通股總股本（百萬股） 356,406 356,406 357,472 假設情形1：2026年度歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司 股東的淨利潤對應的年度增長率均為0% 歸屬於母公司股東的淨利潤（百萬元） 368,562 368,562 368,562 歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（百萬元） 356,798 356,596 356,596扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的 淨利潤（百萬元） 368,126 368,126 368,126 扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股 股東的淨利潤（百萬元） 356,362 356,160 356,160 基本每股收益（元╱股） 1.00 1.0005 0.9975 稀釋每股收益（元╱股） 1.00 1.0005 0.9975 扣除非經常性損益後基本每股收益（元╱股） 1.00 0.9993 0.9963 扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元╱股） 1.00 0.9993 0.9963 填補措施及相關主體承諾事項 發行前後比較 2025年 （2026年12月31日╱ 12月31日╱ 2026年） 項目 2025年 本次發行前 本次發行後 假設情形2：2026年度歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司 股東的淨利潤對應的年度增長率均為3% 歸屬於母公司股東的淨利潤（百萬元） 368,562 379,619 379,619 歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（百萬元） 356,798 367,653 367,653扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的 淨利潤（百萬元） 368,126 379,170 379,170 扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股 股東的淨利潤（百萬元） 356,362 367,204 367,204 基本每股收益（元╱股） 1.00 1.0316 1.0285 稀釋每股收益（元╱股） 1.00 1.0316 1.0285 扣除非經常性損益後基本每股收益（元╱股） 1.00 1.0303 1.0272 扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元╱股） 1.00 1.0303 1.0272 假 設情形3：2026年度歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司 股東的淨利潤對應的年度增長率均為6% 歸屬於母公司股東的淨利潤（百萬元） 368,562 390,676 390,676 歸屬於母公司普通股股東的淨利潤（百萬元） 356,798 378,710 378,710扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的 淨利潤（百萬元） 368,126 390,214 390,214 扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股 股東的淨利潤（百萬元） 356,362 378,248 378,248 基本每股收益（元╱股） 1.00 1.0626 1.0594 稀釋每股收益（元╱股） 1.00 1.0626 1.0594 扣除非經常性損益後基本每股收益（元╱股） 1.00 1.0613 1.0581 扣除非經常性損益後稀釋每股收益（元╱股） 1.00 1.0613 1.0581 填補措施及相關主體承諾事項 註： 1、 歸屬於母公司普通股股東的淨利潤=歸屬於母公司股東的淨利潤－當年優先股宣告股息及無固定期限資本債券利息；扣除非經常性損益後歸屬於母公司普通股股東的淨利潤=扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤－當年優先股宣告股息及無固定期限資本債券利息； 2、 基本每股收益和稀釋每股收益根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》編製。 考慮到商業銀行業務模式的特殊性，本次募集資金到位後將與原有資本金共同使用，其帶來的收入貢獻無法單獨衡量。根據以上假設測算，本次發行完成後股本增加，對本行2026年基本每股收益有一定攤薄影。 （三） 關於本次測算的說明 1. 本行對本次測算的上述假設分析並不構成本行的盈利預測，投資不應據此進行投資決策，投資據此進行投資決策造成損失的，本行不承擔賠償責任；2. 本次測算中的本次發行的發行股份數量、募集資金總額以及發行完成時間僅為測算預估值，最終將根據監管部門批准、審核通過或同意註冊以及實際發行認購情況等確定。 二、 對於本次發行攤薄即期股東收益的風險提示 本次發行募集資金在扣除發行費用後擬全部用於補充本行核心一級資本。本次發行完成後，本行扣除非經常性損益後的基本每股收益和扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率等指標將可能出現一定程度的下降。 填補措施及相關主體承諾事項 特此提醒投資關注本次發行股票攤薄即期回報的風險，同時本行就攤薄即期回報制定的填補回報措施不等於對本行未來利潤做出保證。本行將在定期報告中持續披露填補被攤薄即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。 三、 本次發行的必要性 （一） 貫徹落實國家政策，服務實體經濟高質量發展 本行始終立足服務經濟社會發展大局，以高質量發展為導向，積極推動實體經濟穩健增長。本行聚焦服務「五篇大文章」，精準對接國家重大戰略部署、重點產業升級和薄弱領域需求。充足優質的資本實力是本行夯實經?基礎、提升客戶服務能力的重要保障，也是履行國有大行責任、維護金融體系穩定的關鍵支。 （二） 夯實資本實力根基，築牢穩健經?發展屏障 本行經?穩中有進、質效良好，資產質量保持行業領先，撥備覆蓋率處於合理區間，風險抵禦基礎紮實。截至2026年6月30日，本行核心一級資本充足率13.21%，一級資本充足率14.43%，資本充足率18.57%，均滿足監管最低要求。然而受利率市場化深化、息差收窄影，本行內源性資本積累速度放緩；同時在全球系統重要性銀行(G-SIBs)升組後，本行將面臨更加嚴格的附加資本要求。通過本次發行募集資金補充核心一級資本，可進一步增厚本行資本緩衝，優化資本結構，鞏固穩健經?態勢，為應對潛在風險、實現長期可持續發展奠定資本基礎。 填補措施及相關主體承諾事項 （三） 強化風險抵禦能力，護航高質量發展行穩致遠 本行嚴格落實「全面管、主動防、智能控」的風險管控理念，堅守風險底線，持續完善全面風險管理體系，提升風險識別、計量、監測和處置能力。當前國內外經濟金融形勢複雜，金融風險呈現多元化、隱蔽性特徵，本行需進一步增強風險抵補能力，強化前瞻性風險防控。本次發行募集資金補充核心一級資本後，本行風險抵禦綜合實力將進一步提升，可有效保障高質量發展，發揮金融穩定壓艙石作用。 （四） 支數智化轉型提速，培育高質量發展新動能 隨著數智化轉型步伐加速，銀行業正經歷深刻變革。本行加快推進「數智工行(AI-ICBC)」建設，以數智化轉型賦能業務高質量發展。數智化轉型涉及科技研發、系統升級、人才培育、場景建設等多方面資本投入，需要持續穩定的資金支持。本次發行募集資金補充核心一級資本，將為本行數智化轉型戰略落地提供資金保障，推動金融科技與業務經?深度融合，培育新增長極，提升經?質效。 綜上，本次發行募集資金補充核心一級資本，是本行踐行國家戰略、履行使命擔當、夯實資本基礎、強化風險抵禦、支戰略轉型、實現高質量發展的迫切需要，對本行長遠發展具有重要意義。 填補措施及相關主體承諾事項 四、 本次募集資金投資項目與本行現有業務的關係、本行從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 （一） 本次募集資金投資項目與本行現有業務的關係 本行本次發行的募集資金在扣除相關發行費用後將全部用於補充本行核心一級資本。 （二） 本行從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況人員方面，本行聚焦高質量發展，著眼經?發展與市場競爭關鍵領域，統籌做好人力資源配置，以人力資源提質增效支經?能力提升。聚焦做深做細「五篇大文章」，推進全面金融服務、科技數據、新型業務、信貸風控等人才隊伍建設，持續完善人才引進、培養、評價、激勵、流動等機制，提升人才履職效能，著力打造適應金融強國建設的強大金融人才隊伍。推動科技、數據、業務人才深度融合，提升科技數據賦能業務發展水平。 技術方面，本行加快「數智工行(AI-ICBC)」建設，聚焦「安全性、先進性、適配性」深化金融科技賦能。持續夯實安全生產運?基礎，提升風控智能化水平，優化技術架構與算力底座，深化「領航AI+」行動，釋放數智化轉型動能，以高質量科技供給服務金融「五篇大文章」。 市場方面，本行將服務作為立行之本，堅持以服務創造價值，提供豐富的金融產品和優質的金融服務，以自身高質量發展服務經濟社會高質量發展。 填補措施及相關主體承諾事項 五、 本次發行攤薄即期回報填補的具體措施 本次發行募集資金擬用於補充本行核心一級資本，而非投向具體項目，募集資金的使用和效益情況無法單獨衡量。本行將嚴格按照相關法律法規和監管規則要求以及內部規章制度，加強本次發行募集資金的管理工作，規範募集資金使用，充分發揮募集資金使用效益，實現合理的資本回報水平。本行將立足「工」的主責主業，發揮「商」的專業特色，加強板塊化運作，鞏固四大業務支柱優勢，持續提升價值創造能力，通過各項有效措施盡量減少本次發行對普通股股東即期回報的影，充分保護本行普通股股東特別是中小股東的合法權益。本行擬採取的措施如下： （一） 提升高質量發展能級，展現服務現代化新擔當 本行認真落實宏觀經濟金融政策和監管要求，靠前對接一攬子政策，在服務現代化產業體系建設、助力加快構建新發展格局、支持經濟發展和社會發展協調並進中發揮領軍銀行作用。突出主責主業，投資於物和投資於人緊密結合，加大貸款投放、債券投資力度，做深做精「五篇大文章」。加力支持擴大內需、科技創新、中小微企業等重點領域，以及「十五五」重大工程、重大項目。通過動態優化資產負債總量和結構擺佈策略，致力於打造乾淨、健康的資產負債表，推進「五化」轉型，努力實現價值創造、市場地位、風險管控和資本約束的動態平衡。 （二） 提升高品質服務價值，打造共生共贏新生態 本行深化全面金融解決方案，完善與客戶共同成長的綜合化服務。積極探索全面金融解決方案(CFS)，持續升級服務模式，強化產品客戶對位。動態優化「四融」工具箱，做強融填補措施及相關主體承諾事項 資看家本領，用好融智、融技、融通等專業優勢。提升服務機制適配性，總行強化政策、產品、科技賦能，分行高效協同，為客戶提供最優產品服務組合。持續鞏固生態化體系，加強生態修復，抓好政務、產業、個人服務等(GBC+)基礎性工程，全力支持「四穩」。構建高度適配的現代化佈局，全力推動「四板」強筋健骨。 （三） 提升高效能改革質效，激發創新創造新活力 本行落實「專注主業、完善治理、錯位發展」要求，堅持苦練內功，抓好改革措施落地。持續加強機構管理，優化總行部門職能，深化網點運?改革。持續改進業務管理，拓展託管、清算、貴金屬國際倉等全球佈局。深化「降本提質增效」，有效管控成本，適應低利率環境，穩步拓展手傭來源，做大境內代客交易規模和收入，培育多元收入動能，加強風險資產經?，提升資產投入產出效能。 （四） 提升防風險成效，推動全面風險管理取得新進步 本行堅持「四管齊下」，加快智能化風控平台進業務進場景，有效防控重點領域風險。 堅持統籌發展和安全，按照「全面管、主動防、智能控」路徑，守住不發生系統性風險底線。鞏固提升全面風險管理體系，強化風控委、風險官、風控部門和三道防線一體盡責。 智能化風控平台向建用並重轉段，強化對跨市場跨領域風險傳導的監測預警，穩妥應對全球金融市場波動等外部衝擊影。毫不鬆懈抓好自身安全運?，全力保障客戶和員工生命財產安全，確保各類風險可控、資產質量穩定。 填補措施及相關主體承諾事項 （五） 進一步完善利潤分配制度，堅持為股東創造價值和回報 本行高度重視保護股東權益和股東的合理投資回報，已制定完備的利潤分配程序和機制並嚴格落實。本次發行完成後，本行將依據相關法律法規規定，嚴格執行《中國工商銀行股份有限公司章程》、落實利潤分配相關制度，持續完善利潤分配機制，並充分聽取股東尤其是中小投資的意見，為廣大股東持續創造長期穩定的價值回報。 六、 關於本行填補即期回報措施能夠得到切實履行的承諾 （一） 控股股東承諾 為保證本行本次發行完成後填補攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，中華人民共和國財政部和中央匯金投資有限責任公司作出如下承諾： 不越權干預工商銀行經?管理活動，不侵佔工商銀行利益。 （二） 本行董事、高級管理人員承諾 為保證本行本次發行完成後填補攤薄即期回報的措施能夠得到切實履行，本行董事、高級管理人員作出如下承諾： 1. 本人承諾忠實、勤勉地履行職責，維護本行和全體股東的合法權益；2. 本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或個人輸送利益，也不採用其他方式損害本行利益； 3. 本人承諾對職務消費行為進行約束； 4. 本人承諾不動用本行資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；填補措施及相關主體承諾事項 5. 本人承諾積極推動本行薪酬制度的完善，使之更符合即期填補回報的要求；支持由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與本行填補回報措施的執行情況相掛，並嚴格遵守該等制度； 6. 若本行後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公佈的本行股權激勵的行權條件與本行填補回報措施的執行情況相掛； 7. 自本承諾出具之日至本行本次發行實施完畢前，若中國證監會、上海證券交易所等有關監管機構作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定，且上述承諾不能滿足該等監管機構要求的，本人承諾屆時將按照有關監管機構的最新規定作出補充承諾。 根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》的相關要求，為明確中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱本行）對股東的合理投資回報規劃，完善現金分紅政策，增加利潤分配決策透明度和可操作性，便於股東對本行經?和利潤分配進行監督，本行制訂了《中國工商銀行股份有限公司未來三年（2026年－2028年）股東回報規劃》（以下簡稱本規劃），具體內容如下： 一、 本規劃制訂的原則 本行將實行合理、持續、穩定的股利分配政策，股利分配將重視對投資的合理投資回報、長遠利益並兼顧本行的可持續發展。在符合監管要求、兼顧持續盈利、正常經?和長期發展的前提下，本行將優先採取現金方式分配股利。 二、 制定股東回報規劃時考慮的主要因素 為錨定本行長遠可持續發展戰略，夯實高質量發展根基，本行立足新時代金融工作要求，在綜合研判銀行業宏觀經?環境、深度契合股東合理訴求與意願，全面統籌社會資金成本走勢、外部融資市場動態及監管政策導向等多重關鍵因素的基礎上，將系統考量當前及未來資本金補充需求、業務發展佈局、盈利增長潛力、所處發展階段特徵、投資資金配置方向及自身流動性保障水平等核心維度，精準把握業務持續健康發展與股東綜合回報提升的辯證統一關係，科學制定股東回報規劃，切實維護股東合法權益，助力實現企業價值、股東利益與社會價值的有機統一。 三、 股東回報規劃的具體方案 （一） 利潤分配的順序 本行繳納所得稅後的利潤按下列順序分配： 1. 彌補以前年度的虧損； 2. 提取10%作為法定公積金； 3. 提取一般準備； 4. 提取任意公積金； 5. 支付股東股利。 本行法定公積金累計額為本行註冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金和一般準備後，是否提取任意公積金由股東會決定。本行不得在彌補本行虧損和提取法定公積金和一般準備以前向股東分配利潤。 優先股股息支付按照法律、行政法規、規章、本行股票上市地及優先股發行地或上市地證券監督管理機構的相關規定以及《中國工商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）規定執行。 （二） 利潤分配的形式和期間間隔 本行可以現金和股票的形式進行年度或半年度股利分配。本行的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，同時兼顧本行的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展。 本行優先採用現金分紅的利潤分配方式。 （三） 現金分紅的條件和比例 除下述特殊情況外，本行利潤分配時，每一年度以現金方式分配的利潤不少於該會計年度的集團口徑下歸屬於本行股東的淨利潤的10%： 1. 本行資本充足水平低於國家金融監督管理總局等監管部門對本行的要求；2. 法律、法規、規範性文件規定的不適合分紅的其他情形。 四、 利潤分配方案的實施 本行股東會對利潤分配方案作出決議後，本行董事會須在股東會結束後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。 五、 規劃的制定、執行、調整決策及監督機制 （一） 本行董事會根據相關法律、法規、監管要求、《公司章程》及本行具體情況制定本規劃，經董事會和股東會審議通過後實施。 （二） 如遇到戰爭、自然災害等不可抗力、或本行外部經?環境變化並對本行經?造成重大影，或本行自身經?狀況發生較大變化時，本行可對利潤分配政策進行調整。本行調整利潤分配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告，獨立董事發表意見，並提交股東會特別決議通過。審議利潤分配政策重大變更事項時，本行為股東提供網絡投票等方式，並聽取中小股東的意見。 六、 本規劃的生效機制 本規劃所述股東回報為普通股股東回報，優先股將根據《公司章程》及優先股發行方案的有關內容執行。本規劃未盡事宜，依照相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定執行。本規劃由本行董事會負責解釋，自本行股東會審議通過之日實施。 臨時股東會通知 INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 股份代號：1398 2026年第二次臨時股東會通知 茲通告中國工商銀行股份有限公司（「本行」）將於2026年9月29日（星期二）下午二時五十分假座中華人民共和國（「中國」）北京市西城區復興門內大街55號中國工商銀行總行舉行2026年第二次臨時股東會（「臨時股東會」）。會議擬考慮及酌情通過下列決議案：第1、3、5、9至12及14項議案將各自作為普通決議案提呈及批准，而第2、4、6至8及13項議案將各自作為特別決議案提呈及批准。 決議案 1. 關於2026年中期利潤分配方案的議案 2. 關於中國工商銀行股份有限公司發行股份一般性授權的議案 「動議： 根據相關法律法規、本行證券上市地上市規則及本行《公司章程》（「《公司章程》」）規定，特提請股東會批准授予本行董事會（「董事會」）發行股份一般性授權（「一般性授權」），具體方案如下： (I) 在下文第(III)段的規限下，無條件批准董事會於有關期間（定義見下文）行使本行的一切權力以單獨或同時配發、發行及╱或處理本行的新發行股份（「股份」）； (II) 除董事會可於有關期間內訂立或授予售股建議、協議、購股權或轉股權，而該售股建議、協議、購股權或轉股權需要或可能需要在有關期間結束時或之後進行、交割或行使外，該授權不得超過有關期間； (III) 董事會根據上文第(I)及(II)段之批准予以配發、發行及╱或處理的新發行股份，並作出或授出售股建議、協議、購股權或轉股權各自不應超過本一般性授權獲股東會批准之日本行已發行A股（「A股」）及╱或H股（「H股」）的各自數量的10%，發行價格原則上不低於定價基準日前20個交易日（不含定價基準日）本行A股股票交易均價（按「進一法」保留兩位小數）。 (IV) 就本項特別決議案而言: 「有關期間」指本項特別決議案獲股東會通過之日至下列三中最早日期止的期間： (a) 本行下屆股東年會結束時； (b) 本項特別決議案通過之日後12個月屆滿之日； (c) 本行股東於股東會上通過特別決議案撤銷或修訂根據本特別決議案賦予董事會授權之日。 「定價基準日」指發行期首日。 (V) 授權董事會辦理本行註冊資本變動事宜，以反映本行根據本特別決議案而獲授權發行的股份，並對《公司章程》中與發行完成後股份情況和註冊資本（如涉及）有關的條款作出其認為適當及必要的修訂，以及採取任何其他所需行動及辦妥其他所需手續以實現依據本議案所實施的股份發行行為。 (VI) 為提高決策效率，確保發行成功，在發行股份一般性授權議案獲本行股東會批准後，由董事會轉授權董事長、行長和其他高級管理人員或其另行授權的其他人士共同或單獨全權辦理與股份發行所有有關事宜。」 3. 關於中國工商銀行股份有限公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案4.00 關於中國工商銀行股份有限公司向特定對象發行A股股票方案的議案：4.01 發行的證券種類和面值； 4.02 發行方式和發行時間； 4.03 募集資金規模及用途； 4.04 發行對象及認購方式； 4.05 定價基準日、發行價格及定價方式； 4.06 發行數量； 4.07 限售期； 4.08 上市地點； 4.09 發行完成前滾存未分配利潤安排； 4.10 決議有效期。 5. 關於中國工商銀行股份有限公司向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案 6. 關於中國工商銀行股份有限公司與中華人民共和國財政部簽署《附條件生效的股份認購協議》的議案 7. 關於中國工商銀行股份有限公司與中國煙草總公司及相關子公司簽署《附條件生效的股份認購協議》的議案 8. 關於中國工商銀行引入中國煙草總公司及相關子公司作為戰略投資並簽署《附條件生效的戰略合作協議》的議案 9. 關於中國工商銀行股份有限公司向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性報告的議案 10. 關於中國工商銀行股份有限公司無需編製前次募集資金使用情況報告的議案11. 關於中國工商銀行股份有限公司向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾事項的議案 12. 關於中國工商銀行股份有限公司未來三年（2026年-2028年）股東回報規劃的議案13. 關於提請股東會授權董事會及董事會授權人士辦理本次向特定對象發行A股股票具體事宜的議案 14. 關於中華人民共和國財政部免於發出要約的議案 中國工商銀行股份有限公司 董事會 中國，北京 2026年9月10日 附註： (1) 暫停辦理股東登記及出席臨時股東會之資格 本行H股股東須注意，本行將於2026年9月24日（星期四）至2026年9月29日（星期二）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。凡於2026年9月23日（星期三）?業時間結束時名列備存於香的本行股東名冊之H股股東均有權出席臨時股東會。 本行H股股東如欲出席是次臨時股東會而尚未登記過戶文件，須於2026年9月23日（星期三）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。 (2) 建議派發股息及暫停辦理股東登記 本行董事會已建議派發2026年中期普通股股息每股人民幣0.1511元（含稅）。如臨時股東會審議通過2026年中期利潤分配方案，2026年中期普通股股息預期將不晚於2026年11月25日（星期三）支付予於2026年10月20日（星期二）收市後名列本行股東名冊的股東。本行將於2026年10月13日（星期二）至2026年10月20日（星期二）（括首尾兩天）暫停辦理H股股份過戶登記手續。本行H股股東如欲獲派發股息，而尚未登記過戶文件，須於2026年10月12日（星期一）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票交回本行H股證券登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716室。 (3) 委任代表 有權出席臨時股東會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。受委任代表毋須為本行股東。股東須以書面形式委任代表，代表委任表格須由股東簽署或由其以書面形式授權之代表簽署。倘股東為法人，代表委任表格須加蓋法人公章或由其董事或正式授權之代表簽署。倘代表委任表格由股東之代表簽署，則授權該代表簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必須經過公證。 H股股東最遲須於臨時股東會或其續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行之H股證券登記處，方為有效。本行之H股證券登記處為香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 2862 8555，傳真：(852) 2865 0990）。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親身出席臨時股東會，並於會上投票，但在此情況下，委任代表之文件將被視為已經撤銷。 (4) 回執 擬親身或委任代表出席臨時股東會之股東應於2026年9月24日（星期四）或該日之前，將回執以專人送遞、郵寄或傳真方式送達本行董事會辦公室或香中央證券登記有限公司。本行董事會辦公室地址為中國北京市西城區復興門內大街55號，郵編：100140（電話：(86 10) 8101 1187，傳真：(86 10) 6610 6139）。香中央證券登記有限公司地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓（電話：(852) 2862 8555，傳真：(852) 2865 0990）。 (5) 其他事項 股東（親身或其委任代理人）出席臨時股東會之交通及食宿費用自理。股東或其委任代表出席臨時股東會時須出示身份證明文件。 臨時股東會於下午二時五十分開始，出席臨時股東會的登記時間為下午二時至二時五十分。 中财网
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