农业银行(601288):农业银行2026年度第二次临时股东会会议资料
原标题:农业银行:农业银行2026年度第二次临时股东会会议资料 中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会 会议资料 2026年 9月 29日 文件目录 议案 1：中国农业银行股份有限公司 2026年度中期利润分配方案 ... 1 议案 2：中国农业银行股份有限公司发行股份一般性授权 ................. 3 议案 3：中国农业银行股份有限公司符合向特定对象发行 A股股票条件 ................................................................................................................. 6 议案 4：中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案 7 议案 5：中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告........................................................................................... 12 议案6：中国农业银行股份有限公司与中华人民共和国财政部签署《附条件生效的股份认购协议》 .................................................................. 29 议案 7：中国农业银行股份有限公司与中国烟草总公司及其有关子公司签署《附条件生效的股份认购协议》 .............................................. 36 议案 8：中国农业银行引入中国烟草总公司及其有关子公司作为战略投资者并签署《附条件生效的战略合作协议》 .................................. 44 议案 9：中国农业银行股份有限公司提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜 ..................... 52 议案 10：中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集 资金使用可行性分析报告 ...................................................................... 55 议案 11：中国农业银行股份有限公司无需编制前次募集资金使用情 况报告 ....................................................................................................... 61 即期回报、填补措施及相关主体承诺事项 .......................................... 62 议案 13：中国农业银行股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划 ................................................................................................... 75 议案 14：中华人民共和国财政部免于发出要约事宜 ......................... 81 议案 15：中华人民共和国财政部申请清洗豁免事宜 ......................... 83 中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会议案 1 中国农业银行股份有限公司 2026年度中期利润分配方案 各位股东： 根据有关法律规定和监管要求，拟定 2026年度中期利润分 配方案如下： 本行 2026年半年度归属于母公司股东的净利润为人民币 1,463.81亿元，向普通股股东派发现金股息总额人民币 453.93亿 元（含税），占 2026年半年度归属于母公司股东净利润的比例为 31.0%。以截至 2026年 6月 30日 349,983,033,873股普通股计算， 2026年度中期现金股息每 10股人民币 1.297元（含税）。 2026年度中期现金股息派发为 H股股东提供人民币派息币 种选择权，H股股东有权选择全部（香港中央结算（代理人）有 限公司可选择全部或部分）以人民币或港币收取 H股中期股息。 人民币对港币汇率为本行向 H股股东派发币种选择权表格日（不 含当日）前五个营业日，中国外汇交易中心（CFETS）每天 11点 公布的人民币对港币参考汇率的平均值。 本行独立董事发表的独立意见，详见 2026年 8月 29日本行 刊载于上交所网站（ www.sse.com.cn）和本行网站 （www.abchina.com.cn，www.abchina.com）的相关公告。 以上议案，已经本行于 2026年 8月 28日召开的董事会 2026 年第 5次会议审议通过。 现提请股东会审议。如经股东会批准，2026年度中期现金股 息将支付予在 2026年 10月 20日名列本行股东名册的 A股股东 和 H股股东。A股股息预计将于 2026年 10月 21日支付，H股 股息预计将于 2026年 11月 25日支付。 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2026年 9月 29日 中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会议案 2 中国农业银行股份有限公司发行股份一般性授权 各位股东： 为保障本行业务稳健发展和股东长远利益，建立健全资本管 理长效机制，提高本行资本管理的灵活性，提请股东会授予董事 会本行发行股份的一般性授权，具体授权安排见附件。 以上议案，已经本行于 2026年 9月 6日召开的董事会 2026 年第 6次会议审议通过。 现提请股东会审议。 附件：中国农业银行股份有限公司发行股份一般性授权的安 排 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2026年 9月 29日 附件： 中国农业银行股份有限公司发行股份一般性授权的安排 为保障本行业务稳健发展和股东长远利益，建立健全资本管 理长效机制，提高本行资本管理的灵活性，拟提请股东会授予董 事会本行发行股份的一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或 处理数量不超过于本一般性授权获股东会批准之日本行已发行 A 股及/或 H股各自数量 15%的新发行股份，并作出或授出需要或 可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权，具体授 权内容如下： 1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（不时经修订）及《中国农业银行股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，在依照本段（1）、 （2）及（3）所列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义 见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理 本行的新发行股份，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售 股建议、协议、购股权或转股权： （1）除董事会可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、 购股权或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或 可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超 过有关期间； （2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意 配发、发行及/或处理的新发行股份，并作出或授出需要或可能需 要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权各自不得超过于 本议案获股东会通过之日本行已发行的 A股及/或 H股各自总股 数的 15%，发行价格原则上不低于定价基准日前 20个交易日（定 价基准日指发行期首日，不含定价基准日）本行 A股股票交易均 价（按“进一法”保留两位小数）； （3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政 府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券 监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方 可行使上述授权。 2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东会通过 之日起至下列三者中最早日期止的期间： （1）本项议案获股东会通过后的本行第一次年度股东会结束 时； （2）本项议案获股东会通过之日后十二个月届满之日； （3）本行股东于任何股东会上通过特别决议撤销或修订根据 本项议案赋予董事会授权之日。 3、授权董事会在发行完成后，根据股份发行的结果对申请增 加注册资本和修改《公司章程》相应条款作出决议，并报有关政 府部门和监管机构核准或备案，及向公司登记机关及其他相关部 门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。 中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会议案 3 中国农业银行股份有限公司 符合向特定对象发行 A股股票条件 各位股东： 为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入践行 本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务 美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银 行、稳健发展三大战略，本行拟向特定对象发行 A股股票。根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性 文件的规定，经对本行实际经营情况及相关事项进行逐项自查， 认为本行符合向特定对象发行 A股股票的条件。 以上议案，已经本行于 2026年 9月 6日召开的董事会 2026 年第 6次会议审议通过。 现提请股东会审议。 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2026年 9月 29日 中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会议案 4 中国农业银行股份有限公司 向特定对象发行 A股股票方案 各位股东： 为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入践行 本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务 美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银 行、稳健发展三大战略，本行拟向特定对象发行 A股股票（以下 简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）。根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规 定以及《中国农业银行股份有限公司章程》，提出本次向特定对 象发行 A股股票的具体方案如下： 一、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普通股 （A股），每股面值人民币 1.00元。 二、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本行将在上海证 券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在批复 的有效期内择机发行。 三、募集资金规模及用途
现金方式认购本次发行的 A股股票。 五、发行价格和定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A股股票的价格原则上不低于定价基准日前 20个交易日（不含 定价基准日，下同）本行 A股股票交易均价（按“进一法”保留 两位小数）。 定价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易均价=定价基 准日前 20个交易日本行 A股股票交易总额/定价基准日前 20个 交易日本行 A股股票交易总量。若在该 20个交易日内发生因除 权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价 按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过并经 中国证监会作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根 据股东会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和 监管部门的要求并结合市场情况确定。 在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性 文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并 适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 六、发行数量 本次拟发行的A股股票的数量按照募集资金总额除以发行价 格确定，且不超过发行前本行总股本的 15%。对认购股份数量不 足一股的尾数做舍去处理，不足一股的部分对应的金额计入本行 资本公积。 中国证监会同意注册后，发行数量将由本行股东会授权董事 会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销 商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监 管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则认购对象的 拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 七、限售期 根据中国证监会、国家金融监督管理总局（以下简称“金融 监管总局”）及上交所的有关规定，以及附条件生效的股份认购 协议约定，发行对象所认购的本次向特定对象发行的 A股股份， 限售期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起五年。相关监管机 构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的， 从其规定。发行对象认购的本次发行的股份，在限售期内，因本 行送股、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦应遵守上 述限售期安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法 律、法规以及金融监管总局、中国证监会和上交所的有关规定执 行。 八、上市地点 本次发行的 A股股票将在上交所上市交易。 九、发行完成前滚存利润的安排 本次发行完成前本行的滚存未分配利润将由本次发行完成 后的股东按照所持本行股份比例共同享有。 十、决议的有效期 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为本行股东会审 议通过相关议案之日起十二个月。 本行独立董事发表的独立意见，详见 2026年 9月 7日本行 刊载于上交所网站（ www.sse.com.cn）和本行网站 （www.abchina.com.cn，www.abchina.com）的相关公告。 以上议案，已经本行于 2026年 9月 6日召开的董事会 2026 年第 6次会议审议通过。 现提请股东会逐项审议。 本次发行尚需经金融监管总局批准、上交所审核通过、中国 证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案 为准。 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2026年 9月 29日 中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会议案 5 中国农业银行股份有限公司 向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告 各位股东： 为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入践行 本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务 美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银 行、稳健发展三大战略，本行拟向特定对象发行 A股股票。根据 《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，上市公司申请发行 证券，董事会应当就本次发行方案的论证分析报告作出决议，并 提请股东会批准，且独立董事应当发表专项意见。 根据上述法规的要求，本行编制了《中国农业银行股份有限 公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》，具体详见 附件。 本行独立董事发表的独立意见，详见 2026年 9月 7日本行 刊载于上交所网站（ www.sse.com.cn）和本行网站 （www.abchina.com.cn，www.abchina.com）的相关公告。 以上议案，已经本行于 2026年 9月 6日召开的董事会 2026 年第 6次会议审议通过。 现提请股东会审议。 附件：《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2026年 9月 29日 附件： 中国农业银行股份有限公司 向特定对象发行A股股票方案 的论证分析报告 中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”“公司” 或“农业银行”）是上海证券交易所（以下简称“上交所”） 主板及香港联合交易所有限公司主板上市的公司。为夯实本 行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入践行本行服务 乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、服务美好 生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农”普惠、智慧银 行、稳健发展三大战略，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下分别简称《公司法》《证券法》《注册管理办法》） 等有关法律、行政法规、规范性文件和《中国农业银行股份 有限公司章程》的规定，本行拟通过向特定对象发行 A股股 票（以下简称“本次发行 A股股票”或“本次发行”）的方 式募集资金总额不超过人民币 1,600亿元（含本数），扣除 发行费用后将全部补充本行核心一级资本。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定，本行编制了《中国农业银行股份 有限公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。 一、本次发行的背景和目的 按照国家稳妥有序支持国有大型商业银行进一步增加 核心一级资本的相关安排，本行合理使用外源性融资工具， 及时补充核心一级资本，进一步夯实本行资本实力，深入践 行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银行、 服务美好生活的百姓银行三大定位，提高风险抵御能力。本 行将以本次发行为契机，立足主责主业，提升服务实体经济 质效，持续打造差异化竞争优势，以高质量金融服务为社会 主义现代化强国建设提供有力支撑。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和面值 本次向特定对象发行的股票为本行境内上市人民币普 通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行证券及品种选择的必要性 一是服务实体经济特别是“三农”的需要。作为国有大 型商业银行，本行始终秉持服务“三农”和实体经济的初心 使命，致力于做好服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济 的主力银行、服务美好生活的百姓银行。通过本次发行，本 行资本实力将进一步增强，从而更加有效支持实体经济高质 量发展，做深做实金融“五篇大文章”，强化服务“三农” 县域等重点领域，为国家重大发展战略提供坚实有力的金融 支持。 二是进一步增强风险抵补能力的需要。本行始终把防控 金融风险放在突出位置，增强抵御复杂风险挑战的能力。本 次发行将有效夯实本行的资本基础，有助于进一步提升资本 充足水平及总损失吸收能力，增强风险抵御能力，提升前瞻 性应对水平，以确保在市场环境变化、资产质量管控及非预 期事件冲击中保持合理安全边际，发挥国有大行维护金融稳 定的压舱石作用。 三是有助于满足资本监管的要求。目前本行位于全球系 统重要性银行（G-SIBs）第二组银行、国内系统重要性银行 （D-SIBs）第四组银行，执行 1.5%的系统重要性银行附加资 本要求，并需要满足一定的 TLAC比率要求。未来随着业务 和资产规模增长，本行面临全球系统重要性银行升组压力， 或需满足更高的监管要求。为应对逐步提升的监管标准，本 行须提前布局、分步渐进，确保实现各项监管要求达标。 四是向特定对象发行股票募集资金是基于实际情况的 合理选择。向特定对象发行股票募集资金可以实现对本行核 心一级资本的及时有效补充，与其他融资品种相比，兼顾效 率性和稳定性，对夯实本行的资本实力，提高抵御风险的水 平和资本回报，提升服务实体经济质效有着重要的意义。因 此，本次向特定对象发行 A股股票符合本行业务发展和资本 补充的需求，是现阶段最符合本行实际情况的资本补充工具。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行对象为中华人民共和国财政部（以下简称“财 政部”）、中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）及其 有关子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司） （以下简称“江苏烟草”）、中国烟草总公司浙江省公司（以 下简称“浙江烟草”）、中国烟草总公司湖北省公司（以下 简称“湖北烟草”）、中国烟草总公司北京市公司（以下简 称“北京烟草”）和中国双维投资有限公司（以下简称“双 维投资”）。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》 等法律、法规、规范性文件的规定，本次发行对象选择范围 具备适当性。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次发行对象共 7名，符合《注册管理办法》等法律、 法规、规范性文件不超过三十五名发行对象的规定，本次发 行对象的数量具备适当性。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力， 并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行 对象的标准具备适当性。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象 发行 A股股票的价格原则上不低于定价基准日前 20个交易 日（不含定价基准日，下同）本行 A股股票交易均价（按“进 一法”保留两位小数）。 定价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易均价=定 价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易总额/定价基准日 前 20个交易日本行 A股股票交易总量。若在该 20个交易日 内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过 并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 作出予以注册决定后，由本行董事会或其授权人士根据股东 会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求并结合市场情况确定。 在董事会决议日至发行日期间，如有关法律、法规及规 范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政 策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将 做相应调整。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次发行的定价方法符合《注册管理办法》等法律、法 规、规范性文件的规定，经董事会审议通过后，相关公告在 上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露， 履行必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需经 本行股东会审议通过、国家金融监督管理总局（以下简称“金 融监管总局”）批准、上交所审核通过、中国证监会同意注 册后方可实施，并以前述监管机构最终批复的方案为准。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均 符合《注册管理办法》等法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式，经上交 所审核通过并经中国证监会同意注册后，于批准的有效期内 择机向特定对象发行。 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 本次发行股票种类均为本行境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，且本次发行价格不低于票面 金额，符合《公司法》第一百四十三条及第一百四十八条的 规定。 本行将召开股东会，审议通过与本次发行相关的议案， 对新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出 决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公 开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上 市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督 管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理 机构规定。” （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、本行不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不 得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股 东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符 合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财 务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留 意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次 发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯 罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国 证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市 公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会 公共利益的重大违法行为。 2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十 二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财 务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、 显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规 定： 《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定 对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件， 且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资 者的，应当遵守国家的相关规定。” 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为财政部、中 国烟草及其有关子公司江苏烟草、浙江烟草、湖北烟草、北 京烟草和双维投资，不超过三十五名，且属于《注册管理办 法》第五十七条第二款的规定情形，符合《注册管理办法》 第五十五条的规定。 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第 五十七条和第五十八条的规定： 《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八 条规定如下： “第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价 格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价 的基准日。 第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行 期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对 象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股 票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人； （二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制 权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法 第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价 方式确定发行价格和发行对象。 董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得 参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未 能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原 则及认购数量。” 本次发行的对象已在董事会决议提前确定，定价基准日 为发行期首日。本次发行的发行价格原则上不低于定价基准 日前 20个交易日本行 A股股票交易均价。本次发行价格符 合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条 的规定。 5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的 规定： 《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行 的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属 于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发 行结束之日起十八个月内不得转让。” 根据中国证监会、金融监管总局及上交所的有关规定， 以及附条件生效的股份认购协议约定，发行对象所认购的本 次向特定对象发行的 A股股份限售期符合《注册管理办法》 第五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定： 《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行 证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得 通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、 直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿等方式损害公司利益。” 针对本次发行，本行及控股股东、其他主要股东不存在 通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、 直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其 他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行符合《注册管 理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定： 《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定 对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符 合中国证监会的其他规定。” 本次发行不会导致本行的控制权发生变化。本次发行符 合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十 七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意 见第18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第18号》） 的相关规定 1、符合《证券期货法律适用意见第 18号》中“关于第 四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”： 本次向特定对象发行 A股股票数量不超过本次发行前 本行总股本的 15%。本行前次募集资金为 2018年非公开发 行 A股股票，前次募集资金在扣除发行费用后已全部用于补 充本行核心一级资本。本次发行的董事会决议日距离前次募 集资金到位日已超过 18个月。本次发行符合上述规定的要 求。 2、符合《证券期货法律适用意见第 18号》中“关于募 集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的 理解与适用”： 本行主要从事商业银行业务。本次发行募集资金扣除发 行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，本次发行募集 资金符合相关规定的要求。 （五）本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十 三条的规定 本次发行前，财政部持有本行 123,515,185,240股股份， 占本行总股本的 35.29%。根据《上市公司收购管理办法》的 相关规定，财政部本次认购本行向特定对象发行股票将触发 要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三） 项的规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得 上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本 次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约， 可以免于发出要约。财政部已承诺自取得股权之日起五年内 不转让本次向其发行的本行股份，符合《上市公司收购管理 办法》第六十三条的规定。 （六）本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒 的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合 作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企 业和海关失信企业 经自查，本行不属于《关于对失信被执行人实施联合惩 戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的 合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信 企业和海关失信企业。 （七）本次发行程序合法合规 本次发行方案已经本行董事会 2026年第 6次会议审议 通过，董事会决议及相关文件均在上交所网站 （www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体上进行披露，履 行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，本次发行方案尚需经本行股东会审议通过、金融监 管总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可 实施。在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复 后，本行将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特 定对象发行 A股股票全部呈报批准程序。 综上，本次发行已履行现阶段所必须的程序，发行程序 合法合规。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了本行实际情况及目前所处行 业现状、未来发展趋势及本行的未来发展战略。本次发行方 案的实施将有效补充本行的核心一级资本，有利于进一步夯 实本行资本基础，提高风险抵御能力和资本回报，进而提升 本行服务实体经济的质效，本次发行符合行业发展现状、本 行的实际情况及长远发展规划，符合本行全体股东的利益。 本次发行方案及相关文件均在上交所网站 （www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体上进行披露，保 证了全体股东的知情权。 本行将召开股东会审议本次发行方案及相关议案，除发 行对象及其关联人需回避表决外，其他股东将按照同股同权 的方式进行表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须 经出席会议的股东所持表决权的法定要求比例审议通过，中 小投资者表决情况应当单独计票。本行股东可通过现场或网 络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。 七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以 及填补的具体措施 根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质 量发展的若干意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于 首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》的相关要求，本行就本次向特定对象发行 A股股票对 即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了具 体的填补回报措施，相关主体对本行填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺。具体内容详见《中国农业银行股份有 限公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺事项》。 八、结论 综上所述，本行本次向特定对象发行A股股票具备必要 性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、 规范性文件的规定，有助于进一步夯实本行资本基础，提高 风险抵御能力和资本回报，巩固长期市场竞争力，契合本行 的发展战略，符合本行及全体股东利益。 中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会议案 6 中国农业银行股份有限公司 与中华人民共和国财政部 签署《附条件生效的股份认购协议》 各位股东： 为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入 践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银 行、服务美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农” 普惠、智慧银行、稳健发展三大战略，本行拟向特定对象发 行 A股股票，募集资金总额不超过人民币 1,600亿元（含本 数），由中华人民共和国财政部、中国烟草总公司及其有关 子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中 国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、中 国烟草总公司北京市公司和中国双维投资有限公司认购。 根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实 施细则》及相关规定，本行已于 2026年 9月 6日与中华人 民共和国财政部签署了《附条件生效的股份认购协议》，协 议主要内容详见附件。 以上议案，已经本行于 2026年 9月 6日召开的董事会 2026年第 6次会议审议通过。 现提请股东会审议。 附件：《附条件生效的股份认购协议》主要内容 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2026年 9月 29日 附件： 《附条件生效的股份认购协议》主要内容 一、协议主体和签署时间 发行人：中国农业银行股份有限公司 认购人：中华人民共和国财政部 签署时间：2026年9月6日 二、认购价格 （一）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行 股票的价格原则上不低于定价基准日前20个交易日（不含定 价基准日）发行人A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小 数）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准 日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日发行人A股股票交易总量。若在该20个交易日内发 生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易 日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 （二）最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交 易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，由 发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承 销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市 场情况确定。 （三）在董事会决议日至发行日期间，如有关法律法规 及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进 行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价 格将做相应调整。 三、认购金额、认购数量 中华人民共和国财政部拟认购金额为人民币1,300亿元。 认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行 价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点 后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公 积。 中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东 会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行 的保荐人（主承销商）协商确定。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政 策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购人 的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 四、认购方式 认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。 五、认购价款的支付及股份交付 （一）认购人同意在本协议约定的生效条件全部获得满 足且收到发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知 书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴 款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发 行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主 承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存 储账户。 （二）发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按 照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）规定的程序，完 成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人 认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认 购人名下以实现股份交付。 （三）发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规 范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章 程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。 六、认购股份的限售期 认购人承诺并同意，根据中国证监会、国家金融监督管 理总局（以下简称“金融监管总局”）和上交所的有关规定， 认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售 期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公 司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购 股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人 所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情 形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 七、协议成立与生效 本协议经发行人和认购人双方法定代表人/主要负责人 或授权代表签字并加盖公章之日起成立。 除本协议保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条 款在下列条件全部满足之日起生效： （一）认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的 股票相关事项； （二）本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股 东会审议通过； （三）金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其 他应由其批准的行政许可事项； （四）上交所审核通过本次发行相关事项； （五）中国证监会同意对本次发行予以注册。 八、违约责任 （一）本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之 义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有 重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定 向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受 的一切实际经济损失。 （二）本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生 重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不 构成任何一方的违约。 九、协议的修改、变更、终止 （一）本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本 协议的履行。 （二）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终 止而不必承担违约责任： 1、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行； 2、有权审核机构通知发行人本次发行的方案不能获得 批准； 3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，任何一方根 据本协议不可抗力约定终止本协议； 4、因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无 法实现； 5、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 （三）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以 书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部 分。 （四）未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本 协议项下的部分或全部权利或义务。 （五）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方 式解除。 （六）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达 书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之 日起 15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单 方以书面通知方式终止本协议。 中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会议案 7 中国农业银行股份有限公司 与中国烟草总公司及其有关子公司 签署《附条件生效的股份认购协议》 各位股东： 为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入 践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银 行、服务美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农” 普惠、智慧银行、稳健发展三大战略，本行拟向特定对象发 行 A股股票，募集资金总额不超过人民币 1,600亿元（含本 数），由中华人民共和国财政部、中国烟草总公司及其有关 子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）、中 国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公司湖北省公司、中 国烟草总公司北京市公司和中国双维投资有限公司认购。 根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实 施细则》及相关规定，本行已于 2026年 9月 6日与中国烟 草总公司及其有关子公司中国烟草总公司江苏省公司（江苏 省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总公 司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司和中国双维投资 有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要 内容详见附件。 以上议案，已经本行于 2026年 9月 6日召开的董事会 2026年第 6次会议审议通过。 现提请股东会审议。 附件：《附条件生效的股份认购协议》主要内容 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2026年 9月 29日 附件： 《附条件生效的股份认购协议》主要内容 一、协议主体和签署时间 发行人：中国农业银行股份有限公司 认购人：中国烟草总公司、中国烟草总公司江苏省公司 （江苏省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中国烟 草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司、中国双 维投资有限公司 签署时间：2026年9月6日 二、认购价格 （一）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行 股票的价格原则上不低于定价基准日前20个交易日（不含定 价基准日）发行人A股股票交易均价（按“进一法”保留两位小 数）。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准 日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日发行人A股股票交易总量。若在该20个交易日内发 生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易 日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 （二）最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交 易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，由 发行人董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐人（主承 销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求并结合市 场情况确定。 （三）在董事会决议日至发行日期间，如有关法律法规 及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进 行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价 格将做相应调整。 三、认购金额、认购数量 中国烟草总公司拟认购金额为人民币100亿元，中国烟 草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）拟认购金额为人民 币50亿元，中国烟草总公司浙江省公司拟认购金额为人民币 50亿元，中国烟草总公司湖北省公司拟认购金额为人民币50 亿元，中国烟草总公司北京市公司拟认购金额为人民币30亿 元，中国双维投资有限公司拟认购金额为人民币20亿元。 认购人拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行 价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数，小数点 后位数舍掉，不足一股的部分对应的金额计入发行人资本公 积。 中国证监会同意注册后，最终发行数量将由发行人股东 会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行 的保荐人（主承销商）协商确定。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政 策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购人 的认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 四、认购方式 认购人拟以现金方式认购发行人本次发行的A股股票。 五、认购价款的支付及股份交付 （一）认购人同意在本协议约定的生效条件全部获得满 足且收到发行人及发行人聘请的主承销商发出的《缴款通知 书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴 款日前以现金方式将认购价款足额划入主承销商为本次发 行专门开立的银行账户，经会计师事务所验资完毕后，由主 承销商扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存 储账户。 （二）发行人在收到认购人足额支付的认购款之后，按 照中国证监会、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）规定的程序，完 成认购股份在中证登上海分公司的股份登记手续，将认购人 认购的股票通过中证登上海分公司的证券登记系统记入认 购人名下以实现股份交付。 （三）发行人在本次发行完成后依照相关法律法规和规 范性文件的规定，根据本次发行的情况及时完成相关公司章 程修改及注册资本变更等审批、备案、登记手续。 六、认购股份的限售期 认购人承诺并同意，根据中国证监会、国家金融监督管 理总局（以下简称“金融监管总局”）和上交所的有关规定， 认购人所认购的本次发行的股份在限售期内不得转让，限售 期为自取得股权之日（指本次发行的股份在中证登上海分公 司完成登记之日）起五年。相关监管机构对于认购人所认购 股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。认购人 所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情 形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 七、协议成立与生效 本协议经发行人和认购人双方法定代表人或授权代表 签字并加盖公章之日起成立。 除本协议保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条 款在下列条件全部满足之日起生效： （一）认购人经其内部决策批准认购发行人本次发行的 股票相关事项； （二）本协议及本次发行相关事项经发行人董事会、股 东会审议通过； （三）金融监管总局批准本次发行及本次发行涉及的其 他应由其批准的行政许可事项； （四）上交所审核通过本次发行相关事项； （五）中国证监会同意对本次发行予以注册。 八、违约责任 （一）本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之 义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有 重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定 向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受 的一切实际经济损失。 （二）本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生 重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不 构成任何一方的违约。 九、协议的修改、变更、终止 （一）本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本 协议的履行。 （二）双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终 止而不必承担违约责任： 1、发行人根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发 行已不能达到发行目的，而主动终止本次发行； 2、有权审核机构通知发行人本次发行的方案不能获得 批准； 3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，任何一方根 据本协议不可抗力约定终止本协议； 4、因第七条生效条件之任一未成就，导致本协议目的无 法实现； 5、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 （三）本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以 书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部 分。 （四）未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本 协议项下的部分或全部权利或义务。 （五）双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方 式解除。 （六）一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达 书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之 日起 15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单 方以书面通知方式终止本协议。 中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会议案 8 中国农业银行 引入中国烟草总公司及其有关子公司作为战略投资者 并签署《附条件生效的战略合作协议》 各位股东： 根据本行发展规划和经营管理的实际情况，本行拟通过 向特定对象发行 A股股票的方式引入中国烟草总公司（以下 简称“中国烟草”）及其有关子公司中国烟草总公司江苏省 公司（江苏省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中 国烟草总公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司和中 国双维投资有限公司作为战略投资者，并与中国烟草及其有 关子公司签署《附条件生效的战略合作协议》，协议主要内 容详见附件。 中国烟草及其有关子公司作为本行本次引入的战略投 资者，符合相关法律法规规定的战略投资者的要求。本行引 入在资金实力、市场资源等领域具有显著优势的中国烟草及 其有关子公司，可增强本行核心竞争力和风险抵御能力，推 动本行高质量、可持续发展。本行与中国烟草及其有关子公 司签署的《附条件生效的战略合作协议》，符合本行未来业 务发展及战略发展需要，协议内容合法、有效，合作遵循公 平、合理原则，不存在损害本行及本行股东特别是中小股东 利益的情形。 以上议案，已经本行于 2026年 9月 6日召开的董事会 2026年第 6次会议审议通过。 现提请股东会审议。 附件：《附条件生效的战略合作协议》主要内容 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2026年 9月 29日 附件： 《附条件生效的战略合作协议》主要内容 一、协议主体 甲方：中国农业银行股份有限公司 乙方：中国烟草总公司、中国烟草总公司江苏省公司（江 苏省烟草公司）、中国烟草总公司浙江省公司、中国烟草总 公司湖北省公司、中国烟草总公司北京市公司、中国双维投 资有限公司 二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应 （一）乙方具备的优势 中国烟草总公司（以下简称“中国烟草”）实行以烟草 专卖制度为基础，以“统一领导、垂直管理、专卖专营”为运 行机制，以“一套机构、两块牌子”为组织形式的国家烟草专 卖治理体系。中国烟草承担着保障国家财政收入的重要职能， 生产经营运行稳定且具备较强的资金实力，作为战略投资者 具备以下优势： 1、国民经济的重要支柱 中国烟草是经国务院批准组建的特大型国有企业，依法 自主从事生产经营活动，在促进国家经济社会发展和保证财 政增收等方面做出了全方位贡献。2025年度烟草行业实现工 商税利总额16,570亿元，同比增长3.5%，实现财政总额15,800 亿元，同比增长2.3%，为保证国家财政收入发挥着不可替代 的重要作用。作为实体经济的重要组成部分，中国烟草充分 发挥产业链的强大辐射带动作用，为稳就业、保民生做出了 积极贡献。全国烟草行业职工总数约51万人，全国有580多万 户卷烟零售户、250万烟农，烟草产业涉及2,100多万人的直 接就业，带动3,300余万人间接就业。 2、全产业链集中统一管理 烟草行业产业链包括种植、加工、制造、销售、进出口 等环节，具有稳定的市场需求和较强的抗风险能力，具备为 甲方对接战略性资源的能力，银企双方在负债业务、资产业 务、支付结算等金融业务领域存在广泛合作空间，有利于形 成银企互利共赢的长期战略关系。中国烟草及下属企业与多 家大型金融机构建立了广泛深入的合作关系，具有重要的金 融战略性资源，能够为甲方提供业务合作机会。 3、符合“长期资金、耐心资本”的导向 中国烟草及下属企业在历史上参与了多家大型金融机 构的投资并长期稳定持有。通过此次股权合作，中国烟草及 下属企业可带动形成更多长期资金、耐心资本，促进资本市 场健康稳定运行。 4、重视履行股东责任 中国烟草及下属企业积极履行股东责任，主动参与公司 治理；同时，积极行使股东权利，审议股东会议案，切实提 升被投企业公司治理水平。乙方本次战略投资甲方，将对甲 方进一步贯彻落实国家经济金融政策、实现高质量发展做出 重要贡献。 （二）双方的协同效应 双方拟通过乙方认购甲方向特定对象发行A股股份的方 式，加强战略合作。双方具有的协同效应包括但不限于： 1、甲方作为一家国有大型商业银行，为进一步夯实资本 基础，巩固提升稳健经营发展的能力，提升服务实体经济质 效，需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本。乙方 资金实力雄厚，愿意认购甲方股份并长期持有，同时根据甲 方的发展规划和回报水平，在符合金融监管政策和自身发展 战略的前提下，以适当方式为甲方业务提供资本支持。 2、甲方作为上市公司，公司治理健全、规范、有效。乙 方参与被投企业公司治理经验丰富，将依法行使表决权、提 案权等股东权利，认真履行股东义务，推动优化甲方治理结 构，提升治理水平。乙方本次认购甲方向特定对象发行A股 股份后，将继续通过上述方式参与甲方公司治理，发挥积极 作用。 3、乙方在金融行业已有一定投资布局，具备在金融领域 开展合作的条件，有能力为甲方对接相关战略性资源，助力 合作共赢。 三、双方的合作方式及合作领域 （一）双方同意建立工作层面沟通机制，不定期举行管 理层会晤。双方同意在董事会、股东会等公司治理方面保持 良好沟通。 （二）乙方基于战略投资者定位，将持续关注银行业发 展态势，围绕甲方的发展战略、资本运作规划、分红水平等 方面向甲方提出合理可行的意见和建议。 四、合作目标 甲乙双方一致同意建立全面、长期的战略合作关系。双 方本着“长期合作、互惠互利、共同发展”的原则，通过建立 和完善双方战略合作机制，充分发挥双方优势，积极谋求双 方协调互补的长期共同战略利益。具体合作目标为：一是提 升甲方作为国有大型商业银行在服务实体经济和维护金融 稳定方面的重要作用；二是提升甲方治理水平、公司质量和 内在价值，推动甲方实现高质量、可持续发展；三是促使甲 方保持稳健的经营业绩，进一步推动企业价值创造和投资回 报，合理提升现金分红比例，促进乙方投资安全和资产保值 增值；四是增加资本市场中长期资金供给，促进资本市场平 稳健康发展；五是甲方积极向乙方提供产业链金融服务，加 强银企合作，促进乙方高质量发展和现代化建设。 五、合作期限 双方一致同意，合作期限为本协议生效之日至乙方不再 持有通过本次发行取得的甲方股份之日，除非双方另行协商 一致同意提前终止本协议。 六、战略投资者拟认购股份情况 乙方拟认购甲方本次向特定对象发行的股份，具体股份 数量、定价依据及锁定期限等事项以双方最终签署的《股份 认购协议》为准。 七、参与上市公司治理的安排 乙方有权依照法律法规和《中国农业银行股份有限公司 章程》以及本次发行相关协议的约定行使表决权、提案权、 监督权等相关股东权利，主动参与甲方公司治理。 八、不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权 乙方承诺，乙方（包括乙方控制的主体）在持有或控制 甲方股份期间，不以任何形式谋求或支持、配合其他方谋求 甲方控制权，包括但不限于与甲方其他股东或潜在股东及其 关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、 签署一致行动协议/委托表决协议。 九、未来退出安排 乙方承诺，如未来以二级市场集中竞价交易以外的方式 减持通过本次发行认购的新增股份的，应确保不会影响到其 对本协议“不谋求及不配合其他方谋求上市公司控制权”条款 的履行。 十、协议成立、生效及解除 （一）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖 双方公章之日起成立，除本协议保密义务自本协议成立之日 起生效外，其他条款与《股份认购协议》同时生效。 （二）双方同意，出现以下任一情形时本协议终止： 1、《股份认购协议》终止或解除的，本协议同时终止或 解除。 2、双方一致同意解除本协议时，本协议可以书面方式解 除。 3、若因监管要求、法律法规、相关政策发生重大变化等 导致本协议目的无法实现的，则任何一方均可以书面通知的 方式解除本协议。 4、一方违反本协议项下义务，致使守约方不能实现本协 议目的的，守约方有权单方解除本协议。 5、本协议履行过程中出现不可抗力因素，根据本协议关 于不可抗力的约定解除本协议。 （三）除本协议另有约定外，本协议解除不免除任何一 方在本协议解除之日前违反本协议项下约定的违约责任。 十一、违约责任 （一）本协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之 义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有 重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定 向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受 的一切实际经济损失。 （二）本协议成立后，如监管要求或资本市场情况发生 重大变化，经双方协商一致可以书面方式解除本协议，且不 构成任何一方的违约。 中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会议案 9 中国农业银行股份有限公司提请股东会授权董事会及董事 会授权人士办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜 各位股东： 根据本行本次向特定对象发行 A股股票（以下简称“本 次发行”）的安排，为高效、有序地完成本次发行相关工作， 提请股东会授权董事会，并同意董事会转授权董事长、行长、 董事会秘书或董事会另行确定的其他人士，在股东会审议通 过的本次发行的框架和原则下，根据相关法律法规、监管规 定以及监管机构的意见，办理与本次发行有关的一切事项。 包括但不限于： 一、根据相关法律法规、监管规定及监管机构的意见， 结合市场环境和本行具体情况制定、调整和实施本次发行的 具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行规模、 发行价格等事项； 二、起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和 证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中华人民共 和国财政部、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委 员会、香港证券及期货事务监察委员会、上海证券交易所、 香港联合交易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或 材料，办理审批、注册、登记、备案、核准、同意、上市等 手续，并办理与本次发行有关的信息披露事宜； 三、批准、签署、修改、执行、终止任何与本次发行有 关的协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与 募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议等协议、聘 用中介机构的协议、公告及其他披露文件等）； 四、股东会授权董事会在本次发行完成后，根据本次发 行的结果对申请增加注册资本和修改《中国农业银行股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）相应条款作出决议， 并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向公司登记机关 及其他相关部门办理变更登记、新增股份登记托管等相关事 宜； 五、设立本次发行 A股股票的募集资金专项账户；办理 本次发行募集资金使用相关事宜； 六、在遵守届时适用的法律法规、监管规定的前提下， 如法律法规、监管规定和有关监管机构对上市公司发行新股 政策有新的规定、要求以及市场情况发生变化，除涉及有关 法律法规、监管规定及《公司章程》规定须由股东会重新表 决且不允许授权的事项，根据有关法律法规、监管规定以及 监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和 市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行 相关事宜； 七、在法律法规、监管规定对再融资填补即期回报有新 的规定、或有关监管机构对此提出修改要求的情形下，进一 步分析和论证本次发行对本行即期回报的影响，制订、修改、 决定相关的填补措施与政策，并处理与此相关的其他事宜； 八、在相关法律法规、监管规定允许的前提下，代表本 行办理与本次发行有关的必须、恰当和合适的所有其他事项。 上述授权自本行股东会审议通过之日起 12个月内有效。 以上议案，已经本行于 2026年 9月 6日召开的董事会 2026年第 6次会议审议通过。 现提请股东会审议。 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2026年 9月 29日 中国农业银行股份有限公司 2026年度第二次临时股东会议案 10 中国农业银行股份有限公司 向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告 各位股东： 为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入 践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银 行、服务美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农” 普惠、智慧银行、稳健发展三大战略，本行拟向特定对象发 行 A股股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券 发行注册管理办法》，本行编制了《中国农业银行股份有限 公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报 告》，具体详见附件。 以上议案，已经本行于 2026年 9月 6日召开的董事会 2026年第 6次会议审议通过。 现提请股东会审议。 附件：《中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》 议案提请人：中国农业银行股份有限公司董事会 2026年 9月 29日 附件： 中国农业银行股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告 为夯实本行资本基础，支持实体经济高质量发展，深入 践行本行服务乡村振兴的领军银行、服务实体经济的主力银 行、服务美好生活的百姓银行三大定位，全面实施“三农” 普惠、智慧银行、稳健发展三大战略，中国农业银行股份有（未完）  |