三鑫医疗(300453):回购报告书
债券代码：123280 债券简称：三鑫转债 江西三鑫医疗科技股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、回购股份的种类：A股非限售 2、回购股份的资金总额：不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含） 3、拟回购股份的用途：可转债转股 4、回购股份价格区间：不超过人民币14.56元/股（含） 5、回购股份资金来源：公司自有资金 6、回购股份数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额的上下限和回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,373,626股至2,747,252股，约占公司总股本的0.26%至0.53%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 7、回购股份期限：本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起六个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 8、相关股东减持计划：截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。如上述主体未来实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 9、风险提示： （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； （4）公司本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 公司将在回购期限内跟踪相关风险事项，根据进展情况按规定及时履行信息披露义务。 敬请投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次回购股份的《回购报告书》。具体内容如下：一、回购报告书的主要内容 1、回购股份方案的基本情况 （1）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的长期认可，在综合考虑公司经营情况、财务状况以及市场变化的基础上，公司拟使用自有资金回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。 （2）回购股份符合相关条件 本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件： 1）公司股票上市已满六个月； 2）公司最近一年无重大违法行为； 3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件； 5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （3）拟回购股份的方式、价格区间 公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 本次回购股份价格为不超过人民币14.56元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。 若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （4）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次拟回购股份的种类为：公司发行的人民币普通股（A股）股票
具体回购资金总额和回购数量以回购结束时实际回购使用的资金总额和回购数量为准。 （5）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （6）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起六个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满 ①如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 ②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2）公司不得在下列期间回购股份 ①自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。 ②中国证监会规定的其他情形。 3）公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求 ①委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 ②不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。 ③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （7）预计回购后公司股本结构变动情况
②回购前的总股本为公司最近一次公告的总股本，上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。 （8）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 1）截至2026年6月30日，公司总资产2,465,188,191.06元、归属于上市公司股东的所有者权益1,493,271,762.93元、流动资产906,661,452.46元、资产负债率36.43%；2026年上半年公司实现营业收入836,722,599.37元，较上年同期增长9.98%，实现归母净利润132,115,861.37元，较上年同期增长14.77%（上述财务数据未经审计）。 假设回购资金总额的上限4,000万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2026年6月30日总资产的1.62%、归属于上市公司股东的所有者权益的2.68%、流动资产的4.41%。 根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。 2）按回购资金总额上限人民币4,000万元和回购价格上限14.56元/股（含）进行测算，预计回购股份数量约为274.73万股，约占公司当前总股本的0.53%。回购后公司股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。 综上，公司管理层认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。 全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 （9）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划1）公司于2026年6月10日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2026-043），控股股东、实际控制人彭义兴先生和雷凤莲女士于2026年6月8日至2026年6月9日以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司股份346,200股，占公司总股本（以剔除公司回购专用证券账户中的股份160,000股计算）的比例为0.0663%。 除此之外，公司其他董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况。 经自查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2）截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 3）截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、六个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （10）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，回购方案按调整后的政策实施。 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （11）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。 2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。 3）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。 4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。 5）办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。 以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。 2、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况 （1）回购股份事项履行的相关审议程序 公司于2026年9月9日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司全体董事均同意该回购方案。按照《公司法》《回购指引》《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后实施，无需提交股东会审议。 （2）信息披露义务履行情况 公司于2026年9月10日披露了本次股份回购方案以及第六届董事会第四次会议决议，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于股份回购方案的公告》（公告编号：2026-071）、《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2026-072）等相关公告。 公司于2026年9月11日披露了董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2026年9月9日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2026-075）。 3、开立回购专用账户的情况 根据相关法律法规及规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 4、公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会回购决议公告前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明 公司于2026年6月10日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东、实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2026-043），控股股东、实际控制人彭义兴先生和雷凤莲女士于2026年6月8日至2026年6月9日以自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式合计增持公司股份346,200股，占公司总股本（以剔除公司回购专用证券账户中的股份160,000股计算）的比例为0.0663%。 除此之外，公司其他董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份的情况。 经自查，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 5、回购股份的资金筹措到位情况 根据公司资金规划情况，公司用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。 6、回购期间的信息披露安排 公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，根据《回购规则》《回购指引》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况： （1）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； （2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露； （3）回购股份期间，在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；（4）回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； （5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 二、风险提示 1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险； 4、公司本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。 公司将在回购期限内跟踪相关风险事项，根据进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 三、备查文件 1、第六届董事会第四次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告 江西三鑫医疗科技股份有限公司董事会 2026年9月11日 中财网
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