昇兴股份(002752):福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书（之一）
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时间：2026年09月11日 00:22:29 中财网 |
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原标题:
昇兴股份:福建至理律师事务所关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书（之一）
关于昇兴集团股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的
补充法律意见书
（之一）
地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期TB#写字楼22层
电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 目 录
一、本次发行的实质条件 ............................................. 11 二、发行人的主要股东及实际控制人 ................................... 14 三、发行人的股本及其演变 ........................................... 16 四、发行人的业务 ................................................... 17 五、关联交易及同业竞争 ............................................. 17 六、发行人的主要财产 ............................................... 20 七、发行人的重大债权债务 ........................................... 32 八、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 55 九、发行人的税务 ................................................... 56 十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................... 67 十一、发行人募集资金的运用 ......................................... 71 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 72 十三、需要说明的其他问题 ........................................... 77 十四、结论意见 ..................................................... 87 福建至理律师事务所
关于昇兴集团股份有限公司向特定对象
发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书（之一）
闽理非诉字〔2026〕第032-01号
致：昇兴集团股份有限公司
根据昇兴集团股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或
昇兴股份）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩、陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）担任发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A股)股票（以下简称本次发行或本次向特定对象发行）的专项法律顾问。本所已于2026年8月6日为本次发行出具了闽理非诉字〔2026〕第032号《关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及《关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。因发行人已披露了《2026年半年度报告》，本次发行申请材料所述的报告期从2023年度、2024年度、2025年度变更为2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月，本次发行所涉及的有关法律事项亦发生了一定变化。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和要求，本所特此出具《关于昇兴集团股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的补充法律意见书(之一)》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《律师工作报告》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次发行事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
| 简称 | 指 | 特定含义 |
| 发行人、公司、上市
公司、昇兴股份 | 指 | 昇兴集团股份有限公司 |
| 昇兴有限 | 指 | 昇兴(福建)集团有限公司，系发行人之前身 |
| 《公司章程》、
发行人章程 | 指 | 《昇兴集团股份有限公司章程》 |
| 香港昇兴 | 指 | 昇兴(香港)有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 北京升兴 | 指 | 升兴(北京)包装有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 中山昇兴 | 指 | 昇兴(中山)包装有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 山东昇兴 | 指 | 昇兴(山东)包装有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 郑州昇兴 | 指 | 昇兴(郑州)包装有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 安徽昇兴 | 指 | 昇兴(安徽)包装有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 江西昇兴 | 指 | 昇兴(江西)包装有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 云南昇兴 | 指 | 昇兴(云南)包装有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 成都昇兴 | 指 | 昇兴(成都)包装有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 西安昇兴 | 指 | 昇兴(西安)包装有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 昇兴供应链 | 指 | 福州经济技术开发区昇兴供应链管理有限公司（原名为“昇兴供
应链管理有限公司”，于2024年7月17日变更名称为“福州经
济技术开发区昇兴供应链管理有限公司”），系发行人之全资子公
司 |
| 昇兴云 | 指 | 福建昇兴云物联网科技有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 简称 | 指 | 特定含义 |
| 漳州昇兴 | 指 | 昇兴(漳州)智能科技有限公司（原名为“太平洋制罐(漳州)有限
公司”，于2019年9月26日变更名称为“漳州昇兴太平洋包装
有限公司”，于2024年6月12日变更名称为“昇兴(漳州)智能
科技有限公司”），系发行人之全资子公司 |
| 武汉昇兴 | 指 | 昇兴(武汉)智能科技有限公司（原名为“太平洋制罐(武汉)有限
公司”，于2019年9月27日变更名称为“昇兴太平洋(武汉)包
装有限公司”，于2025年2月17日变更名称为“昇兴(武汉)智
能科技有限公司”），系发行人之全资子公司 |
| 沈阳昇兴、
沈阳太平洋 | 指 | 昇兴(沈阳)包装有限公司（原名为“太平洋制罐(沈阳)有限公
司”，于2022年4月29日变更名称为“昇兴(沈阳)包装有限公
司”），系发行人之全资子公司 |
| 青岛昇兴、
青岛太平洋 | 指 | 昇兴(青岛)包装有限公司（原名为“太平洋制罐(青岛)有限公
司”，于2022年6月13日变更名称为“昇兴(青岛)包装有限公
司”），系发行人之全资子公司 |
| 肇庆昇兴、
肇庆太平洋 | 指 | 昇兴(肇庆)智能科技有限公司（曾用名“太平洋制罐(肇庆)有限
公司”，于2023年6月21日变更名称为“昇兴(肇庆)智能科技
有限公司”），系发行人之全资子公司 |
| 北京科技、
北京太平洋 | 指 | 升兴(北京)智能科技有限公司（原名为“太平洋制罐(北京)有限
公司”，于2023年6月2日变更名称为“升兴(北京)智能科技有
限公司”），系发行人之全资子公司 |
| 成都食品 | 指 | 昇兴(成都)食品有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 雅安昇兴 | 指 | 昇兴(雅安)包装有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 四川智能科技 | 指 | 昇兴(四川)智能科技有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 泉州新能源 | 指 | 昇兴(泉州)新能源科技有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 昇兴贸易 | 指 | 福建昇兴贸易有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 广西智能科技 | 指 | 昇兴(广西)智能科技有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 广西智能包装 | 指 | 昇兴(广西)智能包装有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 博德科技 | 指 | 温州博德科技有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 博德新材料、浙江
智能科技 | 指 | 昇兴(浙江)智能科技有限公司（原名为“昇兴博德新材料温州有
限公司”，于2026年6月30日变更名称为“昇兴(浙江)智能科
技有限公司”），系发行人之全资子公司 |
| 河北智能科技 | 指 | 昇兴(河北)智能科技有限公司，系发行人之全资子公司 |
| 简称 | 指 | 特定含义 |
| 福建恒兴 | 指 | 恒兴(福建)易拉盖工业有限公司，系发行人之控股子公司 |
| 昇兴瓶盖 | 指 | 昇兴(福州)瓶盖有限公司，系发行人之控股子公司 |
| 广东昌胜 | 指 | 广东昌胜照明科技有限公司，系发行人之控股子公司 |
| 山东鼎科 | 指 | 昇兴鼎科(山东)包装科技有限公司，系发行人之控股子公司 |
| 河南昇兴智能科技 | 指 | 昇兴(河南)智能科技有限公司，系发行人之控股子公司 |
| 四川鼎科 | 指 | 昇兴鼎科(四川)智能科技有限公司（成立于2026年1月5日），
系发行人之控股子公司 |
| 金边昇兴 | 指 | 昇兴(金边)包装有限公司（SHENGXING ZHONGGUO PHNOM PENH
PACKAGING CO.,LTD.），系香港昇兴之全资子公司 |
| 柬埔寨昇兴 | 指 | 昇兴中国(柬埔寨)投资有限公司（SHENGXING ZHONGGUO
(CAMBODIA) INVESTMENT CO.,LTD.），系金边昇兴之控股子公司 |
| 兴安昇兴 | 指 | 昇兴(兴安)包装有限公司（SUNRISE HUNG YEN PACKAGING
COMPANY LIMITED），系香港昇兴之全资子公司 |
| 印尼昇兴 | 指 | 昇兴玛萨国际有限公司（PT SUNRISE MASAMI INTERNASIONAL），
系香港昇兴之控股子公司 |
| 泉州分公司 | 指 | 昇兴集团股份有限公司泉州分公司 |
| 创星互娱 | 指 | 福州创星互娱网络科技有限公司 |
| 北京中科富创 | 指 | 中科富创(北京)智能系统技术有限公司，系发行人之参股公司 |
| 贵州中科富创 | 指 | 中科富创(贵州)智能技术有限公司，系发行人之参股公司 |
| 成都科技 | 指 | 昇兴(成都)科技有限公司，原为发行人之全资子公司，该公司已
于2024年5月31日在成都市市场监督管理局完成注销登记 |
| 雅安太平洋 | 指 | 太平洋制罐(雅安)有限公司，原为北京科技之全资子公司，该公
司已于 2025年 3月 11日在雅安市市场监督管理局完成注销登
记 |
| 宁夏昇兴 | 指 | 昇兴(宁夏)包装有限公司，原为发行人之全资子公司，该公司已
于2025年11月24日在宁夏回族自治区市场监督管理厅完成注
销登记 |
| 漳平昌胜 | 指 | 漳平昌胜节能光电科技有限公司，原为广东昌胜之全资子公司，
该公司已于2023年3月1日在漳平市市场监督管理局完成注销
登记 |
| 控股股东、
昇兴控股 | 指 | 昇兴控股有限公司 |
| 简称 | 指 | 特定含义 |
| 实际控制人 | 指 | 林永贤、林永保和林永龙 |
| 睿士控股 | 指 | 睿士控股有限公司 |
| 鑫恒昌、新余恒宝 | 指 | 福州鑫恒昌贸易有限公司，已于2016年4月15日更名为“新余
市恒宝投资咨询有限公司”，并于2019年8月30日在新余市渝
水区市场监督管理局完成注销登记 |
| 鑫瑞源、新余昌宝 | 指 | 福州鑫瑞源贸易有限公司，已于2016年4月15日更名为“新余
昌宝投资咨询有限公司”，并于2019年9月11日在新余市渝水
区市场监督管理局完成注销登记 |
| 鑫宝源、新余宝恒 | 指 | 福州鑫宝源贸易有限公司，已于2016年4月15日更名为“新余
市宝恒投资咨询有限公司”，并于2019年9月11日在新余市渝
水区市场监督管理局完成注销登记 |
| 富昇食品 | 指 | 福建省富昇食品有限公司，系发行人实际控制人控制的企业 |
| 新联众合 | 指 | 福建新联众合网络科技有限公司（原名为“福州新联众合网络科
技有限公司”，于2023年4月27日变更名称为“福建新联众合
网络科技有限公司”），系富昇食品之控股子公司 |
| 昇洋供应链 | 指 | 福州昇洋供应链集团有限公司（原名为“福州昇洋发展有限公
司”，于2025年12月15日变更名称为“福州昇洋供应链集团有
限公司”），系昇兴控股之全资子公司 |
| 福州太平洋集团 | 指 | 太平洋制罐(福州)集团有限公司，系昇洋供应链之全资子公司 |
| 深平供应链 | 指 | 福州市马尾区深平供应链管理有限公司，系昇洋供应链之全资子
公司 |
| 昇腾贸易 | 指 | 福州经济技术开发区昇腾贸易有限公司，系昇洋供应链之全资子
公司 |
| 深圳阿斯特 | 指 | 深圳市阿斯特网络科技有限公司，系深平供应链之控股子公司 |
| 河南阿斯特 | 指 | 河南阿斯特酩酒供应链管理有限公司，系深圳阿斯特之控股子公
司 |
| 山东阿斯特 | 指 | 山东阿斯特酩酒供应链管理有限公司，系深圳阿斯特之控股子公
司，该公司已于2025年12月23日被济南市济阳区市场监督管
理局吊销营业执照 |
| 阿斯特美妆 | 指 | 深圳市阿斯特美妆科技有限公司，系深圳阿斯特之控股子公司 |
| 扬州阿斯特 | 指 | 扬州阿斯特供应链管理有限公司，系阿斯特美妆之控股子公司 |
| 乌鲁木齐阿斯特 | 指 | 乌鲁木齐阿斯特供应链有限公司，系阿斯特美妆之控股子公司 |
| 简称 | 指 | 特定含义 |
| 中国银行福州鼓楼
支行 | 指 | 中国银行股份有限公司福州鼓楼支行 |
| 中国银行内江分行 | 指 | 中国银行股份有限公司内江分行 |
| 海峡银行福州开发
区支行 | 指 | 福建海峡银行股份有限公司福州开发区支行 |
| 中信银行福州分行 | 指 | 中信银行股份有限公司福州分行 |
| 中信银行曲靖分行 | 指 | 中信银行股份有限公司曲靖分行 |
| 中信银行漳州分行 | 指 | 中信银行股份有限公司漳州分行 |
| 广发银行福州分行 | 指 | 广发银行股份有限公司福州分行 |
| 广发银行济南分行 | 指 | 广发银行股份有限公司济南分行 |
| 广发银行滁州分行 | 指 | 广发银行股份有限公司滁州分行 |
| 广发银行沈阳分行 | 指 | 广发银行股份有限公司沈阳分行 |
| 兴业银行福州自贸
区分行 | 指 | 兴业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 |
| 兴业银行沈阳分行 | 指 | 兴业银行股份有限公司沈阳分行 |
| 兴业银行武汉分行 | 指 | 兴业银行股份有限公司武汉分行 |
| 兴业银行福州分行 | 指 | 兴业银行股份有限公司福州分行 |
| 光大银行福州分行 | 指 | 中国光大银行股份有限公司福州分行 |
| 厦门银行福州分行 | 指 | 厦门银行股份有限公司福州分行 |
| 华夏银行福州分行 | 指 | 华夏银行股份有限公司福州分行 |
| 招商银行福州分行 | 指 | 招商银行股份有限公司福州分行 |
| 招商银行沈阳分行 | 指 | 招商银行股份有限公司沈阳分行 |
| 农业银行福州自贸
区分行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 |
| 农业银行中山开发
区支行 | 指 | 中国农业银行股份有限公司中山火炬高技术产业开发区支行 |
| 工商银行福州自贸
区分行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行 |
| 工商银行南宁分行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司南宁分行 |
| 浦发银行滁州分行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司滁州分行 |
| 浦发银行福州分行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司福州分行 |
| 北京银行青岛分行 | 指 | 北京银行股份有限公司青岛分行 |
| 简称 | 指 | 特定含义 |
| 邮储银行福州分行 | 指 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行 |
| 平安银行深圳分行 | 指 | 平安银行股份有限公司深圳分行 |
| 民生银行福州分行 | 指 | 中国民生银行股份有限公司福州分行 |
| 盘谷银行厦门分行 | 指 | 盘谷银行(中国)有限公司厦门分行 |
| 恒生银行福州分行 | 指 | 恒生银行(中国)有限公司福州分行 |
| 华润银行中山分行 | 指 | 珠海华润银行股份有限公司中山分行 |
| 交通银行福建省分
行 | 指 | 交通银行股份有限公司福建省分行 |
| 建设银行滁州天长
路支行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司滁州天长路支行 |
| 集友银行福州分行 | 指 | 集友银行有限公司福州分行 |
| 渤海银行福州分行 | 指 | 渤海银行股份有限公司福州分行 |
| 兴业银行滁州分行 | 指 | 兴业银行股份有限公司滁州分行 |
| 招商银行屏山支行 | 指 | 招商银行股份有限公司福州屏山支行 |
| 中国、境内、
中国境内 | 指 | 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区） |
| 境外、中国境外 | 指 | 中国以外的国家或地区 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 新加坡 | 指 | 新加坡共和国 |
| 印尼 | 指 | 印度尼西亚共和国 |
| 柬埔寨 | 指 | 柬埔寨王国 |
| 越南 | 指 | 越南社会主义共和国 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 福建证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会福建监管局 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中信证券、保荐人 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 致同会计师事务所 | 指 | 致同会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 容诚会计师事务所 | 指 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 本所 | 指 | 福建至理律师事务所 |
| 简称 | 指 | 特定含义 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《民法典》 | 指 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 《管理办法》《注册
办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证监会令第227号修
订） |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则(2025
年修订)》（深证上〔2025〕268号） |
| 《摊薄即期回报的
指导意见》 | 指 | 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号） |
| 《证券期货法律适
用意见第18号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第18号》（中国证监会公告〔2026〕
6号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 中国法定货币人民币元、万元、亿元 |
| 美元 | 指 | 美利坚合众国货币美元 |
| 港元 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区货币港元 |
| 新加坡元 | 指 | 新加坡共和国货币新加坡元 |
| 瑞尔 | 指 | 柬埔寨王国货币瑞尔 |
| 印尼盾 | 指 | 印度尼西亚共和国货币印尼盾 |
| 越南盾 | 指 | 越南社会主义共和国货币越南盾 |
| 香港周启邦律师事
务所 | 指 | 香港周启邦律师事务所（K.B. Chau & Co., Solicitors &
Notaries） |
| 柬埔寨 CNT律师事
务所 | 指 | CNT LAW FIRM |
| 越南 CTM律师事务
所 | 指 | CTM LAW FIRM |
| 印尼ANTONI YEO &
PARTNERS法律顾问
事务所 | 指 | ANTONI YEO & PARTNERS LAW CONSULTANT OFFICE |
| 境外律师事务所 | 指 | 香港周启邦律师事务所、柬埔寨CNT律师事务所、越南CTM律师
事务所、印尼ANTONI YEO & PARTNERS法律顾问事务所 |
| 简称 | 指 | 特定含义 |
| 本次发行、本次向
特定对象发行 | 指 | 昇兴集团股份有限公司2025年度向特定对象发行人民币普通股
(A股)股票 |
| 募集说明书 | 指 | 昇兴集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集
说明书 |
| 最近三年及最近一
期、报告期 | 指 | 2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月 |
| 本次募投项目、本
次发行募投项目 | 指 | 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 《审计报告》 | 指 | 容诚会计师事务所出具的发行人2023年度、2024年度、2025年
度《审计报告》（容诚审字[2024]361Z0327号、容诚审字
[2025]361Z0393号、容诚审字[2026]361Z0143号） |
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行的实质条件
根据发行人的确认及其提供的相关材料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的实质条件，具体如下：
(一)发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1.根据发行人第四届董事会第九次会议审议通过的《2019年非公开发行 A股股票预案(二次修订稿)》、第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》、第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金用途暨新增募投项目的议案》、第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户用途并授权重新签署三方监管协议的议案》、第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过的《关于公司部分募投项目延期的议案》、第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的议案》、第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十五次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过的《关于公司部分募投项目延期的议案》、第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》、发行人于2025年12月18日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》、发行人于2026年7月23日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》、发行人于2026年8月27日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》以及容诚会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]361Z0577号、容诚专字[2026]361Z0458号、容诚专字[2026]361Z0636号）等材料以及发行人的确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
2.根据发行人《2025年年度报告》和容诚会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2026]361Z0143号），发行人不存在下列情形：(1)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；(2)最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
3.根据发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》和《2026年半年度报告》、发行人现任董事和高级管理人员的确认、福建证监局出具的《人员诚信信息报告(社会公众版)》以及本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所等网站上查询的公开信息，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所公开谴责的情形。
4.根据发行人最近一年以来披露的公告、发行人及其现任董事和高级管理人员的确认、发行人现任董事和高级管理人员户籍所在地或境内居住地公安机关出具的无犯罪记录证明、福建证监局出具的《机构诚信信息报告(社会公众版)》《人员诚信信息报告(社会公众版)》以及本所律师在中国证监会、深圳证券交易所等网站上查询的公开信息，发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5.根据发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》和《2026年半年度报告》、发行人之控股股东及实际控制人的确认、本所律师在中国证监会、深圳证券交易所等网站上查询的公开信息，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6.根据发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》和《2026年半年度报告》、发行人及其分公司、境内子公司的专项信用报告或公共信用信息报告、发行人的确认以及本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）、国家外汇管理局相关分局网站等网站上查询的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
(二)发行人本次发行股票，募集资金使用符合《管理办法》第十二条之规定，具体如下：1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2.本次募集资金将不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3.本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性（参见《律师工作报告》第十八条“发行人募集资金的运用”）。
(三)本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条和《实施细则》第三十条之规定。
(四)本次发行的定价基准日、发行价格和定价原则符合《管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款和《实施细则》第六十条之规定。
(五)本次发行不涉及向发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人发行股份；本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让；法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定；发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排；限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件的相关规定执行；若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。上述股份限售安排符合《管理办法》第五十九条之规定。
(六)发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
(七)本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍然符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的实质条件。
二、发行人的主要股东及实际控制人
(一)根据发行人的《2026年半年度报告》和中登公司出具的
昇兴股份《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2026年6月30日，发行人股本总额为976,918,468股，发行人的前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 1 | 昇兴控股有限公司 | 543,416,873 | 55.63% |
| 2 | 福州昇洋供应链集团有限公司(注) | 80,000,000 | 8.19% |
| 3 | 睿士控股有限公司 | 18,447,079 | 1.89% |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 11,890,520 | 1.22% |
| 5 | 基本养老保险基金一九零六组合 | 5,643,800 | 0.58% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－广发量化多
因子灵活配置混合型证券投资基金 | 2,789,300 | 0.29% |
| 序号 | 股东名称或姓名 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 7 | 周建堤 | 2,186,110 | 0.22% |
| 8 | 中信银行股份有限公司－招商中证2000指
数增强型证券投资基金 | 2,139,500 | 0.22% |
| 9 | 朱宏光 | 1,955,000 | 0.20% |
| 10 | 张业平 | 1,800,360 | 0.18% |
| 合 计 | 670,268,542 | 68.61% | |
〔注：福州昇洋供应链集团有限公司系昇兴控股有限公司的全资子公司。〕
(二)发行人的控股股东未发生变更
根据发行人的《2026年半年度报告》和中登公司出具的
昇兴股份《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2026年6月30日，昇兴控股直接及间接合计持有发行人股份 623,416,873股，占发行人现有股本总额的63.81%，其中：(1)昇兴控股直接持有发行人股份543,416,873股，占发行人现有股本总额的 55.63%；(2)昇兴控股之全资子公司昇洋供应链持有发行人股份80,000,000股，占发行人现有股本总额的8.19%。因此，昇兴控股是发行人的控股股东。
根据香港周启邦律师事务所出具的法律意见书（编号：AKT/5/159900/26/MH），昇兴控股是依据香港法律设立并有效存续的有限公司。本所律师认为，昇兴控股具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格。
经核查，本所律师认为，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2026年8月6日）至今，发行人的控股股东为昇兴控股，发行人的控股股东未发生变更。
(三)发行人的实际控制人未发生变更
发行人的实际控制人为林永贤、林永保和林永龙三人，其基本情况如下： 1.林永贤（Lam Wing Yin），现持有昇兴控股已发行股份的32.59%，并任昇兴控股董事会主席。
2.林永保（Lam Wing Po），现持有昇兴控股已发行股份的27.33%，并任昇兴控股董事及发行人董事长、总裁。
3.林永龙（Lam Wing Lung），现持有昇兴控股已发行股份的19.82%，并任昇兴控股董事。
在上述实际控制人中，林永龙、林永贤、林永保三人是兄弟关系，其中，林永龙是林永贤、林永保之兄，林永保是林永龙、林永贤之弟。
经核查，本所律师认为，自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2026年8月6日）至今，发行人的实际控制人为林永贤、林永保和林永龙三人，发行人的实际控制人未发生变更。
三、发行人的股本及其演变
(一)自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2026年8月6日）至今，发行人的注册资本及股份总数未发生过变动，也未发生过公司合并、公司分立的行为。
(二)根据中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》、昇兴控股和
兴业银行福州自贸区分行签订的《上市公司股票质押合同》《上市公司股票最高额质押合同》以及昇兴控股出具的确认函，截至2026年6月30日，昇兴控股所持有的发行人股份存在质押情形，具体如下：
| 股份持有人 | 质权人 | 质押股份数(股) | 质押登记日 | 到期日 |
| 昇兴控股 | 兴业银行福州自贸区分行 | 36,600,000 | 2025.12.26 | 至申请解除质押登记为止 |
上述昇兴控股质押股份数量合计36,600,000股，占昇兴控股及其子公司昇洋供应链合计持股数量（623,416,873股）的比例为5.87%，占发行人股份总数（976,918,468股）的比例为3.75%。
截至2026年6月30日，除上述质押情形外，昇兴控股及其子公司昇洋供应链所持有的发行人股份不存在其他质押或被采取冻结、查封等司法强制措施的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷。
四、发行人的业务
(一)根据发行人《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》《2026年半年度报告》和容诚会计师事务所出具的发行人最近三年的《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内持续从事用于食品、饮料等包装的金属容器的生产和销售业务以及饮料灌装业务，其主营业务未发生过重大变化。
(二)根据发行人《2026年半年度报告》（未经审计），2026年1-6月发行人的主营业务收入（按合并财务报表口径计算，下同）为348,137.84万元，营业收入为374,989.59万元，主营业务收入占同期营业收入的比例为92.84%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、关联交易及同业竞争
(一)关联交易
根据发行人《2026年半年度报告》及其提供的相关材料并经本所律师核查，发行人与其关联方（不含合并财务报表范围内的子公司）在2026年1-6月存在以下关联交易：
1.采购商品或接受劳务
| 关联方 | 交易内容 | 2026年1-6月发生额(元) |
| 新联众合 | 采购商品 | 74,319.29 |
2.接受关联方担保
| 被担保人 | 贷款机构 | 担保业务种类 | 主债务金额
/被担保债权
最高限额
(万元) | 主债务期限
或授信额度期限 | 关联担保人
及担保方式 |
| 发行人 | 兴业银行福州自
贸区分行 | 并购借款(注) | 18,000 | 2023.02.01
-2028.02.01 | 北京科技提供房产及
土地使用权抵押、昇
兴控股提供上市公司
股票质押担保 |
| 发行人 | 兴业银行福州自
贸区分行 | 授信额度 | 82,500 | 2025.11.25
-2027.11.03 | 昇兴控股提供上市公
司股票质押担保 |
〔注：发行人已于 2026年 2月 28日向
兴业银行福州自贸区分行提前归还了该笔并购借款，截至2026年4月8日，昇兴控股为该笔借款质押给
兴业银行福州自贸区分行的发行人股份2,198万股已解除质押。〕 （未完）
